臺灣臺南地方法院民事判決 108年度訴字第926號原 告 郭麗玉訴訟代理人 李育禹律師
曾靖雯律師複代理人 陳映青律師被 告 翰昇股份有限公司法定代理人 郭炳義訴訟代理人 楊偉聖律師上列當事人間請求變更股東名簿登記事件，本院於民國106年3月17日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應將其股東名簿所載股東郭炳義所有之股份12萬8,000 股，變更登記為原告所有，並將原告之姓名及住所記載於其股東名簿。
訴訟費用新臺幣（下同）1萬7,335元由被告負擔。
本判決於原告以新臺幣伍拾伍萬元供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣壹佰陸拾伍萬元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、原告主張：訴外人郭炳義為被告之負責人，並持有該公司股份14萬6,380 股，原告與郭炳義因夫妻剩餘財產分配訴訟，業經本院105 年度重家訴字第13號、臺灣高等法院臺南分院
106 年度重家上字第1 號民事判決及最高法院106 年度台上字第3007號民事裁定，命郭炳義應給付原告4,026 萬378 元，及自民國（下同）103 年7 月25日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息確定。嗣經原告聲請強制執行郭炳義持有被告公司之股份，亦經本院107 年度司執字第28059 號執行拍賣，並由原告承受其中之12萬8,000 股（下稱系爭股份）。惟伊多次通知被告辦理股東名簿變更登記，迄未獲置理，故依公司法第169 條規定，起訴請求被告應將其股東名簿所載之系爭股份，變更登記為原告所有等語。並聲明如主文所示。
二、被告則以：郭炳義為被告公司之董事長，倘其股份降低或變更負責人，被告需提前清償銀行債務，惟被告目前無能力清償，倘就原告新取得之股份辦理股東名簿變更登記，恐遭債權銀行對被告進行追償、拍賣程序，影響全部股東及員工權益，故暫未辦理原告及郭炳義持股變更登記，希望原告與郭炳義能協商解決方案，以免公司被法拍等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、本院之判斷：㈠經查，原告主張其與郭炳義因夫妻剩餘財產分配訴訟，前經
本院105 年度重家訴字第13號、臺灣高等法院臺南分院106年度重家上字第1 號民事判決及最高法院106 年度台上字第
30 07 號民事裁定，命郭炳義應給付原告4,026 萬378 元之本息，嗣經其聲請本院107 年度司執字第28059 號強制執行拍賣郭炳義所持有之被告公司股份，而由其承受12萬8,000股等事實，業據提出被告公司登記資料查詢、本院107 年司執公字第28059 號執行命令、原告通知被告辦理股東名簿變更登記及召集股東臨時會存證信函等影本為證（訴卷17-27頁），並為被告所不爭執，自堪信實。
㈡按股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記
載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第165條第1 項定有明文。故記名股票之受讓人得請求公司將其本人之本名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿，否則不得以其轉讓對抗公司。又上開規定所稱之「不得以其轉讓對抗公司」，係指未過戶前，不得向公司主張因背書受讓而享受開會及分派股息或紅利而言，並不包括股票持有人請求為股東名簿記載變更之權利，此觀同法條第2 項而自明。股份有限公司未發行股票之記名股，其股份轉讓之成立要件，只須當事人間具備要約與承諾之意思表示，即為已足。雖依公司法第165 條第1 項規定之意旨，尚須經過更換名義即所謂過戶之手續，始得以其轉讓對抗公司。但關於過戶之手續，除公司章程，曾經訂明應由讓與人及受讓人雙方連署外，只須受讓人一方請求，公司即應予辦理，殊無由讓與人協同為之之必要（最高法院60年度台上字第817 號判例、70年度台上字第2156號判決參照）。
㈢承前，原告既經本院拍賣程序受讓郭炳義之系爭股份，依公
司法第165 條第1 項之規定，自有請求被告為股東名簿登記變更之權利，被告以郭炳義為該公司董事長，因其股份之降低，公司將遭債權銀行提前追償債務或進行拍賣程序等情事，縱使為真，亦不得以此拒絕原告之請求。是其請求被告應將股東名簿所載股東郭炳義所有之股份12萬8,000 股，變更登記為原告所有，並將原告之姓名及住所記載於其股東名簿，為有理由，應予准許。
四、本件判決之基礎已臻明確，兩造其餘主張、答辯及所提出之證據，經本院審酌後認均與本件之結論無礙，爰不再逐一論述。
五、原告陳明願供擔保請求宣告假執行，經核尚無不合，爰酌定相當之擔保金額宣告之。另依民事訴訟法第392 條第2 項規定，併依職權宣告被告得預供擔保免為假執行之金額。
六、末按訴訟費用，由敗訴之當事人負擔；又法院為終局判決時，應依職權為訴訟費用之裁判，民事訴訟法第78條、第87條第1 項分別定有明文。經核本件第一審訴訟費用額為1 萬7,
335 元（即第一審裁判費），應由敗訴之被告負擔。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 108 年 11 月 29 日
民事第一庭 法 官 陳淑卿以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 12 月 2 日
書記官 謝璧卉