臺灣臺南地方法院民事裁定109年度司司字第107號聲 請 人 梁頂峯即總爺興業有限公司之清算人利害關係人 梁仁儫即梁頂立上列聲請人陳報總爺興業有限公司清算完結事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
理 由
一、聲請意旨略以：總爺興業有限公司前經本院以109年度司司字第48號陳報清算人就任事件准予備查在案，因現已了結現務，剩餘財產總計為新台幣零元等，向本院陳報清算完結等語。
二、按公司清算人依公司法第93條第1項、第331條第4項規定，向法院所為清算完結之聲報，在性質上屬商事非訟事件，僅屬備案性質，法院准予備查，並無實質上之確定力，公司是否清算完結，仍應視其已否完成「合法清算」而定（最高法院92年度台抗字第621號、89年度台抗字第388號裁定意旨參照）。而依公司法第84條第1項規定，清算人之職務包括了結現務，收取債權清償債務，分派盈餘或虧損，分派賸餘財產等，清算人必完成上揭各項事務，其清算程序始為合法，清算事務始能認為已完結，其公司人格始能認為已消滅。否則，如清算公司尚有債務未為清償，法院即對清算完結之聲報准予備查，將造成清算人「形式上」已清算完結使法人人格消滅之表徵，其結果甚易導致債權人誤認為已無從對該清算公司進行追償，顯非法理之平。為慎重計，民國94年2月5日修正之非訟事件法第180條增訂應由清算人造具經股東承認之結算表冊，以書面向法院為公司法所定清算完結之聲報，由法院及時、適當之介入審查監督，以達保護公司債權人，防止糾紛再起之目的。又法院受理呈報清算終結之商事非訟事件，固毋庸為「准駁聲報」之裁定，惟仍應依職權調查事實及必要之證據，作形式審查，倘有所處分，亦應以裁定為之，此觀非訟事件法第32條第1項、第36條第1項之規定自明（最高法院84年台抗字第457號裁定意旨可資參照）。故法院依據清算人依法附具之結算表冊文件，以及法院依職權調查事實及必要證據所得之資料（例如：函各稅捐機關，查明清算公司有無欠稅等），作形式審查，倘已可審認尚未完成合法清算程序，認不符清算終結之要件時，即不得准予備查，應以裁定駁回清算完結之聲報。
三、經查，聲請人向本院聲報清算人，經本院109年度司司字第48號函准予備查，業經本院調閱上開案卷查核無訛。惟經本院於民國109年9月8日命清算人提出結算表冊送交各股東承認之證明文件，並於109年9月15日送達清算人，清算人逾期未為補正，因清算人所提結算表冊雖有股東梁頂峯、梁頂泰、梁偉哲同意之會議記錄，惟經利害關係人梁仁儫指出其為總爺興業有限公司之股東兼債權人，並提出本院106年度簡上字第100號民事確定判決，其判決主文認被上訴人梁頂泰應將總爺興業有限公司出資額新台幣15萬元移轉登記予上訴人梁仁儫，並經本院調卷查核無誤。則依據該判決則利害關係人梁仁儫即已為總爺興業有限公司之股東，不因公司是否已為變更登記而有異。據此，清算人所提出之表冊即未經全體股東同意，實難認公司之清算業已完結。從而，聲請人陳報清算完結，並請求准予備查，要難准許，其聲請應予駁回，並應繼續進行清算事務。爰裁定如主文所示。
四、如不服本裁定，應於裁定送達後10日之不變期間內，向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新台幣1,000元。
中 華 民 國 109 年 11 月 20 日
民事庭 司法事務官