臺灣臺南地方法院民事裁定109年度司字第4號聲 請 人 鄭壽龍
鄭煜騰鄭兆宏相 對 人 南晃交通器材工業股份有限公司法定代理人 鄭丞焜代 理 人 李育禹律師
曾靖雯律師陳映青律師上列當事人間聲請選派檢查人事件，聲請人聲請命檢查人補充檢查意見，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
理 由
一、聲請意旨以：㈠檢查人之檢查報告以其於民國110年2月24日至26日實地前往
相對人處時，相對人告知因106年度帳冊及報稅資料在原記帳人員薛柳花處尚未返還，相對人已對其提起返還帳冊訴訟，雖有請法院協助向財政部南區國稅局調得106年度報稅資料，但因仍缺相對人106年度相關帳冊，無從表示檢查意見等語，故就相對人106年度之財務狀況、財務績效、權益變動、現金流量、對外借款及擔保之擔保品等項未做檢查說明。惟薛柳花在另案訴訟中辯稱相對人公司106年度營利事業所得稅之申報作業係另委由精瑨聯合會計師事務所吳岳峰會計師協助云云，對照監察人所執精瑨聯合會計師事務開給相對人提供服務之公費收費清單，可認薛柳花之辯詞有相當之可信性，法院可透過調閱該案民事訴訟案件全卷，及向財政部南區國稅局安南稽徵所調閱相對人公司106年度營利事業所得稅申報書暨其申報代理人資料，及向吳岳峰會計師查詢是否有為相對人申報106年度營利事業所得稅等方式，即可查明相對人或吳岳峰會計師是否持有相對人106年度相關帳冊後，再命持有人提出送交檢查人。況經聲請人比對檢查報告書所揭示107年度、108年度關於應收票據、應收帳款、存貨、應付票據及帳款、股東往來、營業收入、營業成本之製造費用、財務報表分析、對外借款及擔保之擔保品、重大業務及財務合約等項數據，有諸多啟人疑竇部分，例如客戶欄位去識別化致檢查人無法就財務或業務有無異常情形進行檢查、未調取該年度簽證會計師執行財務報表查核之工作底稿並覆核就該科目有無執行必要之審計程序，未說明發票與金流為何不一致，亦可證明確有命檢查人檢查相對人106年度財務及業務情形，故聲請命檢查人補充檢查相對人公司106年度業務帳目及財產情形及財務狀況、財務績效、權益變動、現金流量、對外借款及提供之擔保品。
㈡本院109年度抗字第61號裁定及臺灣高等法院臺南分院109年
度非抗字第13號裁定均已揭示聲請人質疑「相對人與第一煞車公司及松飛台公司等關係人間是否有非常規交易、資金不當往來之情事」，檢查人卻全然未為檢查，致使聲請人身為相對人股東，擬藉由公司法第245條規定之檢查人制度，蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，全然無法達成，亦使選派檢查人制度之目的毫無發揮，自有命檢查人就以上涉及關係人交易等事項補充檢查報告之必要。
二、相對人則以：㈠相對人106年度以前(包含該年度)之帳務，均係委託薛柳花記
帳處理，嗣於107年間，相對人發覺薛柳花侵占相對人106年度營利事業所得稅暫繳稅款，對薛柳花提出業務侵占刑事告訴，業經刑事法庭判決有罪定讞。相對人雖於107年初與薛柳花終止委託關係，但薛柳花未返還全部帳冊資料，經相對人對其提出請求返還帳冊訴訟，現由本院以109年度訴字第1176號案件審理中，因薛柳花在刑事案件偵查中以相對人須簽訂切結書為條件方願意交還帳冊，相對人拒絕，故相對人確實未持有106年度會計帳冊，倘若薛柳花已將106年度帳冊交還相對人，相對人何須另訴追討帳冊下落，徒生紛擾。又精瑨聯合會計師事務所吳岳峰會計師在為相對人處理106年度財務及稅務簽證，以及營利事業所得稅申報時，雖有就106年度帳務資料尋求薛柳花的協助，並請薛柳花提供其所保單的帳冊資料供查核，但查核完畢後，因考量106年度委託記帳者係薛柳花，故吳岳峰會計師已將帳冊資料全部交還薛柳花，吳岳峰會計師僅係單純申報代理人，並非記帳之人，自無保單帳冊資料之必要。至聲請人主張檢查報告書揭示107年度、108年度關於應收票據、應收帳款、存貨、應付票據及帳款、股東往來、營業收入、營業成本之製造費用、財務報表分析、對外借款及擔保之擔保品、重大業務及財務合約等項數據啓人疑竇，惟檢查人在現場查核時係查對原始資料憑證及帳冊，嗣因相對人考量商業機密保護，經檢查人同意後將資料去識別化，再交檢查人攜回，自無聲請人所述無法就財務或業務有無異常情形進行檢查之情事；另檢查人針對股東往來部分僅抽查107年度，係取決於檢查人專業考量，自應予以尊重；檢查報告書所指發票與實際資金流程無法一致，係指因相對人帳務處理委託會計師，資金流程無法同步，所以不一致，但經查核應付憑單、付款支票等資料後，交易內容確實吻合，檢查人並無未說明之情。
㈡聲請人所主張關係人交易已在108年度財報揭露，屬於檢查人
查核範圍，自無再為補充檢查報告之必要。聲請人一再聲稱不清楚相對人財務狀況，卻能輕易提出107年度公司會計作業流程應付憑單，足見聲請人已掌握相對人會計作業流程。再者，聲請人明知相對人付款必須完備付款單簽核後才能開立支票，且開立支票須有大小章及股東鄭壽龍印章，可知相對人會計出帳流程須經由高達85％股權股東同意才完成，若非聲請人等均審核確認過，相對人根本無法付款。聲請人對相對人之財務及營運狀況知之甚稔，並以極大的時間、精神及費用配合檢查人查核帳務，聲請人亦曾於109年12月20日至檢查人事務所討論檢查程序及內容，經檢查人本於專業完成檢查報告後，聲請人猶執詞挑剔，提出諸多毫無依據、斷章取義之懷疑，永無止盡的以查帳方式干擾公司運作，駁回聲請人補充檢查意見之相關聲請，以維權益。
三、經查：㈠本件聲請人與監察人鄭煇騰依公司法第245條第1項規定，於1
09年1月2日向法院聲請選派檢查人，檢查相對人自105年度至108年度之業務帳務及財產情形，經本院於109年4月14日裁定選派余文彬會計師為相對人之檢查人，檢查相對人自106年度起至108年度之業務帳目及財產情形。相對人不服提起抗告，經本院於109年10月15日以109年度抗字第61號裁定駁回後，相對人不服提起再抗告，經臺灣高等法院臺南分院於109年11月30日以109年度非抗字第13號裁定駁回確定等情，此有上開各裁定在卷可憑。是余文彬會計師依前開民事裁定檢查範圍為相對人自106年度起至108年度之業務帳目及財產情形，應可認定。
㈡余文彬會計師於110年4月21日向本院陳報檢查報告書，並聲
請酌定檢查報酬，此有檢查報告書在卷可稽，並經本院依職權調閱本院110年司字第13號酌定檢查人報酬事件核閱屬實。觀諸卷附檢查報告書已載明檢查人檢查之資料為相對人所提出之107年度及108年度帳冊、傳票、原始憑證、營業稅申報書、營利事業所得稅結算書、各類所得扣繳申報書、會計師財務及稅務查核報告書、銀行存摺、股東會及董事會議記錄及合約等資料，另因相對人106年度帳務及報稅資料，係由前任記帳人員薛柳花處理，相對人已向法院提出返還帳冊訴訟，為檢查106年度業務帳目及財產情形，檢查人函請法院向財政部南區稅局取得相對人106年度營利事業所得稅結算申報書(含①損益及稅額計算表、②所得基本稅額申報表、③資產負債表、④營業成本明細表、⑤其他費用及製造費用明細表、⑥投資人明細及分配盈餘表、⑦105年度未分配盈餘申報書)、106年度營利事業所得稅結算申報核定通知書(含①損益及稅額計算表、②105年度未分配盈餘申報書)，並對上開資料進行檢查。且因相對人提示之檢查資料，部分關係商業機密，要求去識別化，以代號處理，檢查人予以尊重等情(見本院卷㈢第95-96頁)，足見檢查人已完成檢查事務並以書面提出報告於法院，檢查程序應認已告終結。
㈢聲請人於110年6月16日提出民事聲請補充檢查意見狀暨陳報
狀，聲請命檢查人補充檢查意見，經本院函詢檢查人意見，檢查人於110年7月14日函覆稱：㈠檢查人進行實地檢查時，相對人告知106年度帳戶係由前任記帳人員薛柳花處理，相對人已向法院提起返還帳冊訴訟，並提出證明文件，故檢查人未檢查106年度帳務資料，但有向財政務南區國稅局取得106年度結算申報資料，並核對107年度會計師財務報表查核報告書所列106年金額無誤後進行財務報表分析。㈡應收票據及帳款項目，於檢查時相對人有提供客戶名稱，惟要求將其列為檢查報告附件，相對人提出關係商業機密，要求去識別化，應付票據及帳款項目亦同。㈢本件檢查資料主要係相對人之帳冊、憑證及報稅資料，屬第一手原始資料，再參考會計師查核報告等其他資料以為補充。本院係裁定檢查人檢查相對人業務帳目及財產情形，未裁定如公司法第245條第1項規定所述之特定事項、特定交易文件及記錄，因相對人營業額及資產規模較大，帳冊憑證資料甚多，故衡量全盤後就重要項目採抽查方式檢查，耗費甚多時間及心力提出檢查報告等語(見本院卷㈣第67-69頁)，足見檢查人並無聲請人指稱未依法院裁定檢查範圍實施檢查之情。況聲請人於109年12月20日曾偕同律師前往檢查人事務所討論檢查程序及內容，復於109年12月31日向檢查人提出要求檢查之項目及內容，此有檢查人提出之工作項目摘要表可參(見本院卷㈢第85頁)。
又本院前以109年度司字第4號裁定、109年度抗字第61號裁定、臺灣高等法院臺南分院109年度非抗字第13號裁定選任為相對人之檢查人，檢查相對人自106年度起至108年度止之業務帳目及財產情形，並非對於特定特定事項、特定交易文件及紀錄予以檢查，聲請人已盡力完善檢查並製作之檢查報告書，難認有何補充檢查之必要。聲請人仍執陳詞謂檢查人就相對人106年度業務帳目及財產情形有關於財務狀況、財務績效、權益變動、現金流量、對外借款及擔保之擔保品等項疏漏未為檢查，及107年度、108年度之檢查報告書有諸多啓人疑竇之處，以及未檢查相對人與關係人公司(第一煞車公司及松飛台公司)間之交易是否有非常規交易，暨其間包含與董事、股東間有無不當資金往來，聲請命檢查人再為補充檢查云云，即屬無據，不應准許。
四、據上論結，本件聲請補充檢查為無理由，爰裁定如主文。中 華 民 國 110 年 9 月 17 日
民事第一庭 法 官 張桂美以上正本證明與原本無異如不服本裁定，應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告裁判費新台幣1,000元整。
中 華 民 國 110 年 9 月 18 日
書記官 薛雅云