臺灣臺南地方法院民事裁定110年度司字第19號聲 請 人 陳昭蓉
楊聖文
林小綉
黃俊義
黃寶珠
莊麗雪
郭金河共同代理人 林育如律師相 對 人 桂宏企業股份有限公司法定代理人 趙世傑(臨時管理人)上列當事人間聲請裁定解散公司事件，本院裁定如下：
主 文相對人桂宏企業股份有限公司(統一編號：00000000)應予解散。
聲請程序費用新台幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：相對人公司之已發行股份總數為500,000,000股，聲請人持有相對人公司之股份合計已逾10%，且繼續達6個月以上，而相對人公司先後申請自民國109年4月16日、110年4月16日起各暫停營業1年，分別經第三人財政部南區國稅局（下稱南區國稅局）臺南分局及新化稽徵所准予備查。又至109年12月31日止，相對人公司虧損新台幣（下同）10,182,634,976元，已逾其實收資本額5,000,000,000元之2倍，顯示其經營已產生重大虧損結果，聲請人爰依公司法第11條規定，聲請法院於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關後，准許裁定解散相對人公司等語。
二、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。公司法第11條定有明文。所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者。
三、經查相對人公司已發行股份總數為500,000,000股，聲請人均為相對人公司之股東，且合計持有已發行股份52,201,816股（2,050,949＋1,564,000＋2,039,000＋1,197,470＋18,284,000＋21,431,154＋5,635,243＝52,201,816），並達繼續6個月以上乙節，有聲請人提出之相對人公司股東名冊、經濟部商工登記公示資料各1件在卷可稽（見本院卷㈠第23頁至第652頁、第657頁），則聲請人持股比例合計為百分之十點四四（52,201,816÷500,000,000＝10.44%），已逾相對人公司已發行股份總數之百分之十，符合公司法第11條所規定聲請法院裁定解散公司之法定要件。故聲請人聲請裁定解散相對人公司，具備當事人適格。
四、復查：
（一）聲請人主張截至109年12月31日止，相對人公司虧損10,182,634,976元，已逾其實收資本額5,000,000,000元之2倍，其經營有顯著困難之事實，業據聲請人提出相對人公司110年度股東會議事錄1件為證（見本院卷㈠第653頁至第655頁）。
（二）又本院依職權函詢相對人公司關於本件聲請裁定其解散之意見，經相對人公司具狀表示：相對人公司確實於109年間即無任何營業行為，並已向南區國稅局聲請暫停營業，且相對人公司於110年度股東會上提案擬依公司法第315條第1項第3款規定，做成解散公司之股東會決議，惟因出席人數不符合公司法第316條第1項法定出席門檻之規定，故無法表決，相對人公司同意本件聲請裁定解散等語，有相對人公司提出之陳述意見狀及其檢附之南區國稅局109年4月20日南區國稅新化銷售一字第1093544761號、南區國稅局臺南分局110年4月9日南區國稅臺南銷售一字第1103064747號准相對人公司暫停營業1年之備查函各1件為證(見本院卷㈡第21頁至第28頁)。
（三）另經本院依職權函詢相對人公司之主管機關即經濟部就本件聲請裁定解散之意見，經濟部函復表示：本案經查相對人公司已於110年4月7日為停業登記，停業期間為同年月16日至111年4月15日止。據相對人公司所提供109年度資產負債表顯示，該公司之股本爲50億，累積虧損為101.82億元，淨值總額為負24.60億元，又所附109年11月至12月營業人銷售額與稅額申報書顯示，該公司一般銷售額與稅額均爲0；另據相對人公司110年度股東會議事錄之討論事項顯示，該公司擬依公司法第315條第1項第3款規定，提請股東會爲解散之決議，惟因未達法定出席人數，故無法表決。綜上所述，相對人公司之經營已有顯著困難，因此聲請裁定解散，以結束公司一切事務等語，有經濟部110年9月6日經商字第11002426480號函及其檢附之南區國稅局臺南分局110年4月9日南區國稅臺南銷售一字第1103064747號函、相對人公司109年12月31日資產負債表、109年11月至12月營業人銷售額與稅額申報書、110年度股東會議事錄各1件在卷可查(見本院卷㈡第43頁至第52頁)。
（四）綜合上開各情，足證相對人公司繼續經營已發生顯著困難而停止營業，並有巨大虧損之重大損害，是本件聲請與公司法第11條規定相符。從而聲請人聲請裁定解散相對人公司，即屬有據，應予准許。
五、依公司法第11條、非訟事件法第21條第2項、第24條第1項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 110 年 9 月 15 日
民事第五庭 法 官 林雯娟以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,000元。
中 華 民 國 110 年 9 月 15 日
書記官 陳雅婷