臺灣臺南地方法院民事判決110年度訴字第1898號原 告 鄭壽龍
鄭煜騰鄭煇騰鄭兆宏共 同訴訟代理人 麥玉煒律師
陳信瑩律師被 告 南晃交通器材工業股份有限公司法定代理人 鄭丞焜訴訟代理人 李育禹律師
曾靖雯律師上列當事人間請求確認會議決議無效等事件，本院於民國111年4月12日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、確認被告如附表一編號1「決議內容」⑴⑵、編號2、編號3「決議內容」⑶、編號4「決議內容」中「……並開會事由為：1.辦理董監事改選。2.討論減資議案。3.討論取消董事競業限制」部分、編號5「決議內容」⑵⑶⑷⑸、編號6「決議內容」⑵⑶⑷所示之董事會決議均無效。
二、確認被告如附表二編號1、編號2「決議內容」⑴⑶、編號3「決議內容」⑴⑶所示之股東會決議均不成立。
三、被告如附表二編號2「決議內容」⑵、編號3「決議內容」⑵所示之股東會決議應予撤銷。
四、原告其餘之訴駁回。
五、訴訟費用由被告負擔五分之四，餘由原告負擔。事實及理由
甲、程序方面：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但被告同意者，不在此限。被告於訴之變更或追加無異議，而為本案之言詞辯論者，視為同意變更或追加。民事訴訟法第255條定有明文。又所謂為本案之言詞辯論，係指就追加之訴為本案之言詞辯論者而言。經查，本件原告起訴時，訴之聲明為：「確認被告於①民國110年10月20日、②110年10月29日、③110年11月13日、④110年11月19日召開之董事會（即下述系爭董事會1至4）決議無效」、「先位聲明：確認被告於⑴民國110年11月16日（即下述系爭股東會1）、⑵110年11月23日、⑶110年11月25日、⑷110年11月29日召集之股東會決議不存在。備位聲明：上開⑴⑵⑶⑷股東會決議應予撤銷（被告於111年3月24日撤回就⑵⑶⑷股東會決議部分之請求）」；嗣於起訴狀送達後之111年1月3日，追加請求：「確認被告於⑤110年11月29日、⑥110年11月30日召開之董事會（即下述系爭董事會
5、6）決議無效。」、「先位聲明：確認被告於⑸110年12月13日、⑹110年12月16日召集之股東會（即下述系爭股東會2、3）決議不存在。備位聲明：上開⑸⑹股東會決議應予撤銷。」。被告於原告為上開訴之追加後，未異議而就該追加之訴為本案之言詞辯論，此有本院111年2月8日言詞辯論筆錄在卷可參（見本院卷一第281至284頁），依民事訴訟法第255條第2項規定，視為同意追加，故原告上開追加之訴即屬合法。被告雖於111年4月12日表示不同意原告上開訴之追加（見本院卷二第79頁）；然原告上開追加之訴，於被告無異議而為本案言詞辯論時即已合法繫屬於本院，不因被告嗣後反對有異。至於原告於111年2月21日、111年3月11日、111年3月24日、111年3月30日、111年4月11日所為訴之追加，不合於民事訴訟法第255條之規定，由本院另以裁定駁回之，附此敘明。
乙、實體方面：
一、原告主張：
(一)被告為鄭壽龍、鄭壽仰兄弟及其各自之家人組成之公司，已發行股份總數為161,000股，原告4人合計持有80,500股，鄭壽仰之配偶黃月玲、子女鄭丞焜、鄭羽真、鄭羽容合計持有80,500股，故鄭壽龍、鄭壽仰之家族各持有百分之50之股份。另原告鄭壽龍為被告公司之董事，原告鄭煇騰為被告公司之監察人。
(二)被告召開如附表一編號1至6所示之董事會（下稱系爭董事會1至6），有下列召集程序及決議方法違法之瑕疵，其作成之決議應屬無效：
1.系爭董事會1：被告於110年10月15日所寄發之系爭董事會1開會通知，召集事由僅記載「1.因公司原登記之經理人逝世，辦理組織調整。2.報告董監事改選市政府回函，及擇定股東會日期。」，並無擬在該董事會委任經理人及解除經理人競業禁止之議案，對何謂辦理組織調整、市政府回函所涉內容、召集股東會之必要性何在，均無著墨，亦未提供任何相關會議資料，身為董事、監察人之原告鄭壽龍、鄭煇騰無從事先了解議程實質內容，直到開會當日始增列「委任董事長鄭丞焜兼任公司經理人」、「解除經理人鄭丞焜競業之禁止」此2項議案，並揭露召集股東會之目的係因臺南市政府要求被告改選董監事，顯然違反公司法第204條第5項規定。原告鄭壽龍當日告假未出席董事會，另名董事鄭丞焜亦因必須迴避選任經理人及許可經理人競業2議案，上開重大議案竟在未經全體董事充分討論之情況下，由董事黃月玲一人做成決議，顯有召集程序及決議方法違法之瑕疵。
2.系爭董事會2：被告於110年10月25日所寄發之系爭董事會2開會通知，召集事由僅記載「公司經營管理事項討論」，遲至開會時方具體指明待決事項為經理人職權範圍，更以臨時動議追加擇定於110年11月23日召開股東臨時會，明顯違反公司法第204條第5項要求開會通知載明開會事由之規定。原告鄭壽龍當日告假未出席董事會，該次董事會之決議係在未經全體董事充分討論下所做成，應屬無效。
3.系爭董事會3：被告於110年11月9日所寄發之系爭董事會3開會通知，召集事由僅記載「1.追加11月23日股東會議程。2.討論臨時股東會日期。」，而於決議時始增列「提案討論變更11月23日股東會議程內容」、「擇定臨時股東會日期為110年11月25日上午10點30分」二議案，明顯違反公司法第204條第5項要求開會通知載明開會事由之規定，特別是11月23日股東會議程增加範圍包括董監事改選、減資及允許董事競業等重大事項，更應讓董事獲得充分資訊並討論。原告鄭壽龍當日告假未出席董事會，該董事會之決議係在未經全體董事充分討論下所做成，應屬無效。
4.系爭董事會4：⑴依公司法第204條規定，董事會之召集應於3日前通知各
董事及監察人；被告訂於110年11月19日召開董事會，至遲應於3日前即110年11月15日通知，然被告遲至110年11月16日始寄發該開會通知，且並無非於3日內召集董事會之緊急情事，有召集程序違法之瑕疵。
⑵上開董事會開會通知召集事由僅記載「討論臨時股東會
日期」，而於決議時始表明召集臨時股東會是為辦理董監事改選、討論減資、取消董事競業禁止，然此3項議案均為公司法第172條第5項規定應於召集事由列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出之議案，此等原則在董事會召集時亦應一體適用，被告明顯違反公司法第204條第5項要求開會通知載明開會事由之規定。原告鄭壽龍當日告假未出席董事會，該董事會之決議係在未經全體董事充分討論下所做成，應屬無效。此外，被告既已於110年11月16日召集股東會，又額外排定於同年11月23日、11月25日召集股東會，且未釋明接連召集4場股東會之必要性何在，故為了召集110年11月29日股東會而召集之系爭董事會4顯有召集程序之違法。
5.系爭董事會5：⑴被告於110年11月23日所寄發之系爭董事會5開會通知，召
集事由僅記載「討論臨時股東會日期」，並無擬在該次董事會討論減資及解除董事競業禁止之議案，且未說明召集股東會之必要性何在，亦未提供任何相關會議資料，原告鄭壽龍、鄭煇騰根本無從事先了解議程實質內容，顯然違反公司法第204條第5項規定。
⑵被告於決議當日始當場增列公司減資、解除董事競業禁止
、聘僱顧問或重要職員、捐贈臺南市政府物資等多項議案，並做成決議，惟其中公司減資、解除董事競業禁止為影響被告公司股東權益甚鉅之重大決策，依公司法第172條第5項規定應於召集事由列舉並說明主要內容，此等原則在董事會召集時亦應一體適用。原告鄭壽龍當日未出席該董事會，根本不知上情，未在場表達意見，該董事會顯有召集程序及決議方法違法之瑕疵，所為決議無效。
6.系爭董事會6：被告於110年11月26日所寄發之系爭董事會6開會通知，召集事由僅記載「討論臨時股東會開會日期」，並無擬在該次董事會討論公司減資及取消董事競業禁止之議案，卻於開會時始當場指明待決事項為須經股東會議決之公司減資、解除董事競業禁止等議案，顯然違反公司法第204條第5項要求開會通知載明開會事由之規定，該董事會召集程序顯然違法，所為決議無效。此外，被告既已排定於110年12月13日召集股東會，卻於該股東會會期尚未屆至時，又召開本次董事會決議於110年12月16日召開股東會，未釋明短期內召集股東會之必要性何在，故為了召開110年12月16日股東會而召開之系爭董事會6顯有召集程序之違法。
(三)被告召開如附表二編號1至3所示之股東會（下稱系爭股東會1至3）決議，有下列不成立或得撤銷之事由：
1.原告持有之被告公司股份80,500股為被告已發行股份總數之半數，原告均未出席系爭股東會1至3，是該等股東會出席股東持股數充其量僅達已發行股份總數之半數，未達公司法第174條規定應有代表已發行股份數過半數股東出席之定足數，則系爭股東會1至3所為之決議應不存在。且被告為非公開發行公司，就許可董事競業議案，應以特別決議為之；又減資議案因需修改公司章程，亦應以特別決議為之。
2.被告雖稱系爭股東會2、3係以假決議方式作成決議，然依公司法第175條規定，公司應於第1次股東會決議時記明做成假決議，將第1次股東會議事錄寄發各股東，表明第1次股東會因出席股權未過半數而僅做成假決議，並於1個月內再次召開股東會，載明就第1次股東會做成假決議之議案再行表決，讓各股東知悉第2次股東會係為就第1次股東會議案再次進行假決議之意旨，方能透過再次決議而補足未過半數股權行使表決權之決策正當性。然被告係於系爭股東會2召開前，即寄發系爭股東會3之開會通知，自無可能於系爭股東會3之開會通知提及系爭股東會2業已做成假決議，以及被告欲就系爭股東會2之假決議事項再行召開系爭股東會3進行討論表決等情事；且系爭股東會2議事錄全未記載曾做成假決議，以及擬再召集股東會之意旨，被告遲至系爭股東會3之議事錄，始記載針對減資議案及解除董事競業限制議案進行第2次假決議，更遲至本案答辯時始提出系爭股東會2、3之議事錄，使原告知悉系前述假決議之情事，被告所為顯與公司法第175條第1項規定之假決議程序不符。
3.系爭股東會1通過選任股東鄭丞焜、黃月玲、鄭羽容為董事、股東鄭羽真為監察人之董監改選議案，然被告於110年10月25日所寄發之系爭股東會1開會通知，其召集事由所列議案為「董監事改選事宜」，並稱「本公司前於民國110年7月7日辦理完畢董監事改選，惟因法律見解與臺南市政府歧異，目前尚未准許完成登記。目前臺南市政府發函要求公司限期辦理改選，公司只能配合」等語，對於是否要在當日股東會辦理改選、臺南市政府拒絕依照被告110年7月7日改選結果辦理變更登記之緣由、董監事選舉事由等均未說明，亦未提供任何資料，致使原告鄭壽龍、鄭煇騰根本無從研判召集臨時股東會改選董監事之必要性，顯違反公司法第172條第5項規定之召集程序。系爭股東會
2、3之開會通知召集事由僅記載「辦理董監事改選」、「討論公司減資議案」、「討論取消董事競業之限制」等名目，完全沒有提供董監事選舉議案之資訊，對於被告減資原因及必要性暨預計如何減資，以及所擬取消董事競業限制之任職公司係何公司及所任職務等關鍵資訊，致原告根本無從得知召集股東會之必要性，更無從判斷是否同意減資、解除董事競業禁止，顯違反公司法第172條第5項應於召集事由列舉並說明其主要內容之規定。又召集系爭股東會1、2、3之系爭董事會1、5、6決議本身即屬無效，系爭股東會1、2、3即失所附麗，亦屬召集程序之瑕疵。
4.自臺灣高等法院90年度上字第195號、最高法院88年度台上字第1081號判決意旨可知，未出席股東會之股東，原無於會議當場表示異議之可能，且股東未出席股東會者，與民法第56條第1項但書規定出席會議而未表示異議者之情形不同，自無從類推適用。系爭1、2、3股東會既有上開瑕疵，原告為未出席股東會之股東，自得依公司法第189條規定，於股東會後1個月內訴請撤銷股東會決議。
(四)並聲明：
1.確認被告如附表一所示之董事會決議均無效。
2.先位聲明：確認被告如附表二所示之股東會決議不存在。備位聲明：被告如附表二所示之股東會決議應予撤銷。
二、被告則以：
(一)董事係由股東會選出而受公司委任之執行業務機關，董事出席董事會為其受委任為董事之義務，不若股東是否出席股東會為股東之權利。是以，公司法對於董事會之召集並無如股東會於公司法第172條第5項對於特殊事項不得以臨時動議提出並須載明事由及說明主要內容之規定，出席董事會既係董事之義務，則公司發給之召集通知其上記載開會時間及召集事由已足，是系爭董事會1至6之召集並無違反公司法第204條第5項規定或其他違反公司法條文致決議無效之情形，分別說明如下：
1.系爭董事會1：原告鄭壽龍、鄭煇騰分別為被告之董事、監察人，對於被告有改選董監事之需求實難委為不知，且被告於系爭董事會1開會通知上所載開會事由，已足使董事、監察人知悉此次召集董事會係為處理被告公司經理人及召開股東會進行董監事改選事宜，業已符合公司法第204條第5項規定。
又系爭董事會1由董事長鄭丞焜、董事黃月玲出席，已符合法定出席數，縱董事長鄭丞焜因涉及自身利益之議案而迴避，僅餘董事黃月玲1人，仍可就該議案進行表決，董事黃月玲就該議案同意，即已符合決議門檻，自無決議方法違法之瑕疵。
2.系爭董事會2：被告於系爭董事會2之開會通知上所載明之開會事由，已足使董事、監察人知悉此次董事會之召集事由為何，其後所做成關於委任經理人職務權限之決議，亦確屬被告公司之經營管理事項。
3.系爭董事會3：公司法第204條第5項規定並未如公司法第172條第5項規定，特別規範公司須於董事會召集通知書內說明主要內容，原告稱被告未於系爭董事會3通知書上載明主要內容，適用法律顯有誤會。
4.系爭董事會4：關於董監事改選、討論減資議案、取消董事競業限制等臨時股東會之議案，被告早於系爭董事會3中即進行討論，系爭董事會4僅就股東會之時間進行討論表決，並無違反公司法第205條第5項規定。又系爭董事會1至3之會議記錄，均有擇定股東會日期之議案，原告明知被告之董監事業因遭臺南市政府限期於110年12月1日前改選董監事完畢，否則當然依法解任，原告鄭壽龍卻多次違反被告委其為董事之應盡之義務，無故缺席董事會，被告為維護公司及員工權益，實有盡速擇定股東會日期辦理改選董監事之必要，屬公司法第204條第3項規定之緊急情事急待董事會商決之事宜，得依該項規定隨時召集董事會。
5.系爭董事會5、6：公司法第204條第5項規定並未如公司法第172條第5項規定，特別規範公司須於董事會召集通知書內說明主要內容，況且系爭董事會5、6並未就減資及解除董事競業禁止事項為實質討論，而是考量應由股東會議決討論，故以董事會決議將減資及解除董事競業禁止事項列入股東會開會事由，原告稱被告未於通知書上載明主要內容，適用法律顯有誤會。
(二)董監事改選為選舉事項，非決議事項；公司法關於股東會決議區分為普通決議、特別決議，二者在股東會出席數及表決數上有所區別，然若非決議事項，則無公司法第174條規定之適用。系爭股東會2、3係各自獨立以累積投票制進行董監事選舉，應適用公司法第198條規定，該條規定即為公司法第174條規定所稱之「本法另有規定」，故關於股東會選舉董監事事項，對於股東會出席數並無限制。再者，依最高法院91年度台上字第2183號民事判決意旨、及經濟部70年7月15日商28787號函旨，董監事選舉縱令有出席數未過半之情形，在未撤銷前，仍應屬有效。累積投票制不適用定足數規定
(三)被告公司章程第5條雖有全額發行之文字，然未明文表示係得全額發行或應全額發行，該章程其他條文，均有明白區分「得」或「應」，顯見被告於訂立公司章程之初，就已慮及區分定性為強制規定或任意規定，然關於股份全額發行部分卻沒有清楚劃分，足認係容許公司彈性發行股份，否則應規定成「應」全額發行，既然未明文規定應全額發行，則該章程所載全額發行，應係得全額發行之意，而依經濟部99年1月12日經商字第09902400130號函釋，減資議案為股東會之普通決議事項，得依公司法第174、175條為假決議。被告考量原告自110年7月以來屢次拒不出席董事會、股東會，可預見系爭股東會2如作成決議，極有可能為假決議，而有再召集股東會之需求，故以系爭董事會6決議召開系爭股東會3，系爭股東會2、3開會通知之討論及報告事項均載明「⑴討論公司減資議案。⑵討論取消董事競業之限制。」。系爭股東會2經3分之1以上股東出席，及出席股東表決權全數之同意，假決議通過減資350萬元之議案；足證被告欲以假決議方式通過減資議案；嗣系爭股東會3經3分之1以上股東出席，及出席股東表決權全數之同意，決議通過前開減資議案。假決議係因應股東會出席股權及表決權數不足之便宜措施，其立法意旨係鑑於股東會開會不易，而決議事項又屬普通決議時，自得依假決議方式解決，被告上開假決議方式並無違反公司法所定假決議之立法目的。
(四)被告係依系爭董事會1、5、6決議召開系爭股東會1至3，並分別於110年10月26日、110年12月1日、110年12月1日將系爭股東會1至3之開會通知寄予原告，原告對於系爭股東會1至3欲討論之議案已明確知悉，惟原告乃維持一貫杯葛會議之作法，消極未出席系爭股東會1至3，原告既未出席系爭股東會1至3，並於會議當場積極表示異議，應已喪失撤銷決議之形成權，否則無異鼓勵股東拒絕出席、惡意杯葛股東會之行為，不符民法第56條第1項但書不許股東任意翻覆以維法律安定性之意旨。退步言之，縱認原告仍得提起撤銷決議訴訟，被告已在系爭股東會1至3之開會通知上載明如附表二開會通知所載開會事由欄所示內容，且未以臨時動議之方式議決，實務上對於股東會開會通知應列舉之事項，究應如何說明，並非毫無爭議，原告並未說明關於董監事選舉等議案的哪些部分及應如何說明，一概空言泛稱被告有未說明主要內容，屬程序瑕疵云云，實不足為採。縱認股東會召集通知上有關減資事項之記載有瑕疵，惟依公司法第189條之1規定，法院認為違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回撤銷決議之訴，本條增訂目的在於股東會決議之安定性，避免股東會決議因實際上不影響決議結果之瑕疵而遭撤銷，形成過度重視程序而未必符合多數股東之權益，被告減資前之資本額為1億6,100萬元，減資350萬元，僅佔全部資本額約百分之2，並非嚴重影響被告餘裕資金，各股東亦可因此取回部分股本，實難認原告若出席股東會會有不同結果，況系爭董事會1至6及系爭股東會1至3之開會通知均已載明召集事由，原告均受通知而均未出席，更未參與討論，已違背董事職務，被告已給予原告陳述意見之程序保障，原告自主放棄權利而未出席，故不應過度保障原告之程序利益，而忽視戮力追求利潤之被告及股東利益。甚者，公司法第172條第5項規定之立法理由在於使全體股東可事先知悉列舉事項而決定是否出席股東會，被告之董監事人數、任期均固定，原告鄭壽龍為公司董事，原告鄭煇騰為公司監察人，均知悉被告董監事任期將至亟需改選，以維持被告公司正常營運，然原告均未出席系爭董事會1至6、系爭股東會1至3，即使在召集通知上已載明辦理董監事改選之緊急重要事項，仍不願出席股東會，其惡意杯葛，嗣後反提起撤銷訴訟，有權利濫用之嫌。
(五)並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項如下：
(一)被告為未公開發行之股份有限公司，現登記之董事為鄭丞焜（董事長）、鄭壽龍、黃月玲3人、監察人為鄭輝騰。
被告現已發行股份總數為161,000股，股東持股數如下：
鄭丞焜43,700股、鄭壽龍27,562股、黃月玲27,600股、鄭輝騰17,646股、鄭煜騰17,646股、鄭兆宏17,646股、鄭羽真4,600股、鄭羽容4,600股。其中鄭煜騰、鄭輝騰、鄭兆宏（均為鄭壽龍之子）與鄭壽龍持股數合計為80,500股，黃月玲、鄭丞焜、鄭羽真、鄭羽容（為鄭壽龍之弟鄭壽仰之配偶、子女）持股數合計為80,500股。
(二)被告公司章程第五條規定：「本公司資本額總額定為新臺幣壹億陸仟壹佰萬元，分為壹拾陸萬壹仟股，每股金額新臺幣壹仟元，全額發行」。
(三)被告所召開附表一所示之董事會，各董事會通知書寄發日期、所載開會事由及作成之決議均如附表一所示。又上開各董事會出席董事均僅有鄭丞焜、黃月玲2人。
(四)被告所召開附表二所示之股東會，各股東會開會通知所載開會事由、出席股份數及作成之決議均如附表二所示。又上開各股東會出席股東均為鄭丞焜、黃月玲、鄭羽真、鄭羽真4人，合計出席股東股份總數為80,500股。各股東會中所為之董事、監察人選舉係以累積投票制行之，其餘議案則經出席股東表決權全數同意。
四、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。
所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言。原告均為被告之股東，原告鄭壽龍、鄭丞焜另分別為被告之董事，監察人；董事會決議乃多數董事就同一內容所為意思表示合致而成立之合同行為，依公司法第202條規定，為公司業務執行之依據；股東會決議則係以多數決之方式形成公司之意思決定。董事會及股東會之決議，對於公司及不同意該等決議內容之董事、股東，均具有拘束力，且公司法第194條既賦予繼續1年以上持有股份之股東，得請求董事會停止依董事會決議所為違反法令或章程行為之權限，應認該等股東就董事會決議內容之法律上利害關係已為立法者所肯認。本件原告主張附表一所示董事會決議無效、附表二所示股東會決議不成立，然為被告所否認，則兩造間就此等董事會決議之效力為何、股東會決議之成立與否，已有爭執，並致原告在法律上之地位有受侵害之危險，而此種不安之狀態，得以確認判決除去，故原告提起本件確認之訴，自有確認利益，核先說明。
五、原告請求確認董事會決議無效部分：
(一)按董事會之召集，應於3日前通知各董事及監察人；有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之；董事會之召集，應載明事由。公司法第204條第1項本文、第3項、第5項定有明文。原告固舉最高法院100年度台上字2104號判決：
「董事會為公司權力中樞，為充分確認權力之合法運作，其決定之內容能符合所有董事及股東之利益，自應嚴格要求董事會之召集程序及決議方式符合上開規範及其他相關法律規定，如有違反，其所為決議，公司法雖未設特別規定，亦無準用同法第189條之明文，惟參諸董事會係全體董事於會議時經互換意見，詳加討論後決定公司業務執行之方針，依設立董事會制度之趣旨以觀，應屬無效。」意旨，主張如董事會之召集程序違反法令之規定，應認為當然無效；然上開判決並非判例，並無拘束本院之效力。且相較於董事會，現有公司法制就立於公司意思形成機關地位之股東會之召集程序，訂有更嚴格之限制；即使是注重嚴格程序正義之股東會，於其召集程序有瑕疵時，亦僅構成得於一定期限內訴請法院撤銷之事由，並非當然無效，公司法第189條之1更明定股東會召集程序或決議方法縱有違反法令或章程，然其違反之事實非屬重大且於決議無影響時，法院得駁回撤銷之請求。是如就應機動決定業務執行之董事會，不區分其決議瑕疵之程度，一概認屬無效，於立法論上實有輕重失衡之弊。考量公司法第204條之立法目的，在於為使各董、監事可以預先得知議案內容，集思廣益而謀解決問題，因而規定董事會之會議時間、會議事由及會議資料應於一段期日前通知，俾使董監事得以有所準備，藉以促進董事會之運作效率。是以透過公司法第204條程序規定之踐履，得間接促使董事會有效發揮機能。則若違反召集程序或決議方法之情節，已顯著影響董事會上述機能之發揮，即應認該決議無效，然若瑕疵顯然輕微，實質上顯不足以影響董事會決議，即不宜一律解為無效，合先說明。
(二)自上述公司法第204條立法目的，可知該條第5項規定召集董事會時應載明召集事由，係為使董事得預先知悉討論事項內容，俾使其得以有所準備，以增進董事會運作之效率。然董事會之召集事由，僅需能特定待討論事項為何即可，尚無庸詳述列此議案之緣由及議案之具體細節及內容；蓋董事本身即為受股東所託經營公司之決策者，對公司業務應有相當程度之認識，且公司之經營決策，往往需經由董事會之討論方能形成具體內容，如認於召集董事會時必需列明提案原因及具體議案內容，且僅能就所列具體內容討論，不啻使董事喪失於董事會交換意見、集思廣益以形成經營決策之機會，有本末倒置之嫌。經查：
1.系爭董事會1、3、4、5、6之開會通知，均已載明開會事由為討論臨時股東會日期，已足特定召集股東會待討論之事項，是上開董事會中就臨時股東會日期作成之決議，自無未載明召集事由之程序瑕疵，且已依公司法第206條第1項規定，經過半數董事之出席，出席董事過半數之同意議決之。原告以開會通知未載明召集股東會之目的及必要性為由，主張上開董事會就臨時股東會日期所作成之決議違反公司法第204條第5項所定召集事由之瑕疵，尚無足採。
2.系爭股東會3之開會通知上已記載開會事由為「追加11月23日股東會議程」此事項，足使接獲通知之董事知悉該次董事會將決定11月23日股東會之議案，至於追加之股東會議程為何，本即需藉由董事會實際開會討論始能形成，自難期待事先於召集事由中載明。又公司法第172條第5項固規定關於選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或同法第185條第1項各款之事項，應在股東會召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；然此係因股東本身不參與執行公司業務，故就上開重要事項，明定應於股東會開會通知上詳列召集事由及主要內容，禁止以臨時動議提出，以利股東在資訊充分情況下決定，俾維護股東權益；董事之職責既為執行公司業務，且董事會就該條項列舉之重要事項並無決定權限，而必須依股東會決議行之，並無加以同一限制之理由，尚難認有類推適用公司法第172條第5項之必要，原告據此主張系爭董事會3所作成之變更股東會議程決議（即附表一編號3決議內容⑵）違反公司法第204條第5項而無效，難認有據。
3.按公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，於股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。公司法第29條第1項本文、第3款定有明文。被告公司章程第26條則規定：「本公司得設經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第29條規定辦理。」，有公司章程在卷可參（見本院卷一第273至275頁）。系爭董事會1開會通知固列「因公司原登記之經理人逝世，辦理組織調整」為開會事由，然自上開法條、章程之規定，可知被告公司雖得設置經理人，然經理人並非被告公司必設職務；則自上開開會事由之文義，僅能認該次董事會將就經理人死亡後公司組織之調整方向，例如是否再行設置經理人等節為討論，尚無從推知該次董事會將決議選任新經理人，是原告主張該董事會中關於委任董事長鄭丞焜兼任公司經理人之決議事項（即附表一編號1決議內容⑴），並未載明於召集事由中，違反公司法第204條第5項所定召集程序乙節，即屬可採。又系爭董事會2開會通知書所記載開會事由「公司經營管理事項討論」，過於概括，無法使接獲通知者特定該次董事會欲討論之事項為何，亦難認已依公司法第204條第5項規定載明召集事由；系爭董事會1開會通知書所載開會事由，並未記載將就解除經理人競業禁止事項為討論；系爭董事會3之開會通知，則未記載將就授予經理人執行董事會聘雇顧問或重要職員之權責乙節為討論；而系爭董事會4、5、6之開會通知，所記載之開會事由僅為「討論臨時股東會日期」，未記載將就股東會議案及其他事項為討論；則上開董事會中如附表一編號1決議內容⑵、編號2全部決議、編號3決議內容⑶、編號4決議內容中關於股東會開會事由之決議、編號5決議內容⑵、⑶、⑷、⑸及編號6決議內容⑵、⑶、⑷等決議，均為開會通知所載開會事由以外之事項，原告主張上開決議有違反公司法第204條第5項所定召集程序之情事，亦屬有據。上開董事會決議事項未載明於開會通知，致董事在開會前無法蒐集相關資訊，且因董事鄭壽龍未出席上開董事會，全體董事無法另於董事會中就該等未記載於開會事由之決議事項為充足討論；則上述召集程序違反法令之瑕疵，已顯著影響董事會機能之發揮，則原告以上開董事會決議之召集程序違反法令為由，請求確認該等董事會決議無效，於法有據，應予准許。
(三)次按董事會之通知應採發信主義，於召集權人發出通知之時，即生通知之效力。而公司法第204條第1項之「3日前」，應適用民法第119條、第120條第2項不算入始日之規定，自通知之翌日起算至開會前1日，算足公司法所定期間。被告既定於110年11月19日召開系爭董事會4，至遲應於110年11月15日寄發開會通知，始合於上述通知期限之規定。然被告係於110年11月16日始寄發系爭董事會4之開會通知，確有未於3日前為召集通知之情事。然系爭董事會開會通知所載之召集事由為討論臨時股東會日期，此議案之內容僅涉及股東會日期之擇定，並不複雜，無需過長之準備時間；且系爭董事會4開會日與發通知日間，雖不足公司法204條第1項所定之3日，然仍有2日之間隔，並非於顯不相當之期間措不及防地召集董事會。是上述通知期間不足之瑕疵，就系爭董事會4「討論臨時股東會日期」此一議案之會議機能，影響尚屬輕微；且此議案係經3席董事中2席董事之出席、出席董事全數之同意而作成，縱董事鄭壽龍到場反對此一議案，亦無改此議案最終將會通過之結論。是此決議之程序瑕疵顯然輕微，實質上顯不足以影響董事會決議，依前開說明，不應遽認其為無效。則原告另以系爭董事會4有通知期間不足之程序瑕疵為由，主張該董事會中擇定臨時股東會日期為110年11月29日上午10點30分之決議應屬無效，為無理由，不應准許。
(四)綜上，原告請求確認被告如附表一編號1「決議內容」⑴⑵、編號2、編號3「決議內容」⑶、編號4「決議內容」中「……並開會事由為：1.辦理董監事改選。2.討論減資議案。
3.討論取消董事競業限制」部分、編號5「決議內容」⑵⑶⑷
⑸、編號6「決議內容」⑵⑶⑷所示之董事會決議無效，為有理由，應予准許；至其請求確認被告附表一編號1「決議內容」⑶、編號3「決議內容」⑴⑵、編號4「決議內容」中「擇定臨時股東會日期為110年11月29日上午10點30分」部分、編號5「決議內容」⑴、編號6「決議內容」⑴所示之董事會決議無效部分，則非有據，無從准許。
六、原告請求確認股東會決議不成立部分：股東會決議之瑕疵，與法律行為之瑕疵相近，有不成立、無效、得撤銷等態樣。所謂決議不成立，係指自決議之成立過程觀之，顯然違反法令，在法律上不能認為有股東會召開或有決議成立之情形而言。又股東會之決議，乃多數股東基於平行與協同之意思表示相互合致而成立之法律行為，如法律規定其決議必須有一定數額以上股份之股東出席（即定足數），此一定數額以上股份之股東出席，為該法律行為成立之要件。欠缺此項要件，股東會決議即屬不成立，尚非單純之決議方法違法問題（最高法院103年度台上字第1644號、109年度台上字第2098號判決意旨參照）。經查：
(一)按股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數3分之1以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於1個月內再行召集股東會。前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數3分之1以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。此為公司法第174條、第175條所明定。公司法第175條假決議之適用，以股份有限公司股東會「出席股東不足前條定額」為要件，而公司法第174條則係就普通決議事項之決議方法而為規定，可知假決議只可適用於普通決議事項。特別決議事項及選舉董事、監察人，公司法既另規定其決議或選舉方法，自不得適用假決議。又按董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數3分之2以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。公司法第209條第1、2項定有明文。系爭股東會2、3所作成許可董事鄭丞焜及黃月玲為競業行為之決議（即附表二編號2決議內容⑶、編號3決議內容⑶），依上開規定，應以特別決議之方式為之。然上開2次股東會，出席股東鄭丞焜、黃月玲、鄭羽真、鄭羽真所代表之股份總數為80,500股，僅占已發行股份總數161,000股之百分之50，未過半數，尚未達普通決議事項之成會定足數，更遑論公司法第209條第2項所定之特別決議定足數；被告雖辯稱上開決議係以假決議方式作成，然此種特別決議事項不得以假決議方式為之，自不得因假決議相關規定認為有效，應與出席股權數與未達特別決議門檻而逕為特別決議之情形相同；是依前開說明，此種未達出席股權門檻而為之決議，欠缺成立之要件，應屬不成立。
(二)股東會決議乃為股東最大多數決意思方向之表彰，股東會決議之正當性，乃建立於多數決原則之上，是公司法對於股份有限公司董事、監察人選任之決議，固未如同法第174條所謂普通決議之規定，特設有出席股東之定額，惟仍應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，始得選任之，僅其選任非以出席股東表決權過半數之同意行之，而依公司法第198條、第227條規定採累積投票制為之，即每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選為董事、監察人（最高法院94年度台上字第1309號判決同此見解）。系爭股東會1、2、3出席股東所代表之股份總數，均未過已發行股份總數161,000股之半數，則該等會議中依累積投票制選任董事、監察人之決議（即附表二編號
1、編號2決議內容⑴、編號3決議內容⑴），欠缺一定數額以上股份之股東出席此法律行為成立之要件，自屬不成立。
(三)公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。公司法第168條第1項定有明文。是除公司法或其他法律另有規定外，減資應經股東會之決議。又依上開公司法第174條之規定，可知就應經股東會決議之事項，除法律另有規定應以特別決議之方法為之外，應由股東會以普通決議之方法行之。而公司法對股份有限公司為減資決議並未規定應經股東會以特別決議方式為之，應認以普通決議之方式為之即可。又出席股東不足公司法第174條規定之定額時，就普通決議事項，得依公司法第175條所定之假決議方式行之，業如前述。系爭股東會2、3所通過之減資決議，因出席股東代表之已發行股份總數及同意之表決權數，均合於公司法第175條所定之出席股數及表決權數，系爭股東會3之議事錄上亦記載此決議係依公司法第175條規定再次提請表決，是自此決議之成立過程觀之，形式上仍有一以假決議方式成立之減資決議存在（即附表二編號2決議內容⑵、編號3決議內容⑵），尚難認此決議不成立。至原告雖以減資議案需修改公司章程為由，主張減資議案需以特別決議為之；然查，被告公司章程所定之資本額已全額發行，如需減資之情況下，因涉及章程所定資本總額、股份總數之變動，需變更章程．而依公司法第277條第2項規定，變更章程需以股東會之特別決議為之；然減資決議與變更章程決議，不論是否係於同一次股東會中進行決議表決，均屬二項獨立之議案，仍應分別依照上開規定採取不同之決議方法，倘公司減少資本之決議與公司章程相悖，應僅關乎是否需先修正章程及該減資決議是否因抵觸章程而無效之問題，核與減資決議依法應採行之普通決議方式無涉。是以，縱系爭股東會2、3於被告公司章程未變更前，即為上開減資決議，其瑕疵類型亦應為決議之內容違反章程所定資本總額而無效，並非不成立。原告以上開減資決議未依特別決議為之為由，主張該決議應不成立云云，尚非有據。
七、原告請求撤銷股東會決議部分：
(一)按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議。法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求。公司法第189條、第189條之1分別定有明文。次按股份有限公司之股東如已出席股東會而對股東會之召集程序或決議方法未當場表示異議者，固應受民法第56條第1項但書之限制，不得再依公司法第189條規定訴請撤銷股東會之決議。惟未出席股東會之股東，則因非可期待其事先預知股東會決議有違反章程或法令之情事而予以容許，亦無法當場表示異議，自應許其於法定期間內提起撤銷股東會決議之訴（最高法院86年度台上字第3604號判決意旨參照）。
(二)系爭股東會2、3中之減資議案，形式上係依假決議之方式作為，業如前述；然依前揭公司法第175條規定，可知公司為假決議後，需將假決議通知各股東，由董事會於1個月內召集股東會，如再次召集之股東會就假決議事項，仍有已發行股份總數3分之1以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，即生普通決議之效力。而上開假決議之通知，係為使股東於知悉假決議之內容後，決定是否參與再次召開之股東會，是公司法第175條所定「將假決議通知各股東」，應指將前次股東會已為假決議暨該等假決議之內容告知股東而言，如僅記載議案內容而未記載已為假決議之情事，自不能認屬假決議之通知。經查，被告係於110年11月30日，同時寄發系爭股東會2、3之開會通知書予股東，有該開會通知書在卷可參（見本院卷第203、205頁）。斯時系爭股東會2尚未召開，自無以系爭股東會3開會通知將系爭股東會2作成假決議之事通知各股東之可能；而被告復未舉出任何證據證明其於系爭股東會2作為減資假決議後、系爭股東會3召開前，已將該假決議通知各股東，則該股東會召集程序，顯已違反公司法第175條第1項規定。而假決議制度為暫時性之權宜措施，假決議經二次議決發生與普通決議同一效力之正當性，在於以嚴格之程序要求，使後股東會成為前股東會之延續；則違反公司法第175條第1項所定「將假決議通知各股東」等法定程序，將使股東無從認知後股東會為前股東會之延續，動搖假決議制度之正當性，其瑕疵自屬重大，對最終決議結果之影響顯著，自無公司法第189條之1之適用。原告既未出席系爭股東會3，自無從在當場就上述未將假決議通知各股東之情事為異議，被告以原告未當場異議為由，辯稱原告已喪失撤銷權云云，亦非有據。從而，原告主張系爭股東會3就假決議事項之召集程序違反法令，而於被告決議減資之日起30日內，依公司法第189條規定，訴請撤銷於系爭股東會2、3中以假決議方式作為之減資決議，於法有據，應予准許。
(三)另按權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主要目的。行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法。民法第148條定有明文。該條所稱權利之行使，是否以損害他人為主要目的，應就權利人因權利行使所能取得之利益，與他人及國家社會因其權利行使所受之損失，比較衡量以定之。倘其權利之行使，自己所得利益極少，而他人及國家社會所受之損失甚大者，始得視為以損害他人為主要目的，若當事人行使權利，雖足使他人喪失利益，而茍非以損害他人為主要目的，即不在該條所定範圍之內（最高法院71年度台上字第737號、45年度台上字第105號裁判意旨參照）。被告雖辯稱原告鄭壽龍、鄭煇騰身為被告董事、監察人，均知悉被告董監事任期將至亟需改選，仍不願出席股東會，惡意杯葛，提起撤銷訴訟有權利濫用之嫌云云。然查，被告公司現雖因二派所占股權數各半之股東立場對立，而陷於經營僵局；然股東會為股份有限公司之意思形成機關，公司法就股東會之召集程序及決議方法所為之限制，係出於實現股東民主之目標，股東會依法律規定做成之決議，始能發生形成公司意思決定之法律效果。公司法第189條所定之股東撤銷權，其目的在於藉司法機構之作用，發揮對公司之外部監控機能。此項撤銷權，性質上為股東共益權，而系爭股東會2、3以假決議方式通過之減資決議，既有召集程序之違反，原告行使此項撤銷權，其目的即在防止公司違法之經營，並非以損害他人為主要目的，亦難認有何犧牲他方利益以圖利自己之情形。況民國90年增訂之公司法第189條之1，賦予法院裁量權，使法院得於股東會召集程序或決議方法違反法令或章程之事實非屬重大且於決議無影響之情況下，駁回股東撤銷權之行使，已寓有防制股東濫用權利之效果。本院業已參酌該條立法目的，衡量上述決議程序瑕疵之輕重及對決議結果之影響後，認原告撤銷權之行使為適當，自難認原告行使撤銷權有何權利濫用或違反誠信原則可言，被告上開抗辯即無足採。
(四)至於原告請求撤銷上開減資決議以外之其他股東會決議（即附表二編號1、編號2決議內容⑴⑶、編號3決議內容⑴⑶）部分，因本院已認原告請求確認該等股東會決議不成立之先位聲明為有理由，自無庸再審酌請求撤銷該等股東會決議之備位聲明有無理由，併此敘明。
八、綜上所述，原告請求確認被告如附表一編號1「決議內容」⑴
⑵、編號2、編號3「決議內容」⑶、編號4「決議內容」中「……並開會事由為：1.辦理董監事改選。2.討論減資議案。3.討論取消董事競業限制」部分、編號5「決議內容」⑵⑶⑷⑸、編號6「決議內容」⑵⑶⑷所示之董事會決議無效，及附表二編號1、編號2「決議內容」⑴⑶、編號3「決議內容」⑴⑶所示之股東會決議不成立，暨請求撤銷被告如附表二編號2「決議內容」⑵、編號3「決議內容」⑵所示之股東會決議，為有理由，應予准許。逾此範圍之請求，則無理由，應予駁回。
九、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提出之證據，均不足影響判決之結果，爰不另贅述，附此敘明。
十、末按各當事人一部勝訴、一部敗訴者，其訴訟費用，由法院酌量情形，命兩造以比例分擔或命一造負擔，或命兩造各自負擔其支出之訴訟費用，民事訴訟法第79條定有明文。據此，爰審酌兩造勝敗程度、本件紛爭之起因等情，定訴訟費用之負擔如主文第三項所示。
、據上論結，本件原告之訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第79條，判決如主文。
中 華 民 國 111 年 4 月 29 日
民事第二庭 法 官 張玉萱以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 111 年 5 月 2 日
書記官 鄭伊汝附表一（董事會） 編號 開會日期 寄發開會通知書日期（發信日） 開會通知書所載開會事由 決議內容 本院認定結果 1 110年10月20日上午10時 110年10月15日 1.因公司原登記之經理人逝世，辦理組織調整。 2.報告董監事改選市政府回函，及擇定股東會日期。 （見本院卷一第51頁） ⑴委任董事長鄭丞焜兼任公司經理人。 ⑵解除經理人鄭丞焜競業之禁止，許可經理人鄭丞焜於任職被告期間可從事競業之行為，得兼任其他營利事業之董事或經理人，並得自營或為他人經營與被告同類之業務。 ⑶被告前於110年7月7日辦理完畢董監事改選事宜，惟因法律見解歧異，目前臺南市政府尚未准許完成登記。目前臺南市政府發函要求公司限期辦理改選，被告只能配合，以免發生過大風險而影響公司運作，擬於110年11月16日上午10點整召開股東會（即附表二編號1股東會）。 （董事會議事錄見本院卷一第247至249頁） ⑴、⑵無效 2 110年10月29日上午10時 110年10月25日 公司經營管理事項討論 （見本院卷一第58頁） ⑴經理人之職務內容為被告全部事務之經營管理，並於董事會、董事長無法執行職務時，代為執行並保管公司印章，並得對外代表公司。 ⑵對於被告營業資金使用上，就已經成立之借貸契約之延展續約等事宜，得為公司利益，對外代表簽署相關授信延長文件。 ⑶被告因應市政府函文訂定110年11月16日召開股東會，為周全辦理股東會及改選董監事相關事宜，再擇定同年11月23日上午10點30分召集股東會。 （董事會議事錄見本院卷一第251至253頁） 均無效 3 110年11月13日上午10時30分 110年11月9日 1.追加11月23日股東會議程。 2.討論臨時股東會日期。 （見本院卷一第64頁） ⑴變更110年11月23日股東會議程內容為：1.董監事改選。2.報告及討論事項：①公司減資案。②取消董事競業限制案。 ⑵擇定臨時股東會日期為110年11月25日上午10點30分（即附表三編號3股東會）。 ⑶臨時動議：公司章程第27條規定董事會得聘雇顧問或重要職員，提案將該部分授權由經理人執行。 （董事會議事錄見本院卷一第255至257頁） ⑶無效 4 110年11月19日上午10時30分 110年11月16日 討論臨時股東會日期。 （見本院卷一第72頁） 擇定臨時股東會日期為110年11月29日上午10點30分，並開會事由為：1.辦理董監事改選。2.討論減資議案。3.討論取消董事競業限制。 （董事會議事錄見本院卷一第259、261頁）。 關於開會事由部分之決議無效 5 110年11月29日上午11時30分 110年11月23日 討論臨時股東會日期。 （見本院卷一第195頁） ⑴為配合市政府來函，辦理董監事改選，擇定於110年12月13日上午10時30分召開股東會（即附表二編號2股東會）。 ⑵以下重大議案依法需經由股東會議決討論，決議將下列議題列入110年12月13日股東會開會事由：①公司減資議案、②取消董事競業之限制。 ⑶公司章程第27條規定得聘雇顧問或重要職員，此部分事項授權由經理人處理。 ⑷委任經理人之報酬，將依照公司○相關規定辦理。 ⑸捐贈臺南市政府社會局食物銀行物資車。 （董事會議事錄見本院卷一第197頁）。 ⑵、⑶、⑷、⑸無效 6 110年11月30日上午11時30分 110年11月26日 討論臨時股東會日期 （見本院卷一第199頁） ⑴為配合市政府來函，辦理董監事改選，擇定於110年12月16日下午13時30分召開股東會（即附表二編號3股東會）。 ⑵以下重大議案依法需經由股東會議決討論，決議將下列議題列入110年12月16日股東會開會事由：⑴公司減資議案、⑵取消董事競業之限制。 ⑶公司原有車輛車牌號碼00-0000（紅色）、7889-D7（藍色）、3S-4382（銀色）等3台車，已超過使用年限，擬將報廢停止使用，並購置替代車輛3台。 ⑷授權經理人可以對外代表公司提起各類民刑事及行政訴訟，亦可代表公司提起行政訴願及行政救濟。 （董事會議事錄見本院卷一第201頁） ⑵、⑶、⑷無效附表二（股東會） 編號 開會日期 開會通知所載開會事由 決議內容 本院認定結果 1 110年11月16日上午10時 董監事改選事宜。 本公司前於民國110年7月7日辦理完畢董監事改選，惟因法律見解與臺南市政府歧異，目前尚未准許完成登記。目前臺南市政府發函要求公司限期辦理改選，公司只能配合，定於，定於110年11月16日上午10點整召開股東會，處理董監事改選相關事宜。 （見本院卷一第78頁） 進行董監事選舉，結果如下： 董事應選三席：依得票數高低，分別由股東鄭丞焜、黃月玲、鄭羽容當選。 監察人應選一席：由股東鄭羽真當選。 （見本院卷一第263、265頁） 決議不成立 2 110年12月13日上午10時30分 一、辦理董監事改選。 二、討論及報告事項： ⑴討論公司減資議案。 ⑵討論取消董事競業之限制。 （見本院卷一第203頁） ⑴進行董監事選舉，結果如下：董事應選三席：依得票數高低，分別由股東鄭丞焜、黃月玲、鄭羽容當選。 監察人應選一席：由股東鄭羽真當選。 ⑵公司減資議案：公司章程表定資本額16100萬元，減資350萬元，減資基準日授權董事長訂定，其他減資作業細節依公司法規定辦理，若有畸零股則授權董事長洽特定人認購。 ⑶取消董事鄭丞焜及黃月玲競業之禁止，許可二人從事競業之行為，得兼任其他營利事業之董事或經理人，並得自營或為他人經營與本公司同類之業務。 （見本院卷一第237至239頁） 決議⑴、⑶不成立，決議⑵應予撤銷。 3 110年12月16日下午1時30分 一、辦理董監事改選。 二、討論及報告事項： ⑴討論公司減資議案。 ⑵討論取消董事競業之限制。 （見本院卷一第205頁） ⑴進行董監事選舉，結果如下：董事應選三席：依得票數高低，分別由股東鄭丞焜、黃月玲、鄭羽容當選。 監察人應選一席：由股東鄭羽真當選。 ⑵公司減資議案：公司章程表定資本額16100萬元，減資350萬元，減資基準日授權董事長訂定，其他減資作業細節依公司法規定辦理，若有畸零股則授權董事長洽特定人認購（會議紀錄記載係依公司法第175條規定再次提請表決）。 ⑶取消董事鄭丞焜及黃月玲競業之禁止，許可二人從事競業之行為，得兼任其他營利事業之董事或經理人，並得自營或為他人經營與本公司同類之業務（會議紀錄記載係依公司法第175條規定再次提請表決）。 （見本院卷一第241至243頁） 決議⑴、⑶不成立，決議⑵應予撤銷。