臺灣臺南地方法院民事判決110年度訴字第1105號原 告 鄭丞焜
黃月玲共 同訴訟代理人 江信賢律師
蔡麗珠律師蘇榕芝律師鄭安妤律師被 告 松飛臺實業有限公司法定代理人 鄭壽龍訴訟代理人 陳信瑩律師
吳冠龍律師上列當事人間請求登記出資額事件，本院於民國110年10月25日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應修改松飛臺實業有限公司章程，將原告鄭丞焜之出資額修改為新臺幣貳佰萬元，將原告黃月玲之出資額修改為新臺幣伍拾萬元。
被告應將原告鄭丞焜出資額新臺幣貳佰萬元、原告黃月玲出資額新臺幣伍拾萬元記載於股東名簿，並向主管機關辦理變更登記。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：㈠被繼承人鄭壽仰及原告鄭丞焜、黃月玲為被告公司之股東，
登記出資額分別為新臺幣(下同)180萬元、50萬元、20萬元。因鄭壽仰於104年9月21日死亡，其繼承人即原告鄭丞焜、黃月玲及訴外人鄭羽真、鄭羽容(2人亦為被告之股東)，就鄭壽仰所遺出資額180萬元之股權，於106年1月21日協議由原告鄭丞焜、黃月玲各繼承取得出資額150萬元、30萬元之股權(下稱系爭繼承協議)，故原告鄭丞焜、黃月玲所持有之被告公司出資額各為200萬元(包括登記出資額50萬元及繼承出資額150萬元)、50萬元(包括登記出資額20萬元及繼承出資額30萬元)。原告取得上開股權後，屢次請求被告變更公司章程及股東名簿之記載，被告均不置理，嗣經臺南市政府於110年4月9日、110年4月23日函請被告就鄭壽仰出資額部分辦理繼承變更登記，被告仍於原告提出繼承證明文件(即遺產稅繳款書及系爭繼承協議)後，拒絕變更登記公司章程及股東名簿。因公司有依正確客觀事實備置股東名簿之義務，原告爰依公司法第103條及公司登記辦法第4條規定提起本件訴訟，請求被告就上開出資額之變更於章程中修改、登記於股東簿及向主管機關申請變更登記等語。
㈡對被告抗辯之陳述：
1.我國公司法或被告之公司章程，均無以繼承為原因之出資額變更登記，應檢附繼承人印鑑證明之規定，且被告之前辦理股東鄭周碧慧(102年5月5日死亡)之出資額變更登記，其繼承人僅提出遺產分割協議書，並未檢附印鑑證明，被告自不得以原告未檢附全體繼承人印鑑證明為由，拒絕原告請求變更登記。
2.原告已於110年9月13日提出系爭繼承協議正本，被告即有依出資額變更之客觀事實，向主管機關申請變更登記之義務。況被告並非鄭壽仰之繼承人，在其他繼承人未表示異議之情形下，自無權利質疑系爭繼承協議之實質真正性。
3.被告所援引之實務見解性質上為確認訴訟，與本件訴訟之性質(給付訴訟)及基礎原因事實均不相同，不得以個案之實務見解否認原告得援引公司法第103條及公司登記辦法第4條規定作為本件訴訟之請求權基礎。
㈢並聲明：如主文第1、2項所示。
二、被告則以：㈠原告依公司登記辦法第4條第2項規定，本應主動提出遺產稅
繳款書及系爭繼承協議書與被告，卻遲至110年5月7日提出上開繼承文件影本，並拒絕提供上開繼承文件正本及鄭壽仰全部繼承人之印鑑印鑑證明，難以證明系爭繼承協議書影本形式之真正，及鄭羽真、鄭羽容是否於106年1月21日就鄭壽仰所遺出資額部分，實質合意系爭繼承協議，自無從請求被告變更登記公司章程及股東名簿。
㈡依臺灣桃園地方法院109年度訴字第1692號、臺灣新北地方法
院99年度訴字第1464號、臺灣臺中地方法院106年度重訴字第715號、最高法院89年台上字第1146號等民事判決之意旨(下稱另案判決)可知，公司法第387條第1項及公司登記辦法第4條規定，係被告之公法上義務，並非原告得請求被告辨理股權變更登記之私法上權利，且公司法第103條第1項係針對公司備置股東名簿之規定，同條第2項係公司不備置股東名簿處罰鍰之規定，並非公司未變更登記處罰鍰之規定，應非原告可請求被告變更登記公司章程及股東名簿之私法上請求權基礎，故原告提起本訴訟並無權利保護之必要。
㈢法院如認原告得依前揭規定請求被告辦理變更登記，惟依臺
灣高等法院108年度重上字第344號、臺灣高等法院106年度上易字第1311號民事判決及臺北市政府法規委員會89年8月15日北市法二字第8920611300號函文之意旨，仍應審查鄭壽仰之全體繼承人有無簽署系爭繼承協議書之事實等語，以資抗辯。
㈣並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項：㈠被告於83年間設立登記，經當時主管機關臺灣省政府建設廳
函准登記，設立登記時其中股東鄭壽仰登記出資額為100萬元，本件原告黃月玲為80萬元。嗣於93年間被告公司股東鄭壽安將其出資額100萬元其中80萬元由鄭壽仰承受，20萬元由本件原告黃月玲承受(鄭壽仰承受後總計出資額為180萬元、本件原告黃月玲為100萬元)，申請變更後經主管機關經濟部於93年12月28日以經授中字第09333274920號函文准予變更登記在案。其後被告公司股東鄭周碧慧於102年5月5日死亡，其出資額100萬元由其繼承人即訴外人鄭煜騰繼承40萬元、鄭煇騰繼承30萬元、鄭兆宏繼承30萬元，另原股東即本件原告黃月玲將其出資額其中50萬元由本件原告鄭丞焜承受，另15萬元由訴外人鄭羽真承受、15萬元由訴外人鄭羽容承受(原告黃月玲出資額僅餘20萬元)，本件被告於103年間申請變更登記並經臺南市政府函准在案。
㈡被告公司出資額經上開繼承及承受後，目前登記之股東及出
資額分別如下：鄭壽龍：180萬元、鄭壽仰180萬元、本件原告黃月玲20萬元、鄭煜騰40萬元、鄭煇騰30萬元、鄭兆宏30萬元、本件原告鄭丞焜50萬元、鄭羽真15萬元、鄭羽容15萬元。
㈢被告公司股東鄭壽仰於104年9月21日死亡，本件原告黃月玲(
鄭壽仰之配偶)、鄭丞焜及訴外人鄭羽真、鄭羽容(上開3人均為鄭壽仰之子女)為鄭壽仰之繼承人，均未拋棄繼承。臺南市政府前於110年4月9日以府經工商字第11000057760號函請被告就上開鄭壽仰出資額部分辦理繼承變更登記，惟被告迄未辦理。
㈣被告前於110年5月28日發函與本件原告及訴外人鄭羽真、鄭
羽容，要求上開鄭壽仰之繼承人提出遺產分割繼承協議書正本及印鑑章以供查驗辦理，函文內容詳如證物7所示。
四、本院得心證之理由：㈠查被告公司出資額現登記之股東及出資額分別為：鄭壽龍180
萬元、鄭壽仰180萬元、鄭煜騰40萬元、鄭煇騰30萬元、鄭兆宏30萬元、鄭羽真15萬元、鄭羽容15萬元、本件原告黃月玲20萬元、原告鄭丞焜50萬元。其中股東鄭壽仰於104年9月21日死亡，本件原告黃月玲(鄭壽仰之配偶)、鄭丞焜及訴外人鄭羽真、鄭羽容(上開3人均為鄭壽仰之子女)為鄭壽仰之繼承人，均未拋棄繼承等情，有被告公司章程、原告戶口名簿及遺產稅繳款書(本院卷第23至27頁)在卷可稽，並經本院向臺南市政府調取被告公司登記卷宗核閱屬實，兩造亦均不爭執上情，則被告公司股東鄭壽仰於104年9月21日死亡，遺有被告公司出資額180萬元，原告黃月玲、鄭丞焜及訴外人鄭羽真、鄭羽容均為鄭壽仰之合法繼承人一事，即堪可採。㈡按繼承，因被繼承人死亡而開始；繼承人自繼承開始時，除
本法另有規定外，承受被繼承人財產上之一切權利、義務；繼承人得隨時請求分割遺產，但法律另有規定或契約另有訂定者，不在此限。民法第1147條、第1148條第1項前段、第1164條分別定有明文。查被繼承人鄭壽仰所遺被告出資額180萬元部分，依上開規定，自應由繼承人即原告黃月玲、鄭丞焜及訴外人鄭羽真、鄭羽容共同取得；而上開繼承人於「106年1月21日」共同協議將鄭壽仰所遺之被告出資額部分，分割由原告鄭丞焜繼承取得150萬元、原告黃月玲繼承取得30萬元乙節，此據原告提出遺產分割繼承協議書(本院卷第29頁)為證，並於110年9月13日言詞辯論期日當庭提出正本經本院核對無誤(本院卷第72頁)，是被繼承人鄭壽仰於被告公司出資額180萬元部分，因全體繼承人共同協議分割而由原告2人分別繼承取得之事實，亦堪無訛。
㈢次查，原告就上開繼承分割出資額一事告知被告後，被告迄
未就此部分向主管機關即臺南市政府經濟發展局檢附相關書件辦理股東繼承變更登記等情，此有臺南市政府110年4月9日府經工商字第11000057760號函、110年4月23日府經工商字第11000070360號函(本院卷第31、33頁)附卷可查，被告亦不否認上情，惟以原告未提出遺產稅證明、遺產分割協議書正本及印鑑證明供其核對，無法確認鄭壽仰之遺產是否經全體繼承人協議由原告2人取得，並否認遺產分割協議書之實質上證據力等語為辯。然查，被告係屬有限公司性質，乃由股東各自出資而設立，屬於資合性質，各股東對於公司之責任，以其出資額為限，公司法並未賦予公司審查各股東出資額來源之權利，更何況原告因合法繼承而取得出資額之情形。又有限公司股東移轉其出資，依公司法第111條規定，僅需其他股東表決權過半數之同意即可，公司無從加以置喙，而出資額為財產權之一種，非專屬於被繼承人本身之權利，得為繼承之標的，繼承人基於法律規定而繼承取得，非上開公司法規定之情形，公司當然無從以分割繼承是否合法或遺產分割協議是否真正而予干涉，且繼承後之權利移轉，乃其繼承人間協議之結果，是否合法或有無侵害繼承權，究為其繼承人間之糾紛，鄭壽仰之出資額不論由何一繼承人繼承取得，對於非為鄭壽仰繼承人之被告或其他股東而言，並無任何影響，被告自無任何權利可就原告與其他繼承人間之協議分割結果加以質疑，其否認原告提出遺產分割協議書之證據力，顯然自行加諸法無明文之權利而予爭執，於法無稽，本院自無須就被告此部分之爭執而傳喚訴外人鄭羽真、鄭羽容到庭作證而釐清遺產協議分割是否為其意願之必要。此外，公司法係採準則主義，有關變更登記主管機關僅作書面形式審查，申請書件齊備且符合公司法令及程序，主管機關即應准其登記，而辦妥繼承之證明文件為何，因相關法令尚無規定，原則上如檢送之文件可證明已辦妥繼承即可，股東死亡繼承出資額變更登記，僅須出具變更登記表申請書、變更登記表、辦妥繼承之證明文件，並無須提出「繼承人印鑑證明」等情，此觀諸臺南市政府110年8月10日府經工商字第11000130700號函文說明欄第2、3點即明(本院卷第101、102頁)，至於形式審查相關資料文件是否符合變更登記，乃主管機關之權責，被告並未被賦予任何審查之權利，依此可知主管機關就公司股東出資額因繼承之變更登記申請，未要求繼承人必須提出「印鑑證明」以供審查，而被告於變更申請登記無須此資料下，卻特別要求原告提出繼承人之印鑑證明予以核對，顯然憑空無據，自不得以此作為其得拒絕申請辦理變更登記之事由。從而，被告以上開理由遲未向臺南市政府辦理鄭壽仰出資額繼承變更登記，悉屬無稽，原告提出相關繼承資料與被告時，被告自應向臺南市政府申請股東死亡繼承出資額變更登記。
㈣被告雖仍援引臺灣高等法院108年度重上字第344號、106年度
上易字第1311號判決為據(本院卷第153至167頁)，抗辯上開二案均有實際審理出資額是否合法繼承一事，本件訴訟自應審酌並調查原告與其他繼承人間之遺產分割協議書是否為真正之事實。惟查，細觀臺灣高等法院108年度重上字第344號訴訟之事實，乃公司股東間就投資比例為協議分配(分配不動產所有權)，協議後出資者之繼承人向公司請求依協議分配結果移轉不動產，經判決確定移轉不動產部分所有權後，出資者之繼承人再請求繼承公司出資額，由該判決內容可知，該案涉及出資者之繼承人是否仍為公司之股東問題，此與本件單純僅為出資額繼承之事實，顯然迥異，調查及審理內容當然亦不相同；另臺灣高等法院106年度上易字第1311號訴訟，乃繼承人間就被繼承人之遺產於法院成立和解，繼承人起訴請求公司依和解內容移轉登記出資額，該判決內容中已敘明訴訟上和解筆錄具與確定判決同一之既判力及執力，不容再予起訴及爭執，並謂：「系爭遺產屬林陳村與被上訴人之被繼承人林定石所遺之財產，為兩造所不爭，則於林定石死亡時，系爭遺產即屬林定石之繼承人所公同共有；而系爭遺產係屬投資鶯達公司之出資額，非屬未經登記無法取得所有權之財產，則林定石之繼承人既已就系爭遺產達成分割協議，成立系爭和解，則於系爭和解成立時，被上訴人即已取得林定石對於鶯達公司之出資額各28萬5,714元，無需鶯達公司其他股東同意。」，非就遺產分割協議一事再予調查、審理，且就一審原告請求被告公司移轉登記出資額及登載於公司股東名簿部分，仍維持一審原告勝訴判決之結果(僅駁回針對公司負責人起訴部分)，顯然亦無被告抗辯於審理中有實質調查遺產分割協議書是否為真正之事實。是被告以上開判決為其有利之解釋，實屬有誤，並無可採。另臺北市政府法規委員會89年8月15日北市法二字第8920611300號函文(本院卷第169頁)，乃主管機關針對個案所為之解釋，尚無從拘束本院對於本案之判決認定，且該函文係指股東提出之股東名冊及持股數，為另一股東所質疑時，臺北市政府建議另循司法途徑解決，此與本件訟爭事實顯然不同，尚不得為同一結果之解釋，被告未明於此，仍援引上開函文為其抗辯理由之佐證，容有所誤，併予指明之。
㈤次按有限公司章程應載明資本總額及各股東出資額；申請公
司法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之；公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更後15日內，向主管機關申請為變更之登記。但經目的事業主管機關核准應於特定日期登記者，不在此限。公司法第101條第1項、第387條第1項，公司登記辦法第4條分別定有明文。而上開法條要求公司應將股東出資額及其他變更事項向主管機關申請登記，乃因股東權非僅表彰其出資額之多寡，對於第三人而言，尚可藉由登記狀況查考公司股東名簿及出資額，實具有外部公示效力，且依公司法第12條規定應登記事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人，如公司未就變更事項予以登記，因不得對抗第三人，相對而言，即有間接損及實質股東權利之結果，故公司應就實際狀況按實登記，乃源於保障股東權而來，基於「有權利即有救濟」之原則，苟出資額確實有變更或移轉之情形，公司卻遲未依公司法規定向主管機關申請為變更登記，實已侵害股東之權利，受侵害之股東，自可援引上開法條規定請求公司申請辦理變更登記，此為法律課予公司應予申請變更登記之義務，非僅為行政上之要求，當然可為股東對公司主張之請求權基礎。準此，鄭壽仰所遺對於被告公司之出資額180萬元部分，其繼承人既已協議分割由原告鄭丞焜取得150萬元、原告黃月玲取得30萬元，業如前述，則原告鄭丞焜、黃月玲對被告公司出資額，因繼承取得加計原出資額後，分別合計為200萬元【計算式：150萬元(繼承之出資額)＋50萬元(原出資額)＝200萬元】、50萬元【計算式：30萬元(繼承之出資額)＋20萬元(原出資額)＝50萬元】，並將此繼承事實之繼承證明文件(包括遺產稅完稅證明、分割協議書)提供與被告後，被告即應檢附上開繼承證明文件向主管機關即臺南市政府申請出資額繼承變更登記，卻遲未申請辦理，揆諸前揭說明，原告援引上開法條規定請求被告應將公司章程中其出資額修改為200萬元(鄭丞焜)、50萬元(黃月玲)，及記載於股東名簿，並向主管機關申請辦理變更登記，於法即屬有據，自應准許。
五、綜上所述，原告既因繼承取得被繼承人鄭壽仰對被告之出資額，其基於股東之權利，請求被告應於公司章程修改出資額，及登載於股東名簿，並向主管機關即臺南市政府申請變更登記，於法有憑。從而，原告請求：㈠被告應修改松飛臺實業有限公司章程，將原告鄭丞焜之出資額修改為200萬元，將原告黃月玲之出資額修改為50萬元。㈡被告應將原告鄭丞焜出資額200萬元、原告黃月玲出資額50萬元記載於股東名簿，並向主管機關辦理變更登記，為有理由，均應准許。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 110 年 11 月 19 日
民事第三庭 法 官 林勳煜上列正本證明與原本無異。
如不服本判決，應於判決送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 11 月 19 日
書記官 朱烈稽