臺灣臺南地方法院民事裁定111年度司字第39號聲 請 人 蔡光庭代 理 人 林司涵律師（112年5月19日解除委任）
林峻屹律師（112年5月19日解除委任）相 對 人 叡光至上有限公司特別代理人 林瑞成律師上列聲請人聲請裁定解散事件，本院裁定如下：
主 文叡光至上有限公司應予解散。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人與第三人靚泳有限公司（下稱靚泳公司）均為相對人公司之股東，各出資新臺幣（下同）40萬元，共同出資成立相對人公司。相對人公司因疫情而經營困難，並發生嚴重虧損，相對人公司目前已經停業，又因欠繳租金已經被趕離原來營業場所，因而已向主管機關辦理停業。目前相對人公司比較有價值的應該是咖啡機，當初購買的時候之價格為幾十萬元，另相對人公司有積欠勞健保費，目前遭行政執行署執行中，顯見相對人公司之資產已經無法清償對外之債務，原物料之供應商都停止供貨，聲請人也無繼續經營之意願，經於民國111年11月8日徵詢另一股東靚泳公司是否願意清算之意見，卻遭其拒絕，致使聲請人無從經由公司法第113條第1項所定程序對相對人公司進行解散清算，爰聲請依公司法第11條第1項規定，聲請裁定解散相對人公司等語。
二、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。公司法第11條定有明文。所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者。
三、經查：㈠相對人公司僅有聲請人及第三人靚泳公司2位股東，其2人於
相對人公司之出資額各為40萬元等情，有聲請人提出相對人變更登記表在卷可參（本院卷第15頁），則聲請人持股比例為百分之50，已逾相對人公司已發行股份總數之百分之十，經核符合公司法第11條所定聲請法院裁定解散公司之法定要件，合先敘明。
㈡經本院函詢臺南市政府及經濟部中部辦公室，經濟部中部辦
公室以112年6月8日經中三字第11233338050號函稱：相對人公司設址於臺南市轄區，屬臺南市政府所管轄業務，轉請臺南市政府辦理；而臺南市政府則函覆稱：「依本府派員現場訪談結果，公司已無營運狀態，營業設備皆拆除並已包裝收納（如所附照片）。經公司表示因目前為停業狀態（公示資料所示），爰無112年2月至7月份之營業人銷售額與稅額申報書（401）表可提供，另109-111年度向國稅局申報之課稅所得均為虧損，又據111年12月9日所申報之資產負債表顯示公司虧損已達實收資本額1/2及顯有資產不足抵償負債之情形（公司法第211條）…另據該公司負責人於訪談中表示：…本人已無繼續經營公司的打算」等語，有該府112年9月1日府經商字第11200269760號函附卷可稽（本院卷第149頁），足認相對人公司現已無營運狀態，而公司經營產生重大虧損之情事，且公司負責人即聲請人亦無繼續經營公司之意願。㈢本院就本件聲請裁定解散事件通知利害關係人靚泳公司表示
意見，經該公司到庭表示：聲請人來討論公司要結束營業，我們就跟聲請人說是否要提出一些報表或勞健保等文件，但聲請人都沒有提出，一直到本件聲請才看到這些文件。前次開庭我們也有跟聲請人說要答應清算，但我們還是需要知道財務狀況才可以，無法單就一張解散同意書就要我們同意。目前公司被趕離經營處，也沒有繼續經營的可能性。但被趕走的原因是跟聲請人想要盤讓公司有關，如果是因為積欠房租的話，房東怎麼可能會放棄債權。還沒盤讓之前，房東就有說是否換一個方式，讓積欠租金轉成投資方式，但聲請人並沒有跟我們討論，是聲請人個人不想自己經營下去，我們是覺得可以跟我們討論，因為這個事業從頭到尾幾乎都是靚泳公司法定代理人出的資金，聲請人僅出20萬元，我們才會說要相對人公司結束掉等語（本院卷第112頁）；而相對人特別代理人林瑞成律師到庭表示意見稱：依照聲請人以及第三人意見之後，特別代理人認為相對人公司已經沒有辦法繼續經營，請參酌聲請人的意見為裁定等語（本院卷第112頁）。
㈣綜合上情，堪認公司負責人即聲請人亦無繼續經營公司之意願，且相對人公司確有經營顯著困難及重大虧損之情形。
四、本院審酌上開主管機關、相對人及利害關係人之意見，認為相對人公司已無營運狀態，營業設備皆拆除並已包裝收納，而聲請人也無繼續經營之意願，且相對人公司之經營有顯著困難及重大虧損之情形，是聲請人依公司法第11條第1項規定，聲請本院裁定相對人解散，為有理由，應予准許。
五、依非訟事件法第21條第2項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 112 年 9 月 28 日
民事第二庭 法 官 林福來以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,000元整。
中 華 民 國 112 年 9 月 28 日
書記官 鄭伊汝