臺灣臺南地方法院民事裁定
111年度司字第40號聲 請 人 郭慧盈 住○○市○○區○○路00巷00號代 理 人 蔡文健律師
王又真律師黃信豪律師相 對 人 宇聲企業股份有限公司法定代理人 王重堯利害關係人 王覴諹
王冠智王耀霆兼上二人之法定代理人 王重堯
王姿芬上列當事人間裁定公司解散事件，本院裁定如下：
主 文宇聲企業股份有限公司（統一編號：○○○○○○○○）應予解散。
聲請程序費用壹仟元由相對人負擔。
理 由
壹、程序方面：按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之10以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。查聲請人聲請裁定相對人解散時，相對人之組織原為有限公司，而股東會於民國112年2月28日決議組織變更為股份有限公司，並於112年4月12日變更登記完成，又其資本總額共計新臺幣（下同）5,000,000元，股份總數500,000股，另聲請人出資額為1,000,000元，持有100,000股，占股份總數之百分之20等節，有相對人股東臨時會會議事錄、股東同意書（二）、變更登記表各1份附卷可稽（見本院卷第503至507頁），則聲請人依公司法第11條第1項之規定，聲請法院裁定公司解散，程序上於法並無不合。
貳、實體方面：
一、聲請意旨略以：
（一）相對人章程記載經營事應：「一、卡片、名牌、包裝紙之印刷業務及其有關紙製品之買賣業務。二、文具用五金、運動器材之製造加工及買賣業務。三、前項各種有關進出貿易業務並就進出口得為有關前項同業間對外保證業務。
四、前各項有關業務之經營及投資。」但相對人至少已經15年沒有經營任何業務。
（二）相對人有股東王覴諹、王重堯、王姿芬、王冠智、王耀霆及聲請人等6人，王覴諹是聲請人的小叔，王重堯是王覴諹的胞弟，王姿芬是王重堯的配偶，王冠智、王耀霆是王重堯及王姿芬的兒子。王覴諹雖是代表公司執行業務的董事，但王重堯一家的出資額超過相對人資本額半數，王覴諹與王重堯彼此不合，二人就公司閒置廠房的利用問題意見分歧嚴重，彼此間毫無互信基礎，爭訟不斷，致使相對人業務空轉陷入僵局而無法進行。
（三）聲請人提出本件聲請後，相對人改由王重堯擔任負責人，但王重堯對公司營運毫無所悉，相對人原係以印刷為業，王重堯卻稱其經營計畫是整理廠房後出租收益，足證王重堯並無積極經營公司之計劃，王重堯之目的只是在利用公司名義追查聲請人與王覴諹之責任，顯見股東不合情形日益嚴重，公司經營有重大困難等語。
（四）並聲明：1.相對人宇聲企業股份有限公司解散。2.程序費用由相對人負擔。
二、相對人陳述意旨略以：本公司組織已由有限公司變更為股份有限公司，並選任王重堯為董事代表公司，業已向主管機關辦理變更登記完畢，前負責人王覴諹代理本公司期間，其有不利於本公司之行為，其代理本公司回覆鈞院稱繼續經營有困難並非事實，本公司至111年10月仍有營業申報，109年至110年向國稅局申請之課稅所得均為盈餘，且亦無虧損達實收資本額1/2或資產不足抵償負債之情形，再者，公司已由相對多數股權之股東經營，新經營者將以多角化方式經營公司，可大幅增加公司收入及股東利益，並無不能經營，經營有顯著困難或重大損害之情形等語置辯。並聲明：聲請駁回。
三、利害關係人王重堯、王姿芬、王冠智、王耀霆陳述意旨略以：
相對人自97年起轉型為委外製造加工，將客戶訂單委託加工廠製造後，由加工廠將製成品直接交寄客戶，遂以股東決議將閒置廠房分配給股東們使用，聲請人稱相對人已15年未經營業務，並非事實。況且相對人有銀行存款、資產、主營事務收入和租金收益，經營並無困難，若聲請人將所占用的廠房返還相對人出租，則宇聲公司的收入可再增加，本件係因聲請人急需資金，才假借股東不和聲請解散相對人，實為圖謀相對人之廠房、土地解散出售後的利益，我們不同意解散相對人等語。
四、得心證之理由：
（一）按所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定意旨參照）。再按公司因股東意見不合無法繼續營業，而其餘股東又不同意解散時，公司之股東得依公司法第11條第1項規定，聲請法院裁定解散（經濟部57年4月26日經商字第14942號函釋意旨參照）。是以，公司因主要股東意見不合無法繼續營業，即經營中有業務不能開展之原因，而其他股東又不同意解散時，縱使公司尚無虧損之畸形，亦應屬公司經營有顯著困難或重大損害之情事。
（二）相對人營業活動陷入無法開展：
１、查本院就本件聲請裁定解散相對人，經徵詢主管機關臺南市政府意見，其於112年1月16日以府經工商字第11200026360號函復：「二、依本府派員現場訪談結果，經由公司提供報表顯示目前仍營業中，該公司每月營業額，如所附之111年1月-111年10月份之『營業人銷售額與稅額申報書（401表）』，另109年度-110年度向國稅局申報之課稅所得均為盈餘，又據110年12月31日所申報之資產負債表顯示並無公司虧損達實收資本額1/2及資產不足抵償負債之情形（公司法第211條）。三、另據該公司負責人（當時之負責人為王覴諹）於訪談中表示：公司廠房被股東侵占，股東無能力也無意願承受其他股權，因此無法做出資額轉讓，目前沒有經營也無任何機械設備，負責人亦無薪資，因此無意願經營，而且廠房出租並未參照市場租金行情，而且租金並未給予公司，因此公司並沒有資金可做維護及支付銷管費用，且限制代表公司董事不可介入公司管理，因此本人認為公司繼續經營有顯著困難」等語（見本院卷第273至307頁），另佐以相對人登記所在地現場照片4張（見本院卷第301至307頁），則聲請人主張：相對人無實質營業活動乙節，已非全然無據。
２、再參以相對人係從事卡片、名牌、包裝紙、文具用五金、運動器材之印刷加工製造買賣業務；其於106年6月24日即由股東會決議「一、……『（２）辦公室及RC廠房由股東王勝平（即王覴諹、王重堯之父）使用。……二、第二間及第五間廠房由股東王重堯與王姿芬共同管理與使用，……四、本公司三層樓的房舍由股東郭慧盈、王覴諹與王勝平使用……
六、董事應於15日內將本公司第1、第3與第4間廠房清空，並參照市場租金行情，盡速將第1、第3與第4間廠房出租……」等節，有公司變更登記表、相對人股東會議事錄暨股東會議表決同意書（二）各1份附卷可查（見本院卷第3
1、37、41頁）；又其111、110年全年營業收入總額各僅為189,286元、294,286元，營業收入金額甚小等節，有相對人111年度損益表、110年度損益及稅額計算表各1份附卷可考（見本院卷第287、291頁），足徵相對人雖無虧損，但其大部分之廠房房舍均無用於本業營業活動使用，業已提供股東或出租他人使用，以致其營業內活動甚小而無法開展等節；至相對人雖辯稱：其係因將接單業務轉包他人製造後直接交付客戶云云，然縱相對人所稱上揭第三地交易乙節係屬屬實，相對人亦應有因接單之營業收入進帳，則其營業收入不應如此少，是其上揭辯詞，尚不足採。
（三）相對人股東彼此間就公司經營之意見不合：
１、本件經法院通知相對人全體股東表示意見，各股東間對於是否處分公司資產結束營業，存在重大紛歧，其中聲請人及王覴諹（持股合計245,000股）主張解散公司，王重堯、王姿芬、王冠智、王耀霆（持股合計255,000股）則反對解散公司；此外，雙方並因此衍生多起民刑事訴訟糾紛，有本院103年度南簡字第593號請求遷讓房屋等事件、104年度訴字第1182號請求交付帳冊事件、107年度司字第10號聲請選派檢查人事件、107年度訴字第1965號請求損害賠償事件、107年度訴字第506號交付表冊事件、107年度訴字第1421號確認股東會議決議無效等事件、107年度聲字第118號選任特別代理人事件、107年度南簡字第434號請求變更股權登記事件、107年度訴字第1917號請求損害賠償等事件、111年度南小字第1074號返還代墊款事件、臺灣高等法院臺南分院106年度上易字第96號請求遷讓房屋等事件、107年度上易字第234號返還不當得利事件、107年度上易字第89號請求遷讓房屋等事件等件及臺灣臺南地方檢察署107年度偵字第19737號妨害自由案、108年度偵字第6077號背信案、108年度偵字第6075號竊盜案、108年度偵字第6946號偽造文書案、108年度偵字第6076、16295號竊占案、108年度偵字第6947號違反稅捐稽徵法等案，有上揭各案之判決書及不起訴處分書等件附卷可按（見本院卷第45至228頁），顯見相對人股東彼此間就公司經營及事務處理意見嚴重分歧，甚為顯然。
２、次查相對人於112年2月28日經股東會決議改組為股份有限公司，臨時股東會於同年3月12日選任王重堯為相對人之董事，對外代表公司後，前負責人王覴諹即對相對人（法定代理人為王重堯）提起確認董事委任關係不存在等訴訟，經本院以112年度訴字第1262號審理判決後，目前仍由相對人上訴中，另相對人（法定代理人為王重堯）對前負責人王覴諹亦提起請求損害賠償之訴，現由本院112年度訴字第1660號審理中；據上，顯見股東間齟齬日益加深，持續相互對抗，相對人並未因組織變更及選任新法定代理人而步上經營常軌；再者，相對人若欲開展業務，股份有限公司之重大事項依公司法規定均採特別決議，即須有已發行股份總數3分之2以上股東出席之股東會，並以出席股東表決權過半數之決議為之始可，例如變更章程、出租全部營業、委託經營、讓與主要財產等，惟雙方已毫無互信基礎，新任負責人王重堯雖計畫提出收回閒置廠房出租之營業計畫，然出租並非相對人之本業，且此舉恐除徒添更多訴訟紛爭外，實難期待雙方得以合作繼續經營公司，則相對人自屬處於業務經營無法開展之情形無疑。
五、綜上所述，本件相對人現實上營業活動陷入無法開展之狀態，且公司股東間亦因意見不合，自難以期待相對人能正常營業，是相對人經營確已發生顯著困難，揆諸前開規定及實務見解，且參以相對人上揭將廠房房舍交由股東自行使用乙節，可知實際上在該範圍內已類似將公司清算後將財產歸屬於各別股東，則聲請人聲請裁定相對人公司解散，於法並無不合，應予准許。
六、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 112 年 12 月 29 日
民事第三庭 法 官 王參和以上正本證明與原本無異。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 113 年 1 月 4 日
書記官 沈佩霖