臺灣臺南地方法院民事判決114年度訴字第1242號原 告 林香寶訴訟代理人 康文彬律師被 告 邱晏虹訴訟代理人 張凱皓上列當事人間請求清償債務事件，經本院於民國114年10月21日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告新臺幣1,374,927元，及自民國114年9月1日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。
訴訟費用新臺幣17,646元由被告負擔，並應自本判決確定之翌日起至清償日止，加給按週年利率百分之5計算之利息，餘由原告負擔。
本判決於原告以新臺幣458,309元為被告供擔保後，得假執行；但被告以新臺幣1,374,927元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。本件原告起訴時原聲明請求：被告應給付原告新臺幣（下同）1,362,355元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。嗣於本院審理中變更聲明如後述(本院卷第77頁)，核係擴張應受判決事項之聲明，依上開規定，程序上應予准許。
二、原告主張：兩造於民國113年9月20日簽訂「林肯美語經營轉讓書」(下稱系爭經營轉讓書)，約定原告將臺南市私立林肯美語短期補習班(下稱林肯美語)經營權盤讓給語橋外語負責人即被告，被告應按兩造約定時程分期給付，於114年11月原告付清盤讓金共計250萬元，且於被告給付盤讓金150萬元，林肯美語正式申請更改班主任、負責人、設立人之名稱，於被告付清盤讓金250萬元，林肯美語銀行帳戶更改為被告帳戶，雙方已於當日辦理系爭經營轉讓書公證。嗣原告於113年10月間發生車禍受傷須休養一段時日，兩造另行協議自113年11月起由被告正式接手林肯美語經營權，原告於113年11月3日在林肯美語Line群組公告「所以11月請我請他正式接手林肯，麻煩老師們支持Irene(即被告)有任何班内事情找Irene討論」等語供林肯美語老師們知悉，被告自113年11月起已正式成為林肯美語之實質負責人。嗣於114年2月間，被告向原告抱怨經營不順利云云，兩造因而於114年3月13日再行協議，約定依系爭經營轉讓書付款時程被告應支付之盤讓金，僅需支付至114年2月28日止即80萬元，114年3月份之老師薪資及相關雜支由被告負責支付(下稱系爭協議)，系爭協議並經兩造於114年3月15日、17日、24日透過通訊軟體Line確認無誤。詎被告未依系爭協議履行，拒付老師薪資及相關雜支費用，原告已代墊教師114年3月份薪資339,258元、相關雜支費用(包含①114年2月份、3月份司機交通費34,000元、③114年3月份以前之書局書費、教材費、勞健保、勞退、消防安檢費、停課退費等款項共計189,097元、④114年3月份以前之水電費、中華電信費、記帳士事務所記帳費等款項共計12,572元)。爰依系爭經營轉讓書、系爭協議之法律關係，及民法第311條、第312條、第179條之規定，提起本件訴訟，由法院擇一有理由而為判決等語。並聲明：如主文第1項所示。
三、被告抗辯：系爭經營轉讓書記載原告應點交予被告之內容共有12項，雖未載明點交日期，但原告應於113年9月20日後一星期內完成點交義務。原告發生車禍後，被告自113年11月起僅暫為代理經營林肯美語，並未直接接手經營權，故而在原告完成點交義務前，被告不同意給付盤讓金80萬元及相關費用等語。並聲明：原告之訴駁回；如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
四、兩造不爭執事項（本院卷第113-114頁）：㈠兩造於113年9月20日簽訂原證1經營轉讓書(即系爭經營轉讓
書)，並於同日作成113年度南院公字第000000000號公證書。
㈡被告於113年9月1日給付原告盤讓金50萬元及房租1萬元。
㈢原告於113年10月發生車禍後，向被告表示其需要休養一陣子
，被告於113年11月1日傳送原證2(補卷第25-26頁)所示通訊軟體Line訊息予原告。
㈣兩造於114年3月13日約定，被告依系爭經營轉讓書所應支付之盤讓金僅需支付至114年2月28日止即80萬元(不含房租)。
㈤依原證4所示兩造間通訊軟體Line訊息(補卷第29-35頁)，兩
造約定截至114年3月31日以前的補習班整體營運費用(包含雜支、薪水)由被告負責。
㈥原告已支付：①114年3月份教師薪資339,258元、②114年2、3
月份司機交通費34,000元、③114年3月份以前之書局書費、教材費、勞健保、勞退、消防安檢費、停課退費等款項共計189,097元、④114年3月份以前之水電費、中華電信費、記帳士事務所記帳費等款項共計12,572元。
五、本院之判斷：㈠按契約乃當事人間在對等性之基礎下本其自主之意思、自我
決定及自我拘束所成立之法律行為，基於私法自治及契約自由之原則，契約不僅在當事人之紛爭事實上作為當事人之行為規範，在訴訟中亦成為法院之裁判規範。因此，倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院固應為闡明性之解釋，即通觀契約全文，並斟酌立約當時之情形及其他一切證據資料，就文義上及理論上詳為推求，以探求當事人締約時之真意，俾作為判斷當事人間權利義務之依據。惟法院進行此項闡明性之解釋（單純性之解釋），除依文義解釋（以契約文義為基準）、體系解釋（綜觀契約全文）、歷史解釋（斟酌訂約時之事實及資料）、目的解釋（考量契約之目的及經濟價值）並參酌交易習慣與衡量誠信原則，加以判斷外，並應兼顧其解釋之結果不能逸出契約中最大可能之文義。除非確認當事人於訂約時，關於某事項依契約計畫顯然應有所訂定而漏未訂定，致無法完滿達成契約目的而出現契約漏洞者，方可進行補充性之解釋（契約漏洞之填補），以示尊重當事人自主決定契約內容之權利，並避免任意侵入當事人私法自治之領域，創造當事人原有意思以外之條款，俾維持法官之中立性(最高法院103年度台上字第713號判決參照)。
㈡兩造於113年9月20日簽訂系爭經營轉讓書並於同日辦理公證
，約定原告將林肯林肯美語經營權盤讓給語橋外語負責人即被告，盤讓金為250萬元，付款方式及日期如「邱晏虹付款清單」所示，被告於113年9月1日已給付原告盤讓金50萬元及房租1萬元。嗣原告於113年10月發生車禍，原告向被告表示其需要休養一陣子，被告於113年11月1日傳送Line訊息予原告「我懂，我可以直接接手，你放心休養，但可不可以幫我一個小小忙，不要跟家長講你要退休，就暫時說，你要休養，我暫時代理好嗎？我怕家長受不了，畢竟才剛處理完，但員工部分，我尊重你歐」；兩造復於114年3月13日約定，依系爭經營轉讓書被告應支付之盤讓金僅需支付至114年2月28日止即80萬元(不含房租)之事實，業據原告提出系爭經營轉讓書、113年11月1日兩造間Line訊息截圖為證(補卷第19-26頁)，且為兩造所不爭執(不爭執事項㈠、㈡、㈢、㈣)，是原告主張兩造於113年9月20日簽訂系爭經營轉讓書，約定原告將林肯美語經營權以250萬元盤讓金轉讓給被告，扣除被告已於113年9月1日給付之盤讓金50萬元，被告於114年2月28日前應給付之盤讓金為80萬元，嗣後兩造於114年3月13日達成系爭協議，約定被告依系爭經營轉讓書所應支付之盤讓金僅需支付至114年2月28日止即80萬元等情，自屬可採。原告依系爭經營轉讓書、系爭協議之法律關係，請求被告給付盤讓金80萬元，洵屬有據，應予准許。
㈢原告主張兩造於系爭協議已約定被告同意負責支付林肯美語1
14年3月31日以前的整體營運費用(包含雜支、薪水)等情，已提出兩造間114年3月15日、17日、24日間Line訊息內容為證(原證4補卷第29-35頁)，且為被告所不爭執(不爭執事項㈤)。觀諸上開Line訊息內容：⑴113年3月15日「(原告)Irene，早，要麻煩妳回覆一下我們3/13開會的結論，你可以提出意見增刪，我希望我們在三月底以前能夠有一個正式的定案，我下週會找老師基本上朝我們13號討論的內容進行處理和調整，所以我需要你這邊的正式回覆。1.公證餘款的給付以2/28為截點。麻煩你列出付款的時間表，我們再簽章公證。
2.3月林肯老師的薪水由你這邊負責。...。」(補卷第29頁)，⑵113年3月17日「(被告)Sarah早安，抱歉昨晚很晚才從台北結束演講回臺南。我睡到剛剛...。班務部份，可否先讓Sarah跟老師聊聊後，我們再進一步討論呢？但，3月份的房租我已經支付，三月份的整體營運(包含雜支、薪水)我這邊會支付。因為三月份還是我們營運的範疇內。您覺得這樣可以嗎(表情符號)」(補卷第31-32頁)。⑶114年3月24日「(原告)再麻煩你confirm一下我們3/14的開會內容。你可以提出意見增刪，我希望我們在三月底以前能夠有一個正式的定案。1.公證餘款的給付以2/28為截點。麻煩你列出付款的時間表，我們再簽章。2.3月林肯老師的薪水及相關支出由你這邊負責。3.4月1日起退出林肯經營，由Sarah接手。4.語僑老師在林肯的課程依實際情況調整。」「(被告)Dear Sarah,1.公證餘款的給付以2/28為截點。麻煩你列出付款的時間表，我們再簽章。好，2/28為截點沒問題。細項部分，可以讓我先把交接事項用好，然後我們再找時間討論細項嗎？2.3月林肯老師的薪水及相關支出由你這邊負責。這個部分沒有問題。但目前菀祺的帳款還沒有收回來，我們目前真的也需要小小融資，這個部分是否可以跟Sarah討論該如何是好？還有天齊一家也需要討論。3.4月1日起退出林肯經營，由Sarah接手。這個部分也沒有問題。」(補卷第33-35頁)，可知兩造於113年3月13日達成系爭協議，約定114年3月31日以前之林肯美語補習班整體營運費用(包含雜支、薪水)均由被告負責，是被告不爭執原告已支付①114年3月份教師薪資339,258元、②114年2、3月份司機交通費34,000元、③114年3月份以前之書局書費、教材費、勞健保、勞退、消防安檢費、停課退費等款項共計189,097元、④114年3月份以前之水電費、中華電信費、記帳士事務所記帳費等款項共計12,572元(不爭執事項㈥)，則原告依系爭協議之法律關係，請求被告給付上開各項代墊款計574,927元，即屬有據，應予准許。
㈣被告抗辯原告應於113年9月20日系爭經營轉讓書簽訂後之一
星期內完成系爭經營轉讓書所載12項點交內容，原告迄未完成點交，被告得拒絕給付云云。惟觀諸系爭經營轉讓書約定：「雙方於盤讓過程中逐步點交內容如下：1.現有學生、現有老師、現場設備、書籍，但不包含牆上畫作及林背自編教材。2.目前書籍、教材可由林香寶與邱晏虹共同出版。3.已預付TEAMMS書款及影印機租借年費。4.娃娃車一台。5.林肯美語臉書、IG管理。6.例行支出：會計師記帳費用、公共安全保險、僱責險、補教協會年費。7.林肯美語為合法立案，符合消防安。8.硬體設備轉讓內容含：行政櫃檯，現場硬體設備（冷氣、電視、監視器、電話糸統、WiFi糸統等），合格檢驗的消防設備，學生課桌椅、書籍…等。9.與敦煌書局合作的Magic ABC由Irene接手後仍舊正常進行(Irene即為邱晏虹本人)。10.長榮大學2025下學期優教學院的雙語課程，由Irene接手(Irene即為邱晏虹本人)。11.公部門相關流程：市政府社會局、國稅局、監理站(車子轉移)。12.大林墾企業社仍然维持在林香寶名下。」(補卷第21-22頁)，並未記載原告應於何時完成上開點交之義務，被告亦不爭執系爭經營轉讓書未為點交期限此項記載(本院卷第78頁)，難認被告抗辯原告應於113年9月20日起一星期內完成系爭經營轉讓書所載點交內容等情真實可信，是被告前開抗辯，顯非可採。
㈤末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經
其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀者，與催告有同一之效力，民法第229條第2項定有明文。又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。但約定利息較高者，仍從其約定利率；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5，民法第233條第1項、第203條亦分別明定。本件原告請求被告給付之上開金額，屬無確定期限之給付，又係以支付金錢為標的，依前揭法律規定，原告自得請求自114年8月19日民事準備狀繕本送達之翌日起至清償日止之法定遲延利息，而被告係於114年8月31日收受原告114年8月19日民事準備狀繕本，有本院言詞辯論筆錄在卷可稽（本院卷第78頁），故原告請求自114年9月1日起至清償之日止，按週年利率百分之5計算之利息，亦屬有據。
六、綜上所述，原告依系爭經營轉讓書、系爭協議之法律關係，請求被告給付盤讓金80萬元及各項墊付款計574,927元，合計1,374,927元，及自114年9月1日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許。
七、本件訴訟費用額確定為17,646元（即第一審裁判費），依民事訴訟法第78條規定，由敗訴之被告負擔，並依同法第91條第3項規定，自本判決確定翌日起至清償日止，加給按週年利率百分之5計算之利息。又兩造均陳明願供擔保聲請宣告假執行或免為假執行，經核均無不合，爰分別酌定相當擔保金額准許之。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
九、據上論結，本件原告之訴為有理由，爰判決如主文。中 華 民 國 114 年 11 月 21 日
臺灣臺南地方法院民事第四庭
法 官 張桂美以上正本係照原本作成。如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 11 月 21 日
書記官 趙翊玲