臺灣臺南地方法院民事判決114年度訴字第2145號原 告 金亞洲光電股份有限公司法定代理人 黃進在訴訟代理人 顏嘉威律師被 告 金華成金屬工程有限公司法定代理人 黃進成訴訟代理人 黃苙荌律師上列當事人間請求返還不當得利事件，本院於民國115年1月9日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告新臺幣80萬元，及自民國114年3月12日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。
訴訟費用新臺幣1萬0,990元由被告負擔，並自本判決確定之翌日起至清償日止，加給按週年利率5％計算之利息。
本判決第1項於原告以新臺幣26萬7,000元為被告供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣80萬元為原告預供擔保後，得免為假執行。
事實及理由
一、原告起訴主張：
（一）原告為分配民國112年盈餘，時任董事即被告法定代理人黃進成蓋印決行原告112年盈餘提撥分配案，將原告112年盈餘依持股比例分配予股東，其中原告股東黃進在受分配新臺幣（下同）80萬元、訴外人即原告股東黃春花受分配24萬元，原告嗣於113年1月19日將黃進在、黃春花受分配之盈餘合計104萬元臨櫃匯款至被告於臺灣銀行申設之帳戶（帳號000000000000號，下稱系爭帳戶），委託被告轉匯予同為被告股東之黃進在及黃春花，被告依約轉匯24萬元予黃春花，惟黃進在部分，竟以被告與訴外人栩德科技股份有限公司（下稱栩德公司）間存在帳務糾紛為由，剋扣應轉匯予黃進在之80萬元（下稱系爭款項），拒絕將80萬元匯款予黃進在。
（二）黃進在與栩德公司負責人黃竣偉雖為父子關係，惟法律上為不同權利主體，被告以其與栩德公司間之帳務糾紛為由，拒絕將盈餘分配80萬元轉匯予黃進在，於法律上顯無理由；又兩造陸續於103、105、106年間就原告之太陽能光電系統工程訂有工程承攬合約、材料買賣合約，並於108年10月1日簽立合約修訂補充條款、屋頂太陽光電發電系統設備維護合約（下分別稱系爭補充條款、系爭維護合約），依系爭維護合約第5條至第7條之約定，被告應履行每年2次清潔、巡查檢測原告屋頂太陽光電發電系統之義務，並於巡查檢測完成後，提供檢查表及相片，始得向原告請領上開工程承攬及材料買賣合約所訂每年之保固款即維運款。然被告於113年年底提供之清洗照片，經比對後，竟係裁剪、重製112年之清洗照片，或將113年2次之檢測照片重複使用，有移花接木、偽造文書之情，被告顯未履行每年2次清潔、巡查檢測原告屋頂太陽光電發電系統之義務。訴外人即原告人員江彥士鑒於被告仍剋扣系爭款項，且被告有上開未履行系爭維護合約約定義務之情事，為免原告受有損失，方於113年11月5日主張將系爭款項轉為113年度維運款，然被告於同年11月7日以電子郵件明確拒絕將系爭款項轉為113年度維運款之用，並先後於同年11月15日、同年11月19日以電子郵件要求原告於113年11月21日前給付113年度維運款，可見兩造從未合意將系爭款項之性質轉為113年度維運款。
（三）原告已於114年3月10日寄發臺南鹽埕郵局存證號碼22號存證信函予被告，為終止委任轉匯系爭款項之意思表示，並請求被告返還系爭款項予原告，被告已於114年3月11日收受上開存證信函，是被告受領原告於113年1月19日匯款之系爭款項已無法律上原因，被告並受有系爭款項之利益，且原告受有同額損害，依民法第549條第1項、第179條、第182條第2項前段之規定，被告應返還系爭款項及自114年3月12日起算之法定利息予原告。爰依民法第179條之規定，提起本件訴訟等語。並聲明：⒈如主文第1項所示；⒉願供擔保請准宣告假執行。
二、被告抗辯略以：就系爭款項之性質，自113年11月1日起至113年11月13日止兩造往來之電子郵件內容、副本收受者之填載觀之，黃進在身為原告之法定代理人，確實有授權江彥士代表原告就系爭款項之性質及處理表示意見，且黃進在未於電子郵件往來過程中更正系爭款項之性質，反而延續、附和江彥士之說明，要求被告就系爭款項之相關處理事宜儘速予以配合，另原告於113年2月7日匯入被告名下玉山銀行帳戶之8,064元，其匯款摘要註記為「金華成113年維運費用」，可見無論當初原告將系爭款項匯入被告帳戶之情形如何，兩造已於113年11月13日就系爭款項之性質合意為原告預付予被告之113年度維運款，而與原告分配予股東黃進在之盈餘無涉，且被告於113年11月19日以電子郵件要求原告於113年11月21日前給付113年度維運款之後，直至114年3月10日間，均未再度要求原告給付113年度維運款，亦未退還系爭款項予原告，顯然被告已默示同意將系爭款項作為113年度維運款並受領清償，故被告受領系爭款項有法律上原因，並非不當得利，原告請求被告返還系爭款項，應屬無據等語資為抗辯。並聲明：⒈原告之訴駁回；⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項（本院卷第124頁）：
（一）原告於113年1月12日決行112年股利分配明細表，黃進在之股利為80萬元、黃春花之股利為24萬元，均於113年1月19日匯入系爭帳戶，委由被告再轉匯予黃進在、黃春花。
（二）原告於114年3月10日以臺南鹽埕郵局存證號碼22號存證信函通知被告終止112年股東盈餘分配款之委任契約，經被告於114年3月11日收受。
（三）兩造對於卷附文書、存證信函及電子郵件之形式上真正均不爭執。
四、兩造爭執事項（本院卷第124頁）：兩造就系爭款項是否已合意變更作為支付系爭補充條款之113年度維運款？
五、法院之判斷：
（一）契約之要約人，因要約而受拘束。但要約當時預先聲明不受拘束，或依其情形或事件之性質，可認當事人無受其拘束之意思者，不在此限。民法第154條第1項定有明文。而所謂要約，乃以締結契約為目的，而喚起相對人承諾之一種意思表示；另所謂承諾，係同意要約之內容而與要約人訂立契約為目的之意思表示。又契約如因要約與承諾而成立者，其承諾之內容必須與要約之內容完全一致（客觀上一致），契約始能成立。
（二）經查，兩造對於卷附電子郵件之形式上真正均不爭執（不爭執事項㈢），且分別均有引用電子郵件內原告副總經理江彥士與被告會計人員即訴外人劉嘉欣、業務部人員即訴外人顏珮靜之對話內容以為攻防兩造間就系爭款項是否已達成合意用以支付原告原本於113年度應支付予被告之維運款，堪信江彥士、顏珮靜分別為原告、被告所授權處理113年維運款及系爭款項去處之代理人，而在主旨為：「金亞洲光電113年年度維運清洗請款事宜」之電子郵件，兩造之往來郵件內容如下（本院卷第83頁回推至第78頁）：
113年11月1日4：52PM劉嘉欣向原告表示：「..檢附1.113年度維運清洗完成表2.金華成維運報告已另外MAIL給貴司承辦人員，請協助後續付款事宜」。
113年11月5日8：31AM江彥士向被告表示：「金亞洲公司已於今年初已預支付今年度維運款項80餘萬元給金華成，當日(11/7)開會檢討/結算今年金華成實際工作情況..」。
113年11月7日5：04PM顏珮靜向原告表示：「關於MAIL提及金亞洲已於今年初已預支付今年度維運款項80餘萬元給金華成等語，實際該筆款項為金亞洲112年盈餘分配款項，並非113年度應付維運款項。...6.本公司已於113/11/01請款，請貴公司依合約於113/11/21前支付113年維運費用，如超過請加計5%利息」。
113年11月13日7：47PM江彥士向被告表示：「1、關於MAIL提及金亞洲已於今年初已預支付今年度維運款項80餘萬元給金華成等語，實際該筆款項為金亞洲112年盈餘分配款項，並非113年度應付維運款項。⇒公司這邊與維運商都一致沒有疑問，若金華成認知有不同，可提出司法判決。
...」。
113年11月15日5：38PM顏珮靜向原告表示：「...請依約於11/21前支付相關費用，謝謝。」。
113年11月18日12：52PM江彥士向被告表示：
「3、10月30日email113年度下半年度金亞洲維運報告清洗：因為9月3日偽造維運報告情事，執行真實性可疑，多次請金華成黃總本人安排及參加說明會議澄清未果，將交司法調查，故目前無法支付費用。...」。
依上開兩造代理人之對話脈絡觀察，被告先係向原告主張已提供維運報告並向原告請款，原告則稱年初已預付維運款項即系爭款項，而有提出欲將系爭款項轉為原告原本應依系爭維護合約支付之維運款之意思表示，惟經被告稱系爭款項為112年盈餘分配款，而未承諾原告所提出以系爭款項支付維運款之要約，原告復稱系爭款項之性質為維運款公司這邊與維運商都一致沒有疑問等語，而再度提出要約，被告仍未承諾，而僅稱原告應於113年11月21日前給付維運款，嗣原告稱將交司法調查，無法支付費用等語，而未再提出要約，足認兩造間就系爭款項轉為維運款一事並未達成合意，故兩造間所成立由原告委任被告將系爭款項匯款予黃進在之委任契約，並未因上開兩造代理人間電子郵件之往來而終止，被告於電子郵件之往來回覆結束後，仍係依轉匯股利之委任契約而保有系爭款項，惟原告已於114年3月10日寄發臺南鹽埕郵局存證號碼22號存證信函予被告，為終止委任轉匯系爭款項之意思表示，並經被告於翌日收受，為兩造所不爭執（不爭執事項㈡），堪認原告委請被告轉匯系爭款項之委任契約業已終止，則被告自已無保有系爭款項之法律上原因，原告請求被告返還系爭款項，及依民法第182條第2項規定，請求被告給付自114年3月12日起算之法定遲延利息，自屬有據。至被告抗辯原告於113年2月7日補匯維運款8,064元當時已有終止代付款項之委任契約，並將系爭款項、8,064元轉為維運款之支付等語，並提出原告之銀行對帳單為證（本院卷第131頁），惟如依被告之抗辯，原告補匯維運款之行為有終止代付款項契約之意思表示，並轉變系爭款項之性質為維運款，則被告嗣後即無須又於上開電子郵件向原告請款，並向原告稱系爭款項實則為112年盈餘分配款，足見被告於受領8,064元款項後，亦未對原告提出之要約而為承諾，系爭款項在當時仍屬代付款項之性質，是被告上開抗辯，難認可採。
六、綜上所述，原告依民法第179條之規定，請求被告返還80萬元，及自114年3月12日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有理由，應予准許。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核與判決結果不生影響，爰不予逐一論駁，併此敘明。
八、原告陳明願供擔保，請准宣告假執行，經核無不合，依民事訴訟法第390條第2項規定，酌定相當擔保金額准許之。被告陳明願供擔保聲請宣告免為假執行，核無不合，併酌定相當之擔保金額准許之。
九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第91條第3項。中 華 民 國 115 年 1 月 30 日
民事第二庭 法 官 丁婉容以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 1 月 30 日
書記官 康紀媛