臺灣臺南地方法院民事判決114年度訴字第2225號原 告 杜佳益訴訟代理人 陳奕璇律師被 告 馨金拉鏈股份有限公司法定代理人 杜俊璋訴訟代理人 陳進長律師
陳郁婷律師上列當事人間請求查閱帳冊事件，本院於115年3月12日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應將㈠自民國96年1月1日起至民國115年3月12日止之被告章程、歷屆股東會議事錄、股東名簿及㈡自民國104年1月1日起至民國115年3月12日止之被告資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表放置於被告公司登記地址，供原告及原告選任之律師或會計師以影印、照相方式查閱、抄錄或複製，且不得有妨礙之行為。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔2分之1，餘由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告自民國87年起迄今均為被告之股東，持有股份股數為40萬股。原告於89年4月1日起至114年9月15日止間為被告之董事，然於114年9月15日遭被告之股東杜俊璋、楊媖媖及張秀珠剔除董事職位，惟原告仍保有股東身份。被告於96年以前尚有會計、出納等人互相監督核對，但自96年以後開始由被告之監察人楊媖媖（即被告法定代理人杜俊璋之配偶）記帳，帳目即交代不清至今。杜俊璋及楊媖媖長期把持公司，拒絕原告查詢被告之經營相關事項，亦拒絕發放股利，原告多次請被告提出公司相關帳冊資料，均遭被告拖延拒絕。原告於114年9月15日股東會當場提出要查閱被告之相關帳冊，被告表示尚在整理，待整理後會寄送給原告查閱，但均無消息。原告復於114年9月23日寄送存證信函予被告，再次明確表示欲查閱帳冊，然被告於114年9月24日收受後，逾1個月，均未有任何回應，形同拒絕原告查閱帳冊。為此，原告基於股東身分，依公司法第210條第1項、第2項規定，訴請被告提出自96年1月1日起至提出日止之如附表所示帳冊。此外，原告亦得基於董事身分，類推適用公司法第218條規定，請求查閱、抄錄或複製原告任職董事期間即96年度至114年9月15日止間被告全部進銷項原始憑證（如發票、收據）、傳票簿，以及97年度至114年度被告之收入與支出明細帳（總分類帳）、銀行交易明細、被告出租廠房予日寶食品工業股份有限公司之租賃契約書。並聲明：被告應將自96年1月1日起至提出日止之如附表所示文件置放於被告之登記所在地，供原告及原告選任之律師、會計師以影印、照相方式查閱、抄錄或複製，且不得有妨礙之行為。
二、被告則以：
(一)原告並未具體陳述其與所請求查閱之文件有何利害關係，且原告於114年9月15日前具有被告之董事兼股東身分，依公司法第228條第1項規定，每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案於股東常會開會30日前交監察人查核，可知原告於114年9月15日前之每會計年度均能取得有關被告之帳簿表冊資訊，於此已難認原告有查閱96年1月1日至提出日之被告財務報表、股東名簿、原始憑證等文件之必要。原告既可於前述期間內行使董事資訊請求權，拖延至今始行使其查閱帳冊權利，顯是不甘其未續任被告之董事而有權利濫用之嫌。又原告就被告履次拒絕提供其相關帳冊乙節未舉證以實其說，縱原告有於114年9月22日以存證信函通知被告提供其所指定之資料供其查閱，但原告並未指定時間且亦未有至被告公司而遭拒絕查閱之情形，且原告亦有親自出席被告114年9月15日股東會，該次股東會就被告113年度之營業報告書及財務報表業經承認通過，出席人員包含原告本人並無異議，顯見原告於提起本訴前尚能查閱有關被告之帳簿表冊，而無重複查閱之必要。
(二)公司法第210條明確規定得查閱之範圍僅限於章程及歷屆股東會議事錄、財務報表，又所謂財務報表，參照商業會計法第28條規定，應僅限於資產負債表、綜合損益表、現金流量表及權益變動表。是縱原告有權依公司法第210條第2項規定請求被告公司提供財務報表供其查閱，附表編號2、3、4所示文件等文件已逾越公司法第210條第1項之文件範疇。
(三)依證券交易法第2項規定，僅有證券交易法所稱之發行人須依照證券發行人財務報告編製準則第4條第2項規定，於每年會計年度終了之財務報表內編制現金流量表。被告屬於非公開發行公司，不受該規定限制，且非公開發行公司編制報表亦僅需依照商業會計法及商業會計處理準則之規定，此二法規亦未要求非公開發行公司須強制編製現金流量表，又企業會計準則公報第二號「財務報表之表達」第10條更已明定「企業應按應計基礎會計編製財務報表，但現金流量資訊，不在此限」，故被告並無製作現金流量表之義務，亦未製作現金流量表，無從提供此並不存在之財務報表。又商業會計法第38條係規定會計憑證須保存至少5年，帳簿及財務報表須保存至少10年，足徵於超過期限後，公司就會計憑證及財務報表即沒有持續保存的義務，原告要求查閱之附表編號1、2文件時間起點均自96年起，被告就已逾越保存時間之文件，亦早已銷燬而現實上無法提供；又未逾越保存時間之文件，因114年7月丹娜絲颱風造成被告之廠房及辦公室因屋頂破損而淹水，存放於地下室之相關報表資料亦因浸水而已毀損。就資產負債表及損益表、被告之章程、股東名簿，尚可自主管機關處申請取得，然現存者僅113年之附表編號1所示文件。
(五)公司法第218條第1項未規定股份有限公司董事有查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況等簿冊文件之權，係立法者有意排除，而非法律漏洞，其意在避免董事僭越監察人權利，致董事監察權較監察人為大，造成董事及監察人權責不明，混淆兩者於公司之角色與功能，亦不符公司分權模式，自無類推適用公司法第218條第1項規定，允以董事行使與監察人相同監察權之餘地，原告自不得類推適用本條而要求查閱附表所示文件，且原告迄今仍未詳附理由說明各該資訊與其究竟有何利害關條，復未說明取得各該文件係屬其執行董事職務之合理目的所必要，其長期不行使其固有之菙事資訊請求權，乃於父親杜博信辭世後為爭奪家產而提起本件訴訟，有妨礙被告營運之高度嫌疑，基於行使權利應依誠實及信用方法之法理，應駁回原告之請求。
(六)並聲明：原告之訴駁回。
三、查原告自87年間起迄今均為被告之股東，並於91年間起至114年9月15日期間擔任董事，現持股數為40萬股等情，有被告商工登記公示資料查詢在卷可參（見本院卷第21至24頁），且為兩造所不爭執，堪信為真實。
四、關於原告依公司法第210條第1項、第2項規定為請求部分：
(一)按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製。公司法第210條第1項、第2項前段分別定有明文。復按財務報表包括下列各種：資產負債表。綜合損益表。現金流量表。權益變動表，此為商業會計法第28條所明定。參以公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表甚明。故股份有限公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱、抄錄或複製者，為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿及公司債存根簿。
原告自91年間起即為被告股東，自得本於公司法第210條第2項規定，請求被告提出公司章程、歷屆股東會議事錄、股東名簿、資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表（即附表編號1所示文件）供其查閱、抄錄或複製。至附表編號2、3、4之銷項會計憑證、傳票簿、總分類帳、往來銀行交易明細及被告與第三人間之租賃契約書等文件，並非股東得依公司法第210條第2項得請求查閱之文件，是原告請求被告提供自96年1月1日起至提出之日如附表編號2、3、4所示文件部分，顯逾該條規定之範圍，難認有據。
(二)被告雖辯稱原告未具體陳述與所請求查閱之文件有何利害關係，與公司法第210條第2項要件不符，及以原告前曾擔任被告董事為由辯稱原告查閱上開文件為權利濫用云云，然公司法第210條第2項規定於69年5月9日固增訂「檢具利害關係證明文件」、「指定範圍」之查閱權行使要件，惟依該次修法理由「修正第二項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程或簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東做不法活動之情事發生」，可知增訂「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，毋寧係避免股東藉由無範圍限制之抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生，而在其餘公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表部分，該等資料本應為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無此顧慮，是為落實股東查閱權，對於「利害關係」之解釋不宜過於嚴格，以免不當限縮公司法第210條第2項之適用，反不利於少數股東權之保障。是以，如股東依公司法210條第2項規定行使查閱權之目的，係為確保或行使股東權利相關之調查，而非妨礙公司之經營、從事競業行為，或為提供給他人使用等目的，即應解為具有正當目的。原告既為被告之股東，公司之營運狀況就其股東權本即具利害關係，原告並敘明其對被告公司之經營存有遭少數人掌控及未發放股利之質疑，所欲查閱之範圍亦均為其擔任股東期間之文件，而依現有事證，亦難認其請求查閱文件係基於妨礙公司之經營、從事競業行為，或為提供給他人使用等不當目的，依上開說明，則依前開說明，原告依公司法第210條第1項、第2項規定請求查閱相關簿冊資料，自屬於法有據。又股東依法享有之資訊請求權，係基於其股東身分所生之固有權利，此項權利之行使，不因其過去是否曾擔任董事、監察人或經理人等職務而受限；縱原告過去擔任董事時曾依公司法第228條規定參與財務報表之編造，然人之記憶有限，自不能僅以其曾任董事職務而推定其已完全知悉公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿之所有細節。且原告曾以存證信函請求被告提供公司財務報表等簿冊予其查閱，但於提起本件訴訟前仍未能查閱、抄錄前開資料乙節，業據其提出存證信函為憑（見本院卷第25至29頁），被告雖稱係因原告未指定時間故尚未提供查閱，然亦未提出其曾詢問原告查閱時間或通知原告前來查閱之相關資料，更於本訴中為拒絕提出之答辯，顯見原告起訴之原因乃為被告未能提供相關文件供原告查閱，則原告欲行使行使公司法第210條第1項、第2項所賦予之股東權，自有起訴請求保護其權利之必要，其提起本件訴訟自屬法定權利之正當行使，尚難逕認有何權利濫用可言。被告上開所辯，即無足採。
(三)股份有限公司之董事會，應於每會計年度終了編造營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東常會開會30日前交監察人查核，此觀公司法第228條第1項而明。此條規定之目的，係為確保公司營運資訊透明、盈餘分配之正確性，確保公司結構健全，不論股份有限公司是否公開發行股份，均有適用。而本條所稱之「財務報表」，依商業會計法第28條規定，亦指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表而言。被告既為股份有限公司，本即有依上開規定編造包含現金流量表在內之財務報表之義務。被告雖以財團法人中華民國會計研究發展基金會所製作之企業會計準則公報（EAS，針對非公開發行公司設計之會計規範）第二號「財務報表之表達」第十條「企業應按應計基礎會計編製財務報表，但現金流量，不在此限」此準則為據，辯稱非公開發行公司無庸製作現金流量表，然此一準則，係指財務報表（資產負債表、綜合損益表、權益變動表）應按「應計基礎」（交易及其他事項產生之損益應於發生時認列）編製，而現金流量表係用以反映一定期間內現金之實際流動，應採「現金基礎」（於實際收入、支出現金時認列）編製，並未排除股份有限公司製作現金流量表之義務，此觀同號公報第四條所定企業財務報表亦包括現金流量表、第三號公報即係現金流量表之編製準則益明。是被告以其無需編製現金流量表為由拒絕提供該報表，自無足採。
(四)另按各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年；商業之決算，應於會計年度終了後2個月內辦理完竣；必要時得延長2個半月。此為商業會計法第38條第2項、第65條所明定。被告公司96年度至103年度之財務報表，距原告提起本訴訟之日（114年10月23日），均已逾10年之保存年限，則被告辯稱上開年度之財務報表已銷毀而無法提出，即非無憑，尚難認被告客觀上有提出之可能，自無從命其提出。至於104年度後之各年度財務報表，尚未逾保存年限，應推定被告仍持有該等文件，被告雖辯稱已於丹娜絲颱風來襲期間滅失，然被告既為財務報表之保管者，就該等文件已滅失之事實，顯有證據偏在之情形，自應就其所抗辯之滅失事實負舉證之責，然被告並未提出任何證據以實其說，其上開所辯自難採信。又公司法第210條第1項、第2項規定得請求查閱或抄錄之人，以其現為公司股東或債權人之身分始得為之；而判決之既判力，係僅關於為確定判決之事實審言詞辯論終結時之狀態而生。本件言詞辯論終結日後至實際提供閱覽前，原告是否仍具有股東身分？被告是否已交付閱覽？非本院所能得知，自無法預為判決，故原告所能請求閱覽之文件範圍應僅至本件言詞辯論終結日即115年3月12日止。
(五)又按董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會10日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱，公司法第229條定有明文。而公司股東及公司債權人，依公司法第210條第2項規定向公司請求查閱或抄錄時，得出具委任書委任他人為之（經濟部經商字第09602408050號函參照）。準此，股東查閱、抄錄或複製章程、簿冊等文件時，本即得委託律師、會計師或偕同其委任之律師、會計師為之，故原告另請求偕同其委任之律師、會計師進行查閱，亦屬有理由。又依公司法第210條規定於107年8月1日修正時之立法理由可知，公司法第210條規定其所指之「抄錄」包括影印在內，為期明確，始修正同法第2項，增列「複製」之規定 。而「照相」亦為現今常見之「抄錄」方式，是原告就被告應提供之資料請求以影印、照相方式查閱、抄錄或複製乙節，尚屬合理，亦應准許。
五、關於原告依公司法第218條規定為請求部分：按監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告，公司法第218條定有明文。又繼續6個月以上，持有已發行股份總數百分之1以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄；法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會，同法第245條第1、第2項亦有明文，亦即檢查人之權限，於此範圍內相當於監察人之職權。是有關公司「檢查業務帳目及財務狀況」，依據前揭公司法第218條、245條之規定，僅能由監察人或檢查人為之，一般股東或董事則不具此一權限。而公司法賦予監察人及檢查人對於公司之特定文件有查閱之權限，並未明文賦予董事有此類似權限；且類推適用係在法無明文，法有缺漏時，相似情況予以類推適用；106年5月8日公（預）告之公司法部分條文修正草案，雖增訂第193條之1第1項「董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得妨礙、拒絕或規避」之規定，然經立法院院會討論後，以「與現行監察人之職權重複」、「容易遭公司派系鬥爭利用而增加訟累，妨害公司營運、產業進步」等為由，決議刪除，足見公司法第218條第1項未規定股份有限公司董事有查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況等簿冊文件之權，係立法有意排除而非法律漏洞，其意在避免董事僭越監察人權利，致董事監察權較監察人為大，造成董事及監察人權責不明，混淆兩者於公司之角色與功能，亦不符公司分權模式，自無類推適用公司法第218條第1項規定，允以董事行使與監察人相同監察權之餘地。是原告以其曾任被告董事為由，主張類推適用公司法第218條規定，請求被告提出96年1月1日起114年9月15日止間如附表所示之文件供其查閱，於法不符，無從准許。
六、綜上所述，原告本於被告股東身分，依公司法第210條第1項、第2項規定，請求被告應將㈠自96年1月1日起至115年3月12日止之被告章程、歷屆股東會議事錄、股東名簿及㈡自104年1月1日起至115年3月12日止之被告資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表放置於被告公司登記地址，供原告及原告選任之律師或會計師以影印、照相方式查閱、抄錄或複製，且不得有妨害之行為，為有理由，應予准許，逾此部分之請求，為無理由，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及所提證據，經核與判決結果不生影響，爰不逐一論駁，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中 華 民 國 115 年 4 月 2 日
民事第三庭 法 官 張玉萱以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 4 月 2 日
書記官 廖庭瑜附表 編號 文件名稱 1 資產負債表、綜合損益表、股東權益變動表、股東名簿、現金流量表、歷屆股東會議事錄及公司章程。 2 全部銷項原始憑證（如發票、收據）、傳票簿、收入與支出明細帳（總分類帳）。 3 被告名下所有銀行帳戶交易明細。 4 被告出租廠房予日寶食品工業股份有限公司之租賃契約書。