臺灣臺南地方法院民事判決114年度重訴字第448號原 告 同均動能股份有限公司法定代理人 李天佑訴訟代理人 蘇慶良律師複 代理人 吳憶媗律師被 告 永浚能源股份有限公司法定代理人 陳必揚訴訟代理人 林欣諺律師上列當事人間請求返還價金事件，本院於民國115年8月17日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：緣被告與訴外人惠傅能源股份有限公司（下稱惠傅公司）為母子公司，被告持有惠傅公司100％之股份，被告為就惠傅公司尋求新股權結構，以繼續「臺南市安平港四鯤物流倉儲園區設置儲能E-dReg專案」（下稱系爭專案) ，而擬與原告合作，兩造於民國113年6月26日共同簽訂儲能系統合作意向書（下稱系爭意向書），約定原告給付被告新臺幣（下同）2,000萬元，以取得惠傅公司70％之股權，自給付款項後至113年8月31日期間（下稱合作協商期間），兩造應共同協商以簽署惠傅公司之股權交易協議，若逾上開合作協商期間，兩造仍未簽署正式協議者，系爭意向書則終止。原告已於113年6月26日匯款2,000萬元(下稱系爭款項)至系爭意向書所載之指定帳戶，惟至合作協商期間屆期之日，兩造仍未簽署正式協議，被告亦未讓原告取得惠傅公司70％股權，系爭意向書依上開約定已經終止，詎被告屢經催討，竟拒不返還系爭款項。為此，爰擇一依民法第179條、第226條規定，訴請被告返還系爭款項等語。並聲明：㈠被告應給付原告2,000萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。㈡願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：惠傅公司就系爭專案已投入超過1億3,700萬元之成本，被告讓與惠傅公司70％股權之對價顯無可能為2,000萬元，系爭款項並非原告購買惠傅公司70％股權之價金，而係因原告有意投資惠傅公司，惟惠傅公司就系爭專案向台灣電力股份有限公司(下稱台電公司)取得之儲能許可期限將至，為避免日後重新取得許可之困難與高昂成本，兩造遂約定原告給付惠傅公司系爭款項，由惠傅公司向台電公司申請展延，使原告有充足時間評估是否投資惠傅公司，系爭款項係用於支付台電公司之相關費用，及作為惠傅公司於延展期間持續負擔營運費用之補償，因此兩造於系爭意向書第2條第4項後段約定：「…雙方同意本意向書終止時，任一方對他方無任何主張退款、賠償、補償或其他衍生費用之權利。」兩造雖未達成股權交易協議，然依上開約定，原告不得請求被告退還系爭款項，被告基於該約定保有系爭款項，並非無法律上原因；又兩造無法達成股權交易協議係各自基於商業考量，被告並不負給付原告惠傅公司70％股權之義務，原告主張股權交易條件未達成協議係可歸責被告事由之給付不能，請求被告賠償2,000萬元，亦無理由等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事項(本院卷第84頁)㈠被告與惠傅公司為母子公司，被告持有惠傅公司100％之股份。
㈡緣被告為就惠傅公司尋求新股權結構，以繼續系爭專案，而擬與原告合作，兩造於113年6月26日共同簽訂系爭意向書。
㈢系爭意向書約定原告給付被告2,000萬元，作為取得惠傅公司
70％ (暫定）股權之合作意向款，自給付系爭款項後至113年8月31日期間，兩造應共同協商以簽署惠傅公司之股權交易協議，若逾上開合作協商期間，兩造仍未簽署正式協議者，系爭意向書則終止。
㈣原告於113年6月26日匯款2,000萬元至系爭意向書所載之指定帳戶（即惠傅公司永豐銀行帳戶）。
㈤兩造間未就原告取得惠傅公司股權事宜議定並簽署股權交易
協議，原告未取得惠傅公司之任何股權。
四、得心證之理由㈠系爭意向書第2條第4項之解釋：
⒈按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人
立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎。易言之，所謂「探求當事人之真意」，如兩造就其真意有爭執時，應從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果對兩造之權利義務是否符合公平正義。再者，契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院98年度台上字第1925號、96年度台上字第286號、106年度台上字第2730號、106年度台上字第40號判決意旨均足資參照）。
⒉原告主張系爭意向書第2條第4項約定，係指若兩造達成股權
交易協議時，系爭意向書即為終止，終止前原告交付之系爭款項，因已轉為新契約價金之一部分，故不得再請求退款，並非指兩造未成立正式股權交易協議時，原告亦不得請求退款等語，被告則以因為原告欲使惠傅公司向台電公司延展儲能許可，以獲得充分時間評估該投資案，系爭款項是供惠傅公司給付台電公司相關費用，及作為延展期間營業成本之補償，故兩造約定即使未達成股權交易協議，亦不得請求返還等理由加以爭執。經查：
⑴系爭意向書第2條第4項約定：「本意向書自簽署頁所載之日
起生效，至合作協商期間屆止或雙方簽署正式協議之日止(擇一早)。雙方同意本意向書終止時，任一方對他方無任何主張退款、賠償、補償或其他衍生費用之權利。」等語(下稱系爭約款)，此有系爭意向書在卷可稽(本院114年度補字第1314號卷【下稱補字卷】第21頁)，依上開約款之文義，係以「合作協商期間屆止」或「雙方簽署正式協議之日」二者較早之日，作為系爭意向書效力終止之日，後段則載明該意向書終止日時，任一方並無請求他方退款、賠償、補償或其他衍生費用之權利，可知後段條款之適用並不僅侷限在「雙方簽正式協議之日」而使系爭意向書終止之情形，於「合作協商期間屆止」早於「雙方簽署正式協議之日」時，亦有適用，原告前揭主張，與該約定之文義未合，已難認可採。⑵復參以兩造在簽訂系爭意向書前之113年6月18日協商時，被
告向原告報告惠傅公司之財務、商業狀況時，就惠傅公司之基本資訊曾提及：施工許可審查中、繳納台電容量保留費2,070萬元，在交易架構及投資商務條件則說明：投資份額70％，交易價金為淨資產價值扣除特斯拉電池頭期款，淨資產約
1.37億元，按投資比率70％總交易價金約為9,604萬元等情，有該投資簡報及兩造間通訊軟體LINE對話紀錄在卷可查(本院卷第111至115頁)，稽之兩造於114年1、2月間就惠傅公司股權交易磋商協議文字時，原告當時所擬購買惠傅公司全部股權之價金為1億1,684萬8,551元，此亦有兩造間電子郵件紀錄附卷可證(本院卷第203至208頁)，可知系爭款項與惠傅公司70％股權之價值相差懸殊，該款項顯非原告購買惠傅公司70％股權之價金，此由系爭意向書第1條第1項記載：「乙方(即原告，下同)擬參與本專案合作並加入標的公司(即惠傅公司，下同)新股權結構，為表達合作意願，乙方同意支付2,000萬元整(未稅)予甲方(即被告)作為取的標的公司70％（暫定）股權之合作意向款…」等語，係使用「合作意向款」而非「價金」一詞，益徵上情，既系爭款項並非原告購買惠傅公司70％股權之價金，而係原告基於商業目的而同意支付，且系爭意向書第2條第4項後段亦係約定「任一方對他方無任何主張退款、賠償、補償或其他衍生費用之權利」，而非約定僅原告不得向被告請求，堪認該約款之文字已表示當事人真意，且亦未使該契約權義失衡或有失公平⒊基上，系爭約款之解釋為：系爭意向書自113年6月26日(即該
意向書簽署之日)起生效，至合作協商期間屆止(即113年8月31日)或雙方簽署正式協議之日終止(以較早發生之日為準)。系爭意向書無論係因合作協商期間屆期或雙方簽署正式協議之日而終止，任一方對他方無任何主張退款、賠償、補償或其他衍生費用之權利。
㈡原告依民法第179條規定，請求被告返還系爭款項，為無理由：
⒈按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利
益，雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同，民法第179條定有明文。
⒉經查，系爭款項並非原告用以購買惠傅公司70％股權之價金，
系爭約款約定合作協商期間因屆期而終止時，任一方並無向他方請求退款之權利，業如前述，則兩造雖未達成惠傅公司之股權交易協議，系爭意向書因合作協商期間屆期而終止，則依系爭約款之約定，原告並無向被告請求退還系爭款項之權利，亦即系爭約款即被告保有系爭款項之法律上原因，原告前揭請求返還不當得利之主張，核屬無憑。
⒊據上，被告保有系爭款項並非無法律上之原因，原告依民法第179條規定，請求被告返還系爭款項，為無理由。
㈢原告依民法第226條規定，請求被告賠償2,000萬元，為無理由：
⒈按因可歸責於債務人之事由，致給付不能者，債權人得請求賠償損害，民法第226條第1項定有明文。
⒉原告雖主張被告未依系爭意向書給付原告惠傅公司70％之股權
，構成可歸責被告事由之給付不能，應負損害賠償責任等語。惟查，系爭意向書僅約定兩造應於合作協商期間磋商惠傅公司之股權交易事宜，並未約定被告有給付原告惠傅公司70％股權之契約義務，而兩造基於各自商業考量未能就惠傅公司之股權交易達成意思表示合致，亦難謂構成可歸責任一方之事由，原告據此主張被告應負債務不履行之損害賠償責任，於法未合，尚非可採。
⒊從而，原告依民法第226條第1項規定，請求被告賠償原告2,000萬元，為無理由。
五、綜上所述，原告依民法第179條、第226條規定，請求被告應給付原告2,000萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不一一調查及論述，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 9 月 14 日
民事第三庭 審判長法 官 蘇正賢
法 官 林雯娟法 官 羅蕙玲以上正本係照原本作成。如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 9 月 14 日
書記官 吳姿誼