臺灣臺南地方法院民事裁定115年度司字第1號聲 請 人 張乃文相 對 人 絡逸裝潢工程有限公司上列聲請人聲請選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文選任林重達律師為絡逸裝潢工程有限公司之臨時管理人。
聲請程序費用新臺幣1,500元由相對人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人絡逸裝潢工程有限公司之股東僅有董事張瓈文1人，茲因張瓈文業於民國114年12月1日死亡，相對人因而無董事可資行使職權，致公司業務無法正常運轉，張瓈文雖有法定繼承人即關係人陳阿美（張瓈文之母），惟繼承事宜因涉遺贈、稅捐等事宜，短期內無法完成，在變更公司登記完成前，相對人公司事務無人得合法處理，亦無法動用相對人金融帳戶內存款，致相對人公司業務停頓、無法繳納工程款，為避免相對人因業務停頓而使經營陷入困境，有為相對人選任臨時管理人之必要。又聲請人為張瓈文指定之遺囑執行人，有管理張瓈文遺產之權利及義務，就相對人公司事務並有資深員工之輔助，且陳阿美亦同意聲請人擔任臨時管理人，爰依公司法第108條第4項、第208條之1第1項規定，請求選任聲請人為相對人之臨時管理人等語。
二、按有限公司董事不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第108條第4項、第208條之1第1項定有明文。次按公司法第208條之1所定選任臨時管理人事件，由利害關係人或檢察官向法院聲請；前項聲請，應以書面表明董事不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞之事由，並釋明之，非訟事件法第183條第1項、第2項分別定有明文。觀諸公司法第208條之1立法意旨，係為使有限公司不致因董事死亡、辭職或當然解任，致董事無法行使職權，或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東、員工權益及國內經濟秩序所由設，故其選任自應以公司之最佳利益為考量。又依前揭法條規定，經選任為臨時管理人者，係代行董事之職權，實際上即成為公司之負責人，對外代表公司執行職務，是法院於選任臨時管理人時，仍應審酌受選任人是否具有被選任擔任該項職務之主觀意願，以及處理公司事務之能力，並應以公司或法人之最佳利益為考量，方為妥適。
三、查相對人為資本總額新臺幣20萬元之有限公司，公司股東僅張瓈文1人，並由張瓈文擔任相對人之唯一董事，張瓈文於114年12月1日死亡，繼承人為關係人陳阿美等情，有經濟部商工登記公示資料、張瓈文之除戶戶籍謄本、死亡證明書在卷可憑，堪信為真實。是相對人之唯一董事張瓈文死亡，已無法行使董事職權，其所遺財產迄今尚未辦妥繼承登記等事宜，因而無法推選董事，足以影響相對人之業務運營，致相對人之權益有受損害之虞，自有選任臨時管理人之必要；而聲請人為張瓈文指定之遺囑執行人，自有管理張瓈文遺產，並為執行職務必要行為之權利，與相對人具利害關係，故其聲請為相對人選任臨時管理人，核與公司法第108條第4項準用同法第208條之1第1項規定相符，應予准許。
四、次查相對人除原董事張瓈文外，並無其他董事或股東，張瓈文死亡後，其繼承人僅陳阿美一人。本院審酌聲請人雖為張瓈文指定之遺囑執行人，並有意願擔任相對人之臨時管理人，然自聲請人所提張瓈文之自書遺囑觀之，張瓈文所遺之財產涉及複雜之繼承、遺贈問題，且聲請人同為受有利益之人，考量相對人之最佳利益，認律師受有法律之專業訓練，對於臨時管理人依法應盡之職務，較一般人更為嫻熟，且律師執行職務受律師法規範，選任律師為相對人公司之臨時管理人應屬適當。又依社團法人臺南律師公會提供之有意願選任臨時管理人之名冊，林重達律師經本院徵詢後表示有意願擔任臨時管理人，有公務電話紀錄在卷足憑（本院卷第67頁），爰選任林重達律師為相對人公司之臨時管理人。
五、爰依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 115 年 3 月 11 日
民事第三庭 法 官 羅蕙玲以上正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於本裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 115 年 3 月 11 日
書記官 曾美滋