臺灣臺南地方法院民事判決115年度訴字第155號原 告 菰禮文訴訟代理人 吳復興律師被 告 黃榮村
吳佳慧上二人共同訴訟代理人 劉哲宏律師
吳昌坪律師上列當事人間請求交付帳冊事件，經本院於民國115年4月23日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告黃榮村應提出鼎宸健康事業有限公司及秝綺健康事業有限公司如附表三所示之文件簿冊予原告影印。
被告吳佳慧應提出鼎縑健康事業有限公司如附表三所示之文件簿冊予原告影印。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告黃榮村負擔2/3，餘由被告吳佳慧負擔。
事實及理由
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款規定自明。原告原起訴請求被告黃榮村應提供訴外人鼎宸健康事業有限公司（下稱鼎宸公司）、訴外人秝綺健康事業有限公司（下稱秝綺公司）如附表一所示之文件簿冊予原告影印，及被告吳佳慧應提供訴外人鼎縑健康事業有限公司（下稱鼎縑公司）如附表一所示之文件簿冊予原告影印。於書狀送達被告後，原告在民國115年4月23日本院言詞辯論期日當庭減縮請求被告提出上開3家公司之文件簿冊如附表二所示，即請求各項文件簿冊之起始點改自113年1月1日起算，且不再請求被告交付附表一編號4之文件簿冊及附表一編號3所示資產負債表影本（見本院卷第292頁），則核原告所為，應係減縮應受判決事項之聲明，揆諸前揭法條之規定，本院自應予准許，合先敘明。
二、原告起訴主張：被告黃榮村為鼎宸公司、秝綺公司之法定代理人及執行業務董事；被告吳佳慧為鼎縑公司之法定代理人及執行業務董事，而伊為上開3家公司之不執行業務股東，所持有上開3家公司之股份均為百分之20。因被告出售上開3家公司資產後帳目不明，伊已多次口頭請求被告交付上開3家公司如附表二所示之帳冊文件，被告均置之不理等情，爰依公司法第109條準用同法第48條之規定，求為判命被告應提供上開3家公司如附表二所示之文件簿冊供伊影印之判決等語。
三、被告則以：原告與被告均為鼎宸公司、秝綺公司、鼎縑公司（上列3家公司下稱系爭公司）之創始股東，與被告一同經營系爭公司（即深呼吸運動會館安南館、東仁館及安平館），並擔任系爭公司上開各分館之行政總監，總理各分館之一切營運事務（含活動資訊、學費價格及購買條件等），與特約廠商接洽或員工教育訓練等事宜，均由原告向全體員工佈達，系爭公司員工勞健保加退保、出差勤紀錄等人事行政業務，亦係由原告所負責簽核，足認原告為系爭公司實際執行業務之人，非不執行業務股東，若任由原告恣意查閱公司文件簿冊，顯有礙公司經營，並造成系爭公司額外負擔。且被告已於另案檢附鼎宸公司之營業人銷售額與稅額申報書、資產負債表予原告，原告卻仍於本件訴訟請求被告提供上開資料，實已欠缺訴之利益。另公司法第210條第2項所規定之財務報表係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表，原告僅得查閱上開財務報表及公司章程、歷屆股東會議事錄、股東名簿及公司債存根簿等資料，其請求被告應提出上開文件以外之其他文件簿冊，顯屬無據等語置辯，並聲明：原告之訴駁回。
四、本院得心證之理由：㈠本件原告主張其為系爭公司之股東，而系爭公司中之鼎宸公
司、秝綺公司於115年1月2日解散前係由被告黃榮村擔任唯一董事，並於解散後擔任清算人；鼎縑公司於115年1月2日解散前係由被告吳佳慧擔任唯一董事，並於解散後擔任清算人等情，業據其提出系爭公司之經濟部商工登記公示資料查詢服務、深呼吸股東名冊（股東同意書）為證，並經本院依職權向臺南市政府調閱系爭公司之公司登記案卷後查證屬實，且為被告所不爭執，應堪信為真正。
㈡按有限公司應至少置董事1人執行業務並代表公司，最多置董
事3人，應經股東表決權3分之2以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用公司法第48條之規定，同法第108條第1項前段、第109 條分別定有明文。又69年5月9日修正上開條文時，其立法理由為：「現行法有限公司採『執行業務股東』及『董監事』雙軌制，執行業務股東準用無限公司之有關規定，而董事、監察人則準用股份有限公司之有關規定，此種準用之結果，使兩者在法律上之地位不同，造成有限公司組織形態之紛歧，為簡化有限公司之組織，並強化其執行機關之功能，爰將『執行業務股東』及『董監事』雙軌制予以廢除，改採『董事』單軌制，以『董事』取代『執行業務股東』之地位，至少設董事1人，最多設3人，並準用無限公司之有關規定，而不再準用股份有限公司之有關規定。董事有數人時，得特定
1 人為董事長，但無董事會之設置。又非董事之股東，均得行使監察權，故無監察人之設置」，是所謂有限公司之不執行業務股東，係指非董事之股東而言；且不執行業務股東所得行使之監察權，係本於其股東身分而取得之固有權限，與股份有限公司之監察人係由股東會選任，法律明定其不得兼任公司董事、經理人或其他職員者有別（見公司法第216條第1項、第222 條），自不因其兼任公司之經理人或其他職務而受限制（最高法院107年度台上字第1608號判決意旨參照）。復按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散；公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前開規定；有限公司之清算，以全體股東為清算人，但公司法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限，公司法第24條、第25條、第26條之1、第113條準用第79條亦分別定有明文。
又有限公司經解散進入清算程序者，原有董事職權即因此停止，改由清算人行使。其餘不執行業務之股東得依公司法第109條第1項準用同法第48條規定，隨時向清算人質詢公司清算情形，查閱財產文件、帳簿、表冊等行使監察權限（最高法院112年度台上字第462號判決意旨參照）。是被告所辯系爭公司所經營深呼吸運動會館各分館在113年至114年間出售予他人前，原告係擔任系爭公司各分館之行政總監，總理各分館之一切營運事務（含活動資訊、學費價格及購買條件等），與特約廠商接洽或員工教育訓練等事宜，均由原告向全體員工佈達，系爭公司員工勞健保加退保、出差勤紀錄等人事行政業務，亦係由原告所負責簽核等情，雖據其提出原告名片、深呼吸運動會館佈告欄公告內容、該會館安南分館、東仁分館及安平分館於113年10月至12月之日報表為證，且為原告所不爭執，惟原告於系爭公司解散前並非該3家公司之董事，於系爭公司解散後亦非該3家公司之清算人一節，為被告所自承。則原告縱使為系爭公司股東，且因擔任系爭公司行政總監而有管理系爭公司業務之行為，但因其非系爭公司董事，即仍屬公司法第109條所規定不執行業務股東之範疇，而有依該條之規定行使股東監察權之權利。從而，原告依據公司法第109條準用同法第48條之規定，向擔任系爭公司清算人之被告請求提供系爭公司之財產文件、帳簿及表冊予其影印，即屬有據。被告所辯：原告係系爭公司執行業務股東，故不得行使上開監察權云云，委無足採。
㈢次按每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會
開會30日前交監察人查核：一營業報告書。二財務報表。三盈餘分派或虧損撥補之議案；前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造；有限公司於每屆會計年度終了時，董事應依第228條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認，公司法第228條第1項、第2項、第110條第1項前段定有明文。又按凡商業之資產、負債、權益、收益及費損發生增減變化之事項，稱為會計事項；會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證；商業會計憑證分為原始憑證與記帳憑證；原始憑證分為外來憑證（係自其商業本身以外之人所取得者）、對外憑證（係給與其商業本身以外之人者）與內部憑證（係由其商業本身自行製存者）；記帳憑證，其種類規定為收入傳票、支出傳票與轉帳傳票；商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿；對外會計事項應有外來或對外憑證，內部會計事項應有內部憑證以資證明；會計帳簿分為序時帳簿及分類帳簿。序時帳簿分下列2種：一普通序時帳簿（以對於一切事項為序時登記或並對於特種序時帳項之結數為序時登記而設者，如日記簿或分錄簿等屬之）。二特種序時帳簿（以對於特種事項為序時登記而設者，如現金簿、銷貨簿、進貨簿等屬之）；商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿；財務報表包括下列各種：一資產負債表。二綜合損益表。三現金流量表。四權益變動表。前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分；各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存5年。各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年；商業每屆決算應編製下列報表：一營業報告書。二財務報表，商業會計法第11條第1項、第14條、第15條、第16條、第17條第1項、第18條第1項、第19條第1項、第20條、第21條、第23條前段、第28條、第38條第1項、第2項前段、第66條第1項亦已分別明訂。
且按公司法第109條規定於69年5月9日修正為「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定」，立法理由明揭為配合有限公司修正採取董事單軌制，以董事取代執行業務股東之地位，準用無限公司有關規定，另廢除有限公司之監察人制度，由不執行業務股東（非董事）行使監察權（自治監督），以簡化有限公司之組織，強化其執行機關之功能。107年8月1日修正公布增訂同條第2項，明訂「不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之」。又不執行業務股東行使監察權，準用同法第48條規定，得隨時向董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，藉以核對並瞭解公司營運，避免公司為董事所操縱，保障股東權益，以收公司治理（內部監控）之功。準此，上開規定之「查閱」（調查閱覽），應為擴張解釋，凡可達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，如影印、抄錄、複製、照相等方式，及公司銀行帳戶之存摺及交易明細，均包括在內（最高法院110年度台上字第2164號判決參照）。是不執行業務股東行使監察權所得查閱財產文件、帳簿、表冊，解釋上應指與公司營業情形有關，而為不執行業務股東行使監察權所必要之文書。則原告依據上開法條之規定，請求被告交付系爭公司於113年1月1日起提供日止如附表二所示之會計帳簿、財務報表、及會計憑證予原告影印，應屬有據。被告辯稱：原告僅得查閱系爭公司之公司章程、歷屆股東會議事錄、資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表、股東名簿及公司債存根簿等資料云云，並無依據，而不可採。
㈣至被告所辯：原告於另案對被告提起民事訴訟時（其後已撤
回與本件相關之追加部分），被告業已提出鼎宸公司113年1月至12月之營業銷售額與稅額申報書（下稱系爭申報書）予原告一情，業據其提出本院114年度訴字第1107號民事事件之民事追加被告及追加聲明狀及上開申報書為憑（見本院卷第419-437頁），且為被告所不爭。則原告既已有鼎宸公司113年系爭申報書之資料，又自承系爭公司於114年1月1日即點交予他公司經營，是其請求被告應提出自113年1月1日起至提供之日止之系爭申報書供原告查閱影印，並無必要，則其此部分之請求，應予駁回。
五、綜上所述，原告依公司法第109條準用第48條之規定，請求被告黃榮村應提供鼎宸公司、秝綺公司；被告吳佳慧應提供鼎縑公司，均如附表三所示之文件簿冊（即附表二扣除113年1月1日起至提供日止之營業人銷售與稅額申報書部分之其餘文件簿冊）予原告影印，為有理由，均應予准許。逾此部分之請求，則屬無據，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件原告之訴為一部有理由、一部無理由。依民事訴訟法第79條，判決如主文。中 華 民 國 115 年 5 月 22 日
民事第四庭 法 官 劉秀君以上正本證明與原本無異。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 5 月 22 日
書記官 顏珊姍附表一：編號 請求交付文件資料影本之名稱 1 自民國112年1月1日起至提供日止之總分類帳 2 自民國112年1月1日起至提供日止之日記帳、進貨帳、銷貨帳 3 自民國112年1月1日起至提供日止之營業人銷售與稅額申報書、營業報告書、資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表及股東權益變動表、現金流量表 4 自民國112年1月1日起至提供日止之往來銀行活期存款、綜合存款及支票存簿存摺 5 自民國112年1月1日起至提出日止之各類所得稅申報書、扣繳憑單存根聯 6 自民國112年1月1日起至提供日止之傳票及憑證、統一發票附表二：編號 請求交付文件簿冊影本之名稱 1 自民國113年1月1日起至提供日止之總分類帳 2 自民國113年1月1日起至提供日止之日記帳、進貨帳、銷貨帳 3 自民國113年1月1日起至提供日止之營業人銷售與稅額申報書、營業報告書、主要財產之財產目錄、損益表及股東權益變動表、現金流量表 4 （不再請求） 5 自民國113年1月1日起至提出日止之各類所得稅申報書、扣繳憑單存根聯 6 自民國113年1月1日起至提供日止之傳票及憑證、統一發票附表三：編號 請求交付文件簿冊影本之名稱 1 自民國113年1月1日起至提供日止之總分類帳 2 自民國113年1月1日起至提供日止之日記帳、進貨帳、銷貨帳 3 自民國113年1月1日起至提供日止之營業報告書、主要財產之財產目錄、損益表及股東權益變動表、現金流量表 4 （不再請求） 5 自民國113年1月1日起至提出日止之各類所得稅申報書、扣繳憑單存根聯 6 自民國113年1月1日起至提供日止之傳票及憑證、統一發票