臺灣臺南地方法院民事判決115年度訴字第117號原 告 周暘齡訴訟代理人 林俊宏律師
周楷翔律師被 告 台灣牙技股份有限公司法定代理人 李國隆訴訟代理人 張堯程律師上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於民國115年6月18日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條定有明文。查本件原告起訴狀記載：被告台灣牙技股份有限公司（下稱被告公司）民國114年11月22日第一次股東臨時會（下稱系爭股東臨時會）討論事項「董事改選案」、「監察人改選案」（下合稱系爭董監改選案）、「變更所營事業及修改章程」、「增資案及修改章程」，及臨時動議「請董事會委請監察人即原告到場報告先前支出」具有召集程序、決議方法或決議內容違反法令及章程之瑕疵等語（見補字卷第14至18頁），嗣經被告公司答辯系爭股東臨時會僅決議通過系爭董監改選案（見訴字卷第24、29、125至126頁）後，原告則確認本件訴訟標的僅限於系爭董監改選案之決議瑕疵（見訴字卷第125至126頁），核屬更正其事實上及法律上之陳述，合先敘明。
二、次按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1240號原判例意旨參照）。且過去之法律關係，不得為確認之訴之標的，係指過去曾經存在之法律關係，因情事變更，現已不復存在，而不影響其他現在之法律關係者而言。倘過去之法律關係延續至現在仍有爭議，而有確認利益者，非不得提起確認之訴（最高法院111年度台上字第735號判決意旨參照）。查原告為被告公司之股東，原告主張被告公司於系爭股東臨時會通過之系爭董監改選案決議無效，為被告公司所否認，而該等爭執攸關被告公司選任董事、監察人等事項之合法性，致原告在法律上之地位有不安之狀態存在，且此不安之狀態得以本件確認判決加以除去，是原告提起本件確認之訴，有即受確認判決之法律上利益，應屬適法。
貳、實體方面：
一、原告主張：㈠被告公司已發行股份總數為1,050,000股，原告持有500,000
股、被告公司法定代理人李國隆持有100,000股、訴外人即股東江昭宏、謝銘維、李懿城（下稱江昭宏等3人）依序持有200,000股、150,000股、100,000股。被告公司於114年11月22日召開系爭股東臨時會，原告委託訴外人周楷翔律師（下稱原告代理人）出席，系爭股東臨時會決議通過第一案「江昭宏當選監察人」、第二案「董事由李國隆、李懿城、林俊宏當選」（即系爭董監改選案）。
㈡惟系爭股東臨時會進行系爭董監改選案投票時，李國隆即系
爭股東臨時會主席竟現場公然主導討論配票，直接介入股東投票意向，引導並實質指定配票方式，經原告代理人當場表示異議後，李國隆仍置之不理，嚴重影響選舉公正性、違反股東平等原則並侵害股東權益，系爭董監改選案決議之決議內容與方法均違反法令。
㈢又系爭股東臨時會原訂於114年11月22日10時30分召開，於當
日10時40分已達開會門檻，詎李國隆以李懿城未在場為由遲未宣布開會，直至11時始宣布開會，且遲至11時20分始實際進行會議，距原訂開會時間已逾50分。其間原告代理人已多次異議，然李國隆仍刻意延宕開會程序，使其他在場股東無故等待，侵害股東參與股東會之權利，違反臺灣證券交易所股份有限公司股東會議事規則參考範例（下稱議事規則參考範例）第9條第2項規定。且因系爭股東臨時會等待李懿城遲到入場後始行系爭董監改選案之投開票作業，致李懿城加入投票後影響系爭董監改選案選舉結果，系爭董監改選案決議之決議方法違反法令及章程之瑕疵造成之影響實屬重大。
㈣本次「董事改選案」應選董事3席，被選舉人林俊宏獲選舉權
數787,510權、原告代理人獲選舉權數712,490權、李國隆、李懿城均獲選舉權數825權，原告代理人所獲選舉權數顯大於李國隆、李懿城，原告代理人自應當選董事；「監察人改選案」應選監察人1席，被選舉人原告獲選舉權數500,000權、江昭宏獲選舉權數1,650權，原告所獲選舉權數顯大於江昭宏，自應由原告當選監察人。惟李國隆未依照上開選舉結果辦理，逕自宣布由林俊宏、李國隆、李懿城當選董事，由江昭宏當選監察人，經原告代理人當場異議，李國隆仍置之不理，顯已違反公司法第198條規定。且系爭股東臨時會議事錄就「董事改選案」記載「李國隆、李懿城825股權，林俊宏、周暘齡（即原告）、黃世媛787.51股權」，就「監察人改選案」記載「江昭宏550股權 周暘齡（即原告）500股權」，亦均與上開選舉結果不符。再者，於系爭董監改選案開票完畢當下，各股東之選票除記載被選舉人姓名及數字外，均無單位之記載，然被告公司事後提出之李國隆及江昭宏等3人之選票，卻有單位「張」之註記，顯見李國隆及江昭宏等3人於開票後任意塗改選票。縱認李國隆及江昭宏等3人於選票上所記載之數字係以「張」為單位，然李國隆、江昭宏、謝銘維、李懿城於「監察人改選案」之選票所記載選舉江昭宏之數字，依序卻為「300、600、450、300」，亦即皆有將其所持股票張數任意放大為3倍之情事，足見本次「監察人改選案」之選票記載方式違反一股一權原則。是系爭董監改選案決議之決議方法違反法令，存有重大瑕疵，且影響系爭董監改選案之結果。
㈤爰依公司法第191條、第189條規定，提起本件訴訟等語。並聲明：
⒈先位聲明：確認系爭董監改選案決議無效。
⒉備位聲明：系爭董監改選案決議應予撤銷。
二、被告公司答辯：㈠系爭董監改選案係依公司法第198條所定之累積投票制進行，
惟李國隆不了解累積投票制計算股權之方式，於系爭股東臨時會中先詢問原告代理人，原告代理人回覆可詢問律師，李國隆遂致電律師詢問計算股權之方式，並無當場配票之情形。且李國隆及江昭宏等3人自始即有選任李國隆、李懿城為董事、江昭宏為監察人之意願，只是其等均未有以累積投票制選任董事及監察人之知識及經驗，故其等於了解累積投票制之方式後，互相表示如何投票，係符合各股東投票之意思，李國隆並未影響江昭宏等3人之投票意向。㈡又李懿城於系爭股東臨時會當日10時30分時前去影印簽到表
，影印完畢即返回會場，李國隆既為系爭股東臨時會主席，本當適時等待以維護李懿城之股東權益，是李國隆並非意圖延滯系爭股東臨時會。且原告代理人已參與系爭股東臨時會各議案之選舉，足證系爭股東臨時會之實際開會時間並未阻礙原告參與股東會之權利。
㈢本次「董事改選案」應選董事3席，被選舉人林俊宏獲原告之
選舉權數787,510權，原告代理人獲原告之選舉權數712,490權，李國隆、李懿城均各獲李國隆、江昭宏、謝銘維、李懿城各150,000權、300,000權、225,000權、150,000權之選舉權數，亦即皆獲選舉權數825,000權，故由林俊宏、李國隆、李懿城當選董事；「監察人改選案」應選監察人1席，被選舉人原告獲原告之選舉權數500,000權，江昭宏獲李國隆、江昭宏、謝銘維、李懿城各100,000權、200,000權、150,000權、100,000權之選舉權數，亦即共獲選舉權數550,000權，故由江昭宏當選監察人。系爭股東臨時會議事錄所載「股權」屬誤載，實為「張股票」之意。又原告代理人、李國隆、江昭宏等3人原先均未於系爭董監改選案之選票上記載單位，經李國隆提醒後，全體股東均於選票上補填單位，原告代理人係補填「權（簡體字）」，李國隆及江昭宏等3人係補填「張」，各股東均係表示自己選票上之真意，是系爭董監改選案之結果仍屬有效。再李國隆、江昭宏、謝銘維、李懿城於「監察人改選案」之選票所記載選舉江昭宏之數字依序固為「300、600、450、300」，然此係該等股東因誤認「監察人改選案」需如同「董事改選案」將其所持股票張數乘以3所為之誤載，李國隆、江昭宏、謝銘維、李懿城之真意依序實為「100張、200張、150張、100張」。縱認系爭董監改選案決議之決議過程、選票記載有所瑕疵，然均非屬重大，且不影響系爭董監改選案之結果，是亦應依公司法第189條之1規定，駁回本件撤銷系爭董監改選案決議之訴等語，資為抗辯。
㈣並聲明：原告之訴駁回。
三、本院之判斷：㈠查被告公司已發行股份總數為1,050,000股，原告持有500,00
0股、李國隆持有100,000股、江昭宏持有200,000股、謝銘維持有150,000股、李懿城持有100,000股；被告公司於114年11月22日召開系爭股東臨時會，原告委託原告代理人出席，系爭股東臨時會就系爭董監改選案進行表決，並決議通過董事當選人為林俊宏、李國隆、李懿城，監察人當選人為江昭宏等情，有114年10月28日臺南西門路郵局291號存證信函、同年11月4日臺南西門路郵局297號存證信函、系爭股東臨時會議事錄為證（見訴字卷第33至38頁，補字卷第23頁），且未為兩造所爭執，是此部分之事實，首堪認定。
㈡原告主張李國隆於系爭股東臨時會現場公然討論如何就系爭
董監改選案行使表決權，直接介入股東之投票意向，引導並實質指定配票方式，故系爭董監改選案之決議內容及方法均違反法令，又李國隆刻意延宕系爭股東臨時會之開會程序，且未宣布由所得選票代表選舉權較多之人當選董事及監察人，並於開票完畢後主導股東塗改選票，且部分股東之選票記載逾其所持股數，是系爭董監改選案決議之決議方法違反法令或章程，故系爭董監改選案決議為無效或應予撤銷等情，為被告公司否認，並以前詞置辯。是本院所應審酌者厥為：⒈系爭董監改選案之決議內容是否違反法令而無效？⒉系爭董監改選案之決議方法是否違反法令或章程而應予撤銷？茲分述如下：
⒈系爭董監改選案決議之決議內容並未違反法令，原告請求確認其為無效，並無理由：
⑴按股份有限公司股東會決議之內容，違反法令或章程者無效
，公司法第191條定有明文。所謂決議內容違反法令，除違反股東平等原則、股東有限責任原則、股份轉讓自由原則或侵害股東固有權外，尚包括決議違反強行法規或公序良俗在內（最高法院103年度台上字第620號判決意旨參照）。本於股東平等原則，股份有限公司就各股東基於股東地位對公司享有權利及負擔義務，應予平等待遇。此原則係基於衡平理念而建立，藉以保護一般股東，使其免受股東會多數決濫用之害，為股份有限公司重要原則之一（最高法院108年度台上字第1836號判決意旨參照）。惟股東會決議之內容是否有違反法令或章程情事，應自該決議之內容本身判斷之（最高法院109年度台上字第1845號判決意旨參照）。
⑵查系爭董監改選案之決議內容為林俊宏、李國隆、李懿城當
選為董事，江昭宏當選為監察人等情，已如前述。而股份有限公司董事會，設置董事不得少於3人，由股東會選任之；股份有限公司監察人，由股東會選任之，公司法第192條第1項、第216條第1項均有明定，則系爭董監改選案依上開規定選任董事及監察人，自難認系爭董監改選案決議「內容本身」有何違反法令或章程之處。
⑶原告固主張李國隆於系爭股東臨時會進行系爭董監改選案投
票時，現場公然主導討論配票，直接介入股東之投票意向，引導並實質指定配票方式，影響選舉之公正性、違反股東平等原則並侵害股東權益，致系爭董監改選案決議內容違反法令等語（見訴字卷第57至61頁）。惟查，原告代理人於系爭股東臨時會中先向李國隆稱：「你問你們律師啦」，李國隆繼而於通話中稱：「喂，張律師，我請教吼，現在我們先要選監事，那只有1名嘛，啊這個照我們股數投下去嘛，那這個我們股數投下去要選董事的話，要選董事的話能不能重複使用？我現在問重複使用，對」、「譬如說，他有500萬，我們是5050，那只有1位嘛，那我們5050我們就全部都投給江昭宏嘛，他是1個人，投給1個人，他是500萬嘛，所以我們就是這樣做法嘛，吼，就各投各，監事就解決了吼」、「那麼董事就是有3席，有3席就是我們總股數，5050乘以3，去把它分配給3個人，對不對？你的意思是這樣子，好」，江昭宏並稱：「分配2個人啦，不能3個人，會掉1席」等情，有系爭股東臨時會錄音譯文為證（見訴字卷第94頁），則被告公司辯稱：李國隆因不了解累積投票制計算股權之方式，先詢問原告代理人，嗣原告代理人回答李國隆可詢問律師，故李國隆致電律師詢問股權計算方式而向律師為上開陳述，並非在場配票等語（見訴字卷第103頁），尚與上開系爭股東臨時會錄音譯文相符，並非無據。況參酌兩造提出之選票影本（見訴字卷第45至55、79至87頁），可見除原告代理人外，其餘股東即江昭宏等3人於系爭董監改選案之支持人選均與李國隆相同，則原告主張李國隆侵害股東投票之意思自由等語（見本院卷第60頁），未舉證以實其說，自非可採。
⑷再者，被告公司已發行股份總數為1,050,000股，原告持有50
0,000股、李國隆持有100,000股、江昭宏持有200,000股、謝銘維持有150,000股、李懿城持有100,000股等情，業如前述，則原告所持股數雖未過半，但顯為被告公司之最大股東，如其餘股東得因集中選票於特定數人而取得董監席次，毋寧正是累積投票制所容許之結果，是原告稱：李國隆違反累積投票制使少數股東得藉由集中選票取得董監席次之立法目的，致其高達47.6%之持股比例無法於系爭董監改選案發揮影響力等語，自不足採。另由前開系爭股東臨時會錄音譯文及原告代理人之選票可知，原告代理人於系爭股東臨時會多次表示異議，並於系爭董監改選案支持與李國隆及江昭宏等3人不同之人選（見訴字卷第79至87、94至95頁），足見原告代理人於系爭股東臨時會發言及行使表決權之權利均未受實質剝奪，則李國隆究竟有何違反股東平等原則而侵害原告股東權益之情事，原告實均未舉證證明之。是原告主張系爭董監改選案決議內容違反法令等節，均無理由。
⒉系爭董監改選案之決議方法並未違反法令或章程，原告請求撤銷之，並無理由：
⑴原告主張：李國隆於系爭股東臨時會現場公然討論系爭董監
改選案之配票，直接介入股東投票意向，引導並實質指定配票方式，縱認系爭董監改選案決議內容並無違法，其決議方法具有重大瑕疵，應予撤銷等語，然原告始終並未具體指明此決議方法究竟違反何一法令。又原告並未舉證李國隆有何侵害股東投票意思自由之行為，且原告代理人於系爭股東臨時會行使表決權之權利未受實質剝奪，已均如前述，難認系爭董監改選案決議之決議方法，有何因李國隆於系爭股東臨時會討論如何就系爭董監改選案行使表決權而違反法令之情事。
⑵原告主張：系爭股東臨時會原訂於114年11月22日10時30分召
開，李國隆直至11時始宣布開會，遲至11時20分始實際進行會議，距原訂開會時間已逾50分等語（見補字卷第15頁），業據提出系爭股東臨時會開會通知即114年11月4日臺南西門路郵局297號存證信函為證（見訴字卷第37頁），且為被告公司所不爭執（見訴字卷第24頁），固堪認定。惟原告代理人於李國隆宣布開會後仍持續參與系爭股東臨時會，並就系爭董監改選案行使表決權，此觀系爭股東臨時會錄音譯文甚明（見訴字卷第89至100頁），自難認原告參與股東會之權利有何受侵害之處。又已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等，議事規則參考範例第9條第2項固定有明文。惟議事規則參考範例僅係臺灣證券交易所股份有限公司為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，供上市上櫃公司參照、遵循而制定，此觀議事規則參考範例第1條、上市上櫃公司治理實務守則第1條、第5條自明，本件被告公司既屬非公開發行公司，其自不當然受該議事規則參考範例之拘束；且議事規則參考範例既非中央法規標準法所定之法律或命令，其自不屬於公司法第189條規定所指之「法令」；又原告並未舉證被告公司之章程明定其受議事規則參考範例之拘束，則議事規則參考範例亦不屬被告公司之章程。是原告執此主張系爭董監改選案決議之決議方法違反法令及章程，並無所據，洵不足採。
⑶原告主張李國隆未宣布由所獲選舉權較多之人當選董事及監
察人，並於開票完畢後主導股東塗改選票，且部分股東之選票記載逾其所持股數，決議方法違反法令，為無理由：
①按股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之
選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，公司法第198條第1項定有明文，又前開規定於監察人準用之，為同法第227條所明定。
②查互核兩造分別提出之系爭董監改選案選票影本（見訴字卷
第45至55、79至87頁），無論是原告或被告公司所提出者，其上均有各股東或其代理人之姓名、應選職位（即「董事」或「監察人」）、被選舉人之姓名、被選舉人之得票數之記載，而就被告公司提出之選票影本，原告代理人之選票於被選舉人之得票數旁尚記載「權（簡體字）」，李國隆及江昭宏等3人之選票於被選舉人之得票數旁尚記載「張」。復參諸系爭股東臨時會之流程，李國隆先稱：「啊現在大家都有寫了。好，這樣好，這樣了解啦，吼？我現在就給你們宣布」，原告代理人嗣詢問：「我可以拍一下選票嗎？」，江昭宏稱：「可以啊」，原告代理人稱：「可以吼，那我就拍囉？就以這個為準喔」，李懿城稱：「我確認一下。一張一張」，原告代理人稱：「好」，李國隆稱：「你那個股份把它寫進去，你看怎麼樣。你是張……這是張嘛，這是張啦」，李懿城稱：「有寫清楚嗎」，李國隆再稱：「這是張啦」，謝銘維續稱：「再多補3個字」，李國隆再稱：「嘿啦，那是張啦，張數啦」，李懿城詢問：「單位要再寫上去嗎？」，李國隆答：「張數啦，你要註明張數啦」，李懿城遂稱：「那大家把註明寫清楚喔」，李國隆稱：「張數，嗯，把它註明上去」，李懿城詢問：「這個你要不要寫清楚？」，原告代理人稱：「好，就是我們用選舉權，啊你要用張數？」，李國隆稱：「那股啦，啊這個張啦」等情，有系爭股東臨時會錄音譯文為證（見訴字卷第98至99頁）。足認李國隆宣布就系爭董監改選案之選票開始開票時，選票上被選舉人得票數旁原無「權（簡體字）」或「張」等註記，原告代理人並於此時拍攝選票之照片，嗣因李懿城、李國隆開始確認選票上記載之被選舉人得票數，各股東間始互相確認其所載得票數之單位為何，因而原告代理人於其選票上記載「權（簡體字）」；李國隆及江昭宏等3人於其選票上記載「張」。又原告自陳其所提出之選票影本為原告代理人稱「可以吼，那我就拍囉？就以這個為準喔」時所即時拍攝之照片等語（見訴字卷第66至67、123頁），是原告提出之選票影本為各股東註明得票數單位「前」之選票，被告提出之選票影本為各股東註明得票數單位「後」之選票。
③原告固主張原告代理人拍攝上開照片時開票已經完成，應以
其所提出之選票影本作為計算系爭董監改選案結果之依據等語（見本院卷第124頁），惟查上開系爭股東臨時會之錄音譯文，李國隆所稱「啊現在大家都有寫了。好，這樣好，這樣了解啦，吼？我現在就給你們宣布」固係宣布開票，然至原告代理人拍攝上開照片時為止，李國隆並無宣布開票作業已經終結之意思或足認開票作業已經終結之行為，自難認原告代理人拍攝上開照片時開票已經完成，應認斯時尚處於開票作業中。是原告主張應以其所提出之選票影本作為計算系爭董監改選案結果之依據等節，自無所據，礙難憑採。
④況再觀原告提出之選票影本（見訴字卷第79至87頁），以「
董事改選案」為例，原告代理人就被選舉人林俊宏、原告代理人之得票數僅分別記載「787,510」、「712,490」，李國隆、江昭宏、謝銘維、李懿城就被選舉人李國隆、李懿城之得票數僅均分別記載「150」、「300」、「225」、「150」，全體股東或其代理人均未記載被選舉人得票數之單位，於「監察人改選案」亦有相同之情形。由於該等得票數之差距過大，且該差距顯非得由各股東所持股數之差異為合理解釋，一般而言，自當產生上開選票所載得票數究係以表決權數、股份數或股票張數為單位之合理懷疑。又原告固主張系爭董監改選案投票當時各股東均認為上開選票係以「權」（按：即表決權數）為單位等語（見本院卷第123頁），然其並未舉證以實其說，是難認各股東有就系爭董監改選案之表決達成以何單位為計算標準之合意。則於系爭董監改選案開票作業尚未完成前，李國隆見諸上開選票，而本於前述之合理懷疑要求各股東於其選票上註明得票數之單位，毋寧係為探求各股東行使表決權之真意，並非原告所稱李國隆主導股東任意塗改選票（見訴字卷第67至68、123至125頁）。何況原告代理人於李國隆探求各股東行使表決權之真意時，亦稱「好，就是我們用選舉權，啊你要用張數？」，此觀上開系爭股東臨時會錄音譯文甚明，而原告代理人之選票上亦見有「權（簡體字）」之註明（見本院卷第45至47頁），足見原告代理人斯時亦與其他股東互相確認並註明選票上所載得票數之單位，則原告於事後反指其他股東之選票因塗改而無效，自不足取。原告固再主張上開情事違反臺灣證券交易所股份有限公司董事選任程序參考範例（下稱選任程序參考範例）第10條規定等語，然被告公司屬非公開發行公司，不當然受選任程序參考範例之拘束，且選任程序參考範例非中央法規標準法所定之法律或命令，非公司法第189條規定所指之「法令」，再原告亦未舉證被告公司之章程明定其受選任程序參考範例之拘束，是選任程序參考範例並非被告公司之章程，故原告此節主張，亦不可採。
⑤依上，李國隆宣布就系爭董監改選案之選票開始開票時，選
票上固均未記載得票數之單位，然因各股東依李國隆之要求各自於選票上註明得票數之單位如被告提出之選票影本所示（見訴字卷第45至55頁），目的僅在釐清其行使表決權之真意，並無違反法令或章程之處，則系爭董監改選案之結果即應以被告公司提出之選票影本為計算之依據。是就「董事改選案」而言，應選董事3席，被選舉人林俊宏獲原告之選舉權數787,510權，原告代理人獲原告之選舉權數712,490權，李國隆、李懿城均各獲李國隆、江昭宏、謝銘維、李懿城各150張、300張、225張、150張即合計825張股票之得票數，而依一般觀念1張股票為1000股，為兩造所不爭執（見訴字卷第124至125頁），是李國隆、李懿城皆獲選舉權數825,000權【計算式：825×1,000】，則李國隆宣布由所獲選舉權數較多之林俊宏、李國隆、李懿城當選董事，堪認適法。次就「監察人改選案」而言，應選監察人1席，被選舉人原告獲原告之選舉權數500,000權，而江昭宏雖獲李國隆、江昭宏、謝銘維、李懿城各300張、600張、450張、300張股票之得票數，然其超出各股東原有選舉權數之部分自屬無效，是應認江昭宏係獲李國隆、江昭宏、謝銘維、李懿城各100張、200張、150張、100張即合計550張股票之得票數，經換算即為獲選舉權數550,000權【計算式：550×1,000】，則李國隆宣布由所獲選舉權數較多之江昭宏當選監察人，亦屬適法。至原告一再主張系爭股東臨時會議事錄之記載與系爭董監改選案之結果不符且前後矛盾等語（見訴字卷第61至68頁），然公司法並未規定關於股東會議決事項所定程式之遵守，專以議事錄證之，議事錄僅為證明文件之一，故縱議事錄之記載有所瑕疵，亦非得率斷系爭董監改選案決議之決議方法違反法令。而系爭董監改選案決議之決議方法堪認適法，已如上述，是原告此節主張，自不足採。
⑥從而，系爭董監改選案決議並不違反公司法第198條第1項或
同法第227條準用第198條第1項之規定，原告以上開理由主張系爭董監改選案決議之決議方法違反法令，並無理由。
四、綜上所述，本件原告所指系爭董監改選案決議無效或得撤銷之事由，經本院逐一審酌後認均非可採，則原告依公司法第191條、第189條規定，先位請求確認系爭董監改選案決議無效，備位請求撤銷系爭董監改選案決議，均無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 7 月 30 日
民事第二庭 法 官 王淑惠以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 7 月 30 日
書 記 官 洪培綺