臺灣高等法院臺南分院民事判決 104年度上更㈠字第20號上 訴 人 台南化學股份有限公司法定代理人 謝廷亮訴訟代理人 陳惠菊律師被 上 訴人 林李素珠
林家弘林家緯林志豪上四人共同訴訟代理人 陳郁芬律師
蘇文奕律師上列當事人間請求確認股東會決議無效事件，上訴人對於中華民國103年5月27日臺灣臺南地方法院第一審判決（102年度訴字第1129號）提起上訴，經最高法院第一次發回更審，本院於107年1月2日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原判決關於被上訴人林李素珠部分廢棄。
上廢棄部分，被上訴人林李素珠在第一審之訴駁回。
其餘上訴駁回。
原判決主文第一項更正為「確認台南化學股份有限公司於民國101年12月23日所為如附件所示之股東會決議無效」。
第二審及發回前第三審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按民事訴訟法第249條第1項第4款之規定，法定代理權之存在，乃訴訟成立之要件之一，故法院應依職權調查之，而基於無效決議選舉之董監事，即非公司之法定代理人（最高法院71年度台上字第247號判決意旨參照）。次按解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算；解散之公司於清算範圍內，視為尚未解散；公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前3條之規定，公司法第24條、第25條、第26條之1分別定有明文。是以公司經廢止登記，應行清算程序，且必至清算終結後，其公司之法人格始行消滅。次按股份有限公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限；公司之清算人，在執行職務範圍內，為公司之負責人；同法第322條第1項、第8條第2項亦有規定。經查：
㈠上訴人因公司自行停業6個月以上，經經濟部於民國96年11
月20日函依公司法第10條第2款規定予命令解散，復於96年12月31日以經授中字第09635393690號函廢止登記，有臺南市政府102年4月22日府經工商字第10201338570號函暨所附上訴人公司變更登記事項卡附卷可稽（見原審訴字卷第31頁）。上訴人雖於101年12月23日股東會（下稱系爭股東會）選任林傳欣、胡松得、胡文和（下稱林傳欣等三人）為清算人，並由其三人於101年12月28日向原審法院陳報清算人就任，經原審法院以102年度司司字第3號函准備查在案，業據本院調取上開案卷核閱無訛，惟清算人向法院所為之陳報，僅屬備案性質，法院准予備查並無實質確定力，且被上訴人起訴係主張「上訴人101年12月23日股東會係由無召集權之林傳欣等人召集，該次股東會所為決議應屬無效」，縱原審法院102年度司司字第3號函已對林傳欣等三人為清算人准予備查在案，亦不得認定其三人為上訴人之法定代理人。
㈡上訴人之公司章程就清算人並無特別規定，股東會是否已合
法召集並另選任清算人乙事既尚待本判決認定，且上訴人迄未清算終結，則其法人格自仍存續而具備當事人能力，依上開公司法第322條第1項之規定，自應以全體董事即謝廷亮、林胡白、黃上峰等三人為清算人，其中林胡白已於93年11月7日死亡，應由現存之董事謝廷亮、黃上峰二人為上訴人之法定代理人，被上訴人以謝廷亮、黃上峰二人為上訴人之法定代理人提起本件訴訟，於法並無不合，是本件訴訟程序之進行，仍應以謝廷亮、黃上峰二人為上訴人之法定代理人，應可認定。又依公司法第334條準用第85條第1項之規定：清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權。則謝廷亮對外自有代表上訴人之權，因此謝廷亮於103年6月20日以上訴人之法定代理人身分具狀提出上訴，其上訴於法並無不合。
二、又按確認之訴非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益，最高法院52年台上字第1240號判例參照。經查：
㈠本件被上訴人以上訴人為被告向原審法院提起之請求確認股
權存在之訴訟，業經原審法院於104年12月23日以103年度簡上字第86號判決駁回被上訴人之訴確定（下稱系爭前案），系爭前案關於被上訴人等是否自林胡白處受讓股權而對上訴人有股權存在之爭執所為判斷結果，就本訴訟有爭點效之適用，本院及兩造應受拘束：
⒈按法院於確定判決理由中，對訴訟標的以外當事人所主張
或抗辯之重要爭點，本於兩造辯論之結果所為之判斷結果，除有顯然違背法令，或當事人提出新訴訟資料足以推翻原判斷之情形外，於同一當事人間，就與該重要爭點有關之他訴訟，不得再為相反之主張，法院亦不得作相異之判斷，此源於訴訟上之誠信原則及當事人公平之訴訟法理，避免紛爭反覆發生，以達一次解決紛爭所生之一種判決效力（拘束力），即所謂「爭點效」，亦當為程序法所容許（最高法院88年度台上字第2230號、96年度台上字第1782號判決意旨參照）。是以，法院於確定判決理由中，就訴訟標的以外當事人所主張之重要爭點，本於當事人辯論之結果已為判斷時，除有顯然違背法令，或當事人已提出新訴訟資料足以推翻原判斷之情形外，於同一當事人就與該重要爭點有關所提起之他訴訟，不得再為相反之主張，法院亦不得作相反之判斷，以符民事訴訟法上之誠信原則（最高法院100年度台上字第1900號判決意旨參照）。
⒉被上訴人以上訴人為被告，向原審法院起訴主張被上訴人
林李素珠配偶林秋雄之母林胡白為上訴人之原始股東，其出資額為新臺幣（下同）26萬元，即股數260股。於84年7月前，林胡白各轉讓80股予林傳欣、林傳義及被上訴人林李素珠，其本人僅留20股，林胡白嗣於93年11月7日身故，上開20股股權因第一順位繼承人林傳欣、林傳義、林秋雄均已拋棄繼承，故由次親等之直系血親卑親屬即林培烜、林峻宇、林妤珊、林俐吟（下合稱林培烜等人）、林家弘、林家緯、林志豪即林昭融（下稱林家弘以次三人）等七人繼承，上開七人並協議各繼承七分之一，是林家弘以次三人即分別取得出資額2,857元即20/7股（20股之1/7）之股權，並先位聲明：⑴確認被上訴人林李素珠對上訴人有出資額80,000元之股權存在。⑵確認被上訴人林家弘以次三人對上訴人各有出資額2,857元之股權存在。備位聲明：確認被上訴人林家弘以次三人對上訴人各有出資額37,143元（260/7股）股權存在。經系爭前案確定判決認定被上訴人等人並未自林胡白處受讓股權，因而對上訴人無股權存在在案。經查，系爭前案之當事人與本案相同，且兩造就被上訴人是否自林胡白處受讓股權而對上訴人有股權存在之爭執，業已為充分之攻擊防禦及舉證，復經系爭前案之受訴法院為調查後辯論，已經系爭前案法院為被上訴人全部敗訴判決確定，而系爭前案確定判決已於理由中認定：林傳欣提出之87年9月24日股份讓渡書經送請法務部調查局鑑定結果固以：該股份讓渡書上林胡白之印文與系爭編號0125號記名股票正面常務董事「林胡白印」印文、背面出股人簽章「林胡白印」印文，形體大致疊合，但無法明確認定是否即出於同一印章，亦無法精確認定股權讓渡書製作時間及「林胡白印」印文蓋印時間，然並未認定上開股權讓渡書係林傳欣偽造，則依該股權讓渡書記載，林李素珠徒以上開股權讓渡書係林傳欣偽造云云，並無足取。上開股權讓渡書既無證據證明係偽造者，則觀其上之受讓人並無林李素珠之名字，林李素珠主張林胡白生前曾將系爭80股股份轉讓予伊云云，並無可採，且林傳欣所持有之股票確有記載年、月，僅漏未記載日期，是被上訴人以林傳欣所持有之系爭股票僅記載年、月，漏未記載日期為無效股票云云，並無可採；以及林胡白之遺產僅有土地及房屋各l筆，現金50萬元、玉山銀行存款509,666元、郵局存款42,520元及乘立化學工業股份有限公司之投資40,000元，並無被上訴人所主張之上訴人20股股權遺產，林家弘以次三人主張本於繼承法律關係，對上訴人各有出資額2,857元之股權存在云云，即無可採在案，有系爭前案確定判決在卷可稽（見本院更㈠卷一第203-220頁）。
⒊次查，系爭前案確定判決無顯然違背法令之處，被上訴人
雖於本件訴訟中主張有新訴訟資料（見本院更㈠卷三第308頁），而不受系爭前案之拘束云云，然經核屬系爭前案訴訟程序中即存在之證據或資料，均非屬足以推翻上開判斷之新訴訟資料。是兩造就非屬前案訴訟標的法律關係之重要爭點而於判決理由認定部分，應受爭點效之拘束，不得復為相反之主張。而被上訴人是否自林胡白處受讓股權而對上訴人有股權存在此一爭執，既經系爭前案確定判決理由認定在案，本院及兩造均應受拘束。被上訴人猶爭執本件訴訟不受前案爭點效之拘束云云，委無足採。
㈡按當事人對於在第一審已提出之攻擊或防禦方法為補充者，
非在第二審程序禁止之列，民事訴訟法第447條第1項但書第3款規定參照。故當事人以在第一審已經主張之爭點，即其攻擊或防禦方法（包含事實、法律及證據上之爭點），因第一審法院就該事實、法律及證據上評價錯誤為理由，提起上訴，其上訴理由，仍在第一審審理之範圍內，應允許當事人就該上訴理由，再行提出補強之攻擊或防禦方法，或就之提出其他抗辯事由，以推翻第一審法院就該事實上、法律上及證據上之評價，此尋繹該條項但書第3款之修正理由自明（最高法院99年度台再字第60號裁判要旨參照）。本件被上訴人於一、二審均主張具備上訴人股東之身分，就確認系爭股東會決議無效之訴訟具法律上利益，其中，有關上訴人於84年間之股東有林胡白持有股數20股，林李素珠持有股數80股，以及林胡白於93年間去世後，林家弘以次三人為林胡白之繼承人等事實，均為上訴人於原審表示為不爭執之事項（見原審判決不爭執事項㈢、㈣），因此，被上訴人於一審業已提出其等有即受確認判決利益之攻擊方法；然上訴人上訴第二審後，始主張撤銷前揭自認之事實，則被上訴人就「其等有即受確認判決利益」此一攻擊方法，再行提出：被上訴人林家弘以次三人就被繼承人胡石訓所遺之60股股權，可各分得10/7股（即10股之1/7，詳後述）股權之主張，經核係對於在第一審已提出之攻擊方法為補充，揆諸首開說明及民事訴訟法第447條第1項但書第3款規定，非在第二審程序禁止之列，上訴人抗辯林家弘以次三人提出該攻防方法，於法不合云云，委無足採。
㈢依上訴人自行製作並提出在卷之股東名冊記載，其編號18號
股東「胡石訓」持有股數60股（見原審訴字卷第33頁），又因胡石訓已經死亡，其股權應由其法定繼承人依應繼分比例繼承，而林胡白為胡石訓之次女，為胡石訓之法定繼承人之一，林胡白之應繼分為六分之一，可分得10股，有胡石訓之繼承系統表暨相關戶籍謄本在卷可查（見本院更㈠卷三第135-206頁）；又林胡白過世之後，林胡白之第一順位親等最近直系血親均拋棄繼承，由林培烜等人及林家弘以次三人之孫輩共七人代位繼承，該七位繼承人間協議各繼承遺產七分之一，亦有原審法院94年度繼字第41號通知函、林胡白繼承系統表暨戶籍謄本在卷可參（見原審補字卷第17-26頁），是林家弘以次三人就被繼承人胡石訓所遺之60股股權，可各分得10/7股股權，應可認定。至上訴人辯稱胡石訓之股權已由其子女協議由胡清利一人單獨繼承云云，並未提出任何證據證明，且上訴人訴訟代理人亦於本院明確表示「台南化學股份有限公司年度第三次股東會開會通知」（見原審補字卷第14-16頁）非上訴人所寄發，亦非由公司有權製作之人所為（見本院更㈠卷三第213頁），則該開會通知上之記載即不足憑採。因此，上訴人並未舉證證明胡石訓之股權經其子女協議由胡清利一人單獨繼承，自應認林家弘以次三人亦為股東胡石訓（60股）之繼承人，則其等自可各繼承胡石訓所遺之60股股權，而可各分得10/7股股權。又上訴人並非胡石訓之繼承人，且本件並無胡石訓其他繼承人侵害林家弘以次三人之繼承權之情形，則上訴人抗辯林家弘以次三人之繼承回復請求權，已罹民法第1146條之時效而消滅云云，亦屬無據。是林家弘以次三人有受本案確認判決之利益，亦堪認定。上訴人抗辯林家弘以次三人並非公司股東，並無即受確認判決之法律上利益，委無足採。
㈣至上訴人援引最高法院103年度台上字第1570號判決主張：
公同共有財產權之管理，係指對於公同共有財產權之保存、改良及用益而言。公同共有股份有限公司股份之股東行使股東權，參加股東會，並非民法第831條準用第828條第2項準用第820條第1項之管理行為，而係公同共有財產權其他之權利行使行為，自無上開法條規定之適用，而應準用同法第828條第3項之規定，經公同共有人全體之同意，始得為之。惟查，最高法院103年度台上字第1570號判決所指乃公同共有股份有限公司股份之股東行使股東權、參加股東會之行為應經公同共有人全體之同意，始得為之，而本件乃係認定「公同共有股份有限公司股份之股東」是否可主張其具有股東身分而有無受確認判決之法律上利益，因此，上開最高法院103年度台上字第1570號判決意旨要與本件無涉，上訴人此部分之主張，要無可採。
㈤依上所述，被上訴人起訴主張上訴人由林傳欣等人於101年
12月23日召開系爭股東會，並決議選任林傳欣等三人為清算人暨承認財務報表及財產目錄（下稱系爭股東會決議），為無召集權人所為之股東會，依法無效，故系爭股東會決議亦屬無效，既為上訴人所否認，被上訴人林家弘以次三人具上訴人股東身分，亦經認定如上，則系爭股東會決議是否成立或無效，將影響上訴人於清算程序之法定代理人誰屬，間接影響該公司之經營管理與公司對外為法律行為之效力，亦使林家弘以次三人之股東權益處於不安狀態，且此不安狀態得以本件判決加以除去，其等提起本件確認訴訟，於法尚無不合。至林李素珠並無上訴人公司之股權，即非上訴人公司之股東，與系爭股東會所為決議事項並無法律上之利害關係，其訴難認有何即受確認判決之法律上利益，合先敘明。
貳、實體方面：
一、被上訴人主張：林胡白係上訴人之原始股東，出資額為26萬元，即股數260股。林胡白育有三子，即訴外人林傳欣、林傳義、林秋雄，其於84年7月前即將所持有上訴人之股權各轉讓80股予林傳欣、林傳義及林李素珠，本人僅餘20股。林胡白於93年11月7日去世後，其第一順位繼承人均拋棄繼承，由次順位繼承人即訴外人林培烜等人與被上訴人林家弘以次三人繼承，各繼承七分之一，林家弘以次三人各取得林胡白所有上訴人股權20/7股（即20股之1/7，以下同），且林家弘以次三人並因繼承另取得原始股東胡石訓之10/7股股權。伊均為上訴人合法股東。林傳欣明知無召集權，竟以自己名義召集於101年12月23日舉行系爭股東會，先後為系爭股東會決議等情，爰依公司法第171條之規定，求為確認系爭股東會所為系爭股東會決議無效之判決。原審為伊等勝訴之判決，於法並無違誤。答辯聲明：上訴駁回。
二、上訴人則以：伊原由林胡白之父胡石訓任監察人，林胡白之配偶林永棟任經理。胡石訓於74年間過世，公司無領導人，乃由訴外人即監察人謝碧綢找其兄弟謝廷亮任掛名董事長，公司實際業務由謝碧綢及其子胡瑞峰管理。伊另名董事黃上峰亦自85年間公司遭廢止登記後，未再管事。伊於85年間，董事會成員僅剩林胡白行使董事職權，然林胡白身體欠佳，董事會形同虛設，且伊遭廢止登記，改選董事會已無實益，方經林胡白授意召開股東會，選任林傳欣、胡松得及謝廷芳為臨時管理人，代行董事會職權。嗣謝廷芳因生病失明，無法執行職務，林傳欣取得胡松得同意後，於101年2月28日以林傳欣名義召開股東會，該次會議選出林傳欣、胡松得擔任新任管理人，代行董事會權限，該二人有權召集系爭股東會等語置辯。原審為伊敗訴判決，顯有不當。上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴駁回。
三、兩造不爭執事項為：㈠上訴人自74年9月12日起登記之董事長為謝廷亮、董事為林
胡白、黃上峰、監察人為謝碧綢、郭松榕，嗣85年9月4日停業，並於96年12月31日遭經濟部經授中字第0963539369號函廢止登記，網路查詢公司基本資料，註記「公司已廢止，董事會已不存在，公司負責人為清算人…。」，董監事資料列監察人謝碧綢及郭松榕二人。
㈡系爭股東會議事錄記載：「101年12月23日，主席林傳欣，
案由：選任清算人一案，經全體出席股東(出席率69.5％)決議選任由林傳欣、胡文和、胡松得三人為本公司清算人」、「全體出席股東無異議通過承認財務報表及財產目錄」(原審補字卷第9至10頁)，當時上訴人自行製作之股東名冊所列股東22人中，並無被上訴人4人(原審訴字卷第33頁)。林傳欣等三人於101年12月28日向原審法院陳報就任清算人，並經原審法院司法事務官以102年度司司字第3號准予備查。
㈢林胡白於93年11月7日死亡，其子林傳欣、林傳義、林秋雄
拋棄繼承，而由其孫林培烜等人及林家弘以次三人等七人概括繼承其遺產。
㈣林李素珠曾於98年6月17日寄發存證信函予林傳欣，表示林
傳欣為上訴人之管理人，負責公司資產出租收益之管理分配，卻於98年進行年度收益分配時，故意不通知林李素珠出席領取應受分配之收益，而將該款項逕行佔為己有，請林傳欣於收函5日內與林李素珠理清應分配予其之款項。林傳欣已收受該份存證信函（原審補字卷第27頁）。
㈤謝廷亮、黃上峰曾於102年9月2日，分別寄發佳里郵局第324
號存證信函及善化郵局第106號存證信函予林傳欣、胡松得、胡文和，表示其為上訴人之法定代理人，並將副本寄送予林李素珠，收件人均有收受該存證信函（原審訴字卷第25至28頁）。謝廷亮寄出之佳里郵局第324號存證信函，林傳欣、胡文和、胡松得於102年9月3日收受、林李素珠於102年9月4日收受（本院更㈠卷一第275至281頁）。謝廷亮、黃上峰復分別於102年9月9日、同年月10日，寄發佳里郵局第332號存證信函、善化郵局第112號存證信函予林李素珠，表示其等於102年9月2日寄發之存證信函有誤，其等僅為上訴人之前法定代理人，林李素珠有收受該存證信函（原審訴字卷第43至44頁）。謝廷亮寄出之佳里郵局第332號存證信函，林傳欣、胡文和、林李素珠於102年9月10日收受（本院更㈠卷一第283至287頁）。
㈥被上訴人另以上訴人及林傳欣為被告，向臺南地院起訴請求
確認其等對上訴人之股權存在，經臺南地院以102年度南簡字第299號判決確認被上訴人對上訴人之股權存在（原審訴字卷第146至152頁），該判決嗣經臺南地院以103年度簡上字第86號判決廢棄，改判駁回被上訴人簡易之訴確定（本院更㈠卷一第203至220頁），經林李素珠等四人提起再審，現由原審法院以105年度再易字第2號審理。
㈦被上訴人與林傳義以林傳欣於臺南地院102年度南簡字第299
號事件審理中，所提出之①如本院卷一第239頁之「股份讓渡書」，②上訴人公司記名股票背面之林胡白印文，分別係林傳欣所偽造、盜用印章為由，向臺灣臺南地方法院檢察署提起告訴，經本院刑事庭以105年度上訴字第778號判決林傳欣無罪，檢察官提起上訴，全案目前由最高法院審理中。
四、系爭股東會因係非由有召集權人之人召集，系爭股東會決議決議應為無效：
㈠按股份有限公司股東會除本法另有規定外，由董事會召集；
董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。前項臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記，公司法第171條、第208條之1分別定有明文。又按無召集權人召集之股東會所為之決議，當然無效（最高法院28年上字第1911號判例參照）。蓋股東會應由有召集權人召集，其由無召集權人召集之股東會，既非合法成立之意思機關，自不能為有效之決議。股東會必須由有召集權之人召集，由無召集權人召集之股東會，欠缺股東會決議之成立要件，其所為之決議，自不生法律上之效力（最高法院82年度台上字第1826號、82年度台再字第3號判決意旨參照）。
㈡證人即上訴人股東林傳欣於原審證稱：101年12月23日召集
股東會係以林傳欣、胡松得、胡文和股東來召集，選任清算人，伊不知道股東是否可以召集，伊係以101年2月28日選任管理人的身分來召集等語（見原審訴字卷第97頁），是系爭股東會乃係由林傳欣等三人以上訴人公司股東之名義所召集，非由上訴人公司董事會所召集，首堪認定。
㈢證人林傳欣另證稱：101年2月28日股東會也是伊召集的，那
時董事於96年間被經濟部註銷，公司已經沒有董事會存在，故86、87年間有選出林傳欣、胡松得、謝廷芳為管理人，後來謝廷芳雙眼失明，幾乎不管公司的事情，故101年2月28日選任胡松得、胡文和為管理人，因為董事都不管事，但參加的股東都同意由伊來召集等語（見原審訴字卷第97頁）。然查，上訴人公司業由經濟部於96年12月31日以經授中字第09635393690號函廢止公司登記，有經濟部101年3月6日經授中字第10133542930號函、台南市政府102年8月28日府經工商字第10205680580號函及公司變更登記事項卡在卷可查（見原審補字卷第11頁、訴字卷第18-20頁），又上訴人亦未聲請法院選任臨時管理人，且前揭公司變更登記事項卡亦未載明上訴人曾經法院選任臨時管理人，堪認證人林傳欣所證關於「上訴人公司於86、87年間曾選出管理人林傳欣、胡松得、謝廷芳為管理人」乙節，縱或屬實，惟仍非依公司法第208條之1規定所選任之臨時管理人，是股東林傳欣等三人並不得代表公司董事會召集股東會。再者，上訴人於96年12月31日由經濟部廢止公司登記，董事會已不存在，依公司法第220條規定，上訴人公司監察人固得為公司利益，於必要時，召集股東會，惟股東林傳欣等三人亦非公司監察人，仍無召集股東會之權限。
㈣依上所述，林傳欣等三人僅係上訴人公司股東，亦非公司監
察人，均經認定如上，經核並非依公司法規定有權召集股東會之人，其等既無召集股東會之權限，則其等於101年12月23日所召集之系爭股東會，非合法成立之意思機關，欠缺股東會決議之成立要件，該次股東會所為之決議，依法無效，上訴人辯稱該公司於101年2月28日以林傳欣名義召開股東會，該次會議選出林傳欣、胡松得擔任新任管理人，代行董事會權限，該二人有權召集系爭股東會云云，洵無足採。
五、綜上所述，上訴人於101年12月23日所召集之系爭股東會，係由無召集權之股東林傳欣等三人所召集，該次股東會既非合法成立之意思機關，欠缺股東會決議之成立要件，所為之決議依法為無效。從而，被上訴人林家弘以次三人基於股東身分，訴請確認系爭股東會所為「選任林傳欣、胡文和、胡松得等為清算人暨承認財務報表及財產目錄」決議均無效，於法有據。至被上訴人林李素珠並非上訴人之股東，其起訴並無即受確認判決之法律上利益，不應准許。原審為被上訴人林家弘以次三人勝訴之判決，經核並無違誤，至准許林李素珠之請求，即有未洽。上訴意旨指摘原判決不當，求為廢棄改判，關於林家弘以次三人部分，非有理由，應予駁回。關於林李素珠部分，則無不合。爰就原審該部分之判決予以廢棄，改判如主文第2項所示。又原判決主文第1項將上訴人公司名稱及系爭股東會之日期記載為台灣化學股份有限公司及101年12月20日，均顯係誤載，爰由本院更正如主文第4項所示。
六、本件為判決基礎之事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據資料，核與本件判決結果不生影響，不予一一論述，併予敘明。
七、據上論結，本件上訴為一部有理由、一部無理由。依民事訴訟法第449條第1項、第79條，判決如主文。
中 華 民 國 107 年 1 月 23 日
民事第四庭 審判長法 官 李文賢
法 官 黃義成法 官 張家瑛上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提出理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 107 年 1 月 23 日
書記官 鄭信邦【附註】民事訴訟法第466條之1：
⑴對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
⑵上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人
為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。
民事訴訟法第466條之2第1項：
上訴人無資力委任訴訟代理人者，得依訴訟救助之規定，聲請第三審法院為之選任律師為其訴訟代理人。