臺灣高等法院臺南分院民事判決 106年度重上字第82號上 訴 人 自強文具工廠實業股份有限公司法定代理人 鄭智元訴訟代理人 陳光秀 律師
王裕鈞 律師許世烜 律師楊家明 律師陳玄儒 律師被上訴人 吳尚真訴訟代理人 方金寶 律師
陳東良 律師上列當事人間請求變更股東名簿登記等事件，上訴人對於中華民國106年7月3日臺灣臺南地方法院第一審判決（106年度重訴字第148號），提起上訴，本院於107年10月25日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：伊之配偶即訴外人鄭百晴於民國（下同）103年4月27日過世，其遺產留有上訴人股份24,000股，又上訴人於103年12月20日盈餘轉增資新台幣（下同）1,450萬元，鄭百晴遺產戶因盈餘轉增資應增加之股數為9,802股，故鄭百晴遺產戶持有上訴人之股份應為3萬3,802股【計算式：24,000股＋9,802股】；另上訴人於103年度分派股息股利予股東，鄭百晴遺產戶應受分配之現金股利為21萬7,884元。鄭百晴之繼承人為伊及未成年子女鄭○鴻、鄭○婷、鄭○伶，而鄭百晴所持有上訴人股份經其繼承人協議遺產分割由伊繼承，伊自為上開股份、股利之權利人。伊之前發函上訴人主張行使股東權利，請求將股東名簿上之股東變更為伊，遭上訴人以鄭百晴名下所登記之股份係訴外人甲○○（即鄭百晴之父，亦為上訴人之法定代理人）借名登記為由而拒絕，爰依民法繼承及公司法第169條第1項等規定，請求上訴人變更股東登記名簿，並交付上開股票及股息。爰聲明：⒈上訴人應將其股東名簿內所載鄭百晴遺產戶之股份3萬3,802股以繼承為原因，變更登記為伊所有，並將伊之姓名及住所記載於其股東名簿內，暨交付該等股票予伊。⒉上訴人應將103年度分派予股東鄭百晴遺產戶之現金股息21萬7,884元，自原應分派日起依法定利率百分之5加計利息至給付日止，一併給付予伊。（原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服提起上訴），併答辯聲明：上訴駁回。
二、上訴人則以：伊為家族公司，鄭百晴為伊法定代理人甲○○之子，甲○○為便於安排鄭百晴進入伊公司工作，讓其他股東即鄭百晴之叔叔、姑姑無理由拒絕，乃將其所有伊之股份借名登記予鄭百晴，使鄭百晴得以股東身分參與伊之業務。鄭百晴過世後，甲○○即委任勤業眾信會計師事務所協助被上訴人辦理繼承登記，甲○○於辦理繼承登記過程曾向被上訴人表明已登記予鄭百晴名下之房屋、○○路土地等歸被上訴人及孫子所有，但其他借名登記之公司股權（含伊及自強投資、自強貿易、百強投資、百強貿易、金玉堂等）及坐落○○之家族墓園土地等，應返還伊；惟被上訴人表示要甲○○以市價買回，並拒收甲○○交付之生活費，無異要將借名登記在鄭百晴名下之財產據為己有等語置辯。上訴聲明：⒈原判決關於第一審之訴部分廢棄。⒉被上訴人在第一審之訴駁回。
三、兩造不爭執事實及爭執事項：㈠不爭執事實：
1.依上訴人登記資料及股東名簿之記載，鄭百晴為其股東。
2.鄭百晴於103年4月27日死亡時，其登記持有上訴人股數為2萬4,000股。
3.鄭百晴繼承人為被上訴人（鄭百晴配偶）、長子鄭○鴻、長女鄭○婷、次女鄭○伶。
4.鄭百晴所持有上訴人股份經其繼承人於105年5月11日簽立遺產分割協議書約定由被上訴人繼承。
5.上訴人於103年12月20日盈餘轉增資1,450萬元，鄭百晴因盈餘轉增資分配應增加之股數為9,802股。
6.據上訴人公司103年的營利事業投資人明細及分配餘額表，鄭百晴遺產戶103年之現金股息為21萬7,884元。
㈡爭執事項：
被上訴人依繼承之法律關係及公司法第165條第1項、第169條第1項之規定請求⒈上訴人應將股東名簿內所載鄭百晴遺產戶之股份3萬3,802股以繼承為原因，變更登記為被上訴人所有，同時將被上訴人姓名及住所記載於上訴人股東名簿內且交付上開股票予被上訴人。⒉上訴人並應將103年度分派予鄭百晴遺產戶之現金股息21萬7,884元給付予被上訴人，有無理由？
四、本院得心證之理由：㈠按股份有限公司之股東名簿應記載各股東之姓名或名稱、住
所或居所，及其股數及股票號數等。記名股票之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。公司法第169條第1項、第165條第1項分別定有明文。故凡列名於股東名簿之股東者，即推定其為股東，對公司得主張其有股東資格而行使股東之權利（最高法院86年台上字第1730號判例參照）。查鄭百晴於103年4月27日死亡，死亡時登記持有上訴人股份2萬4,000股；上訴人於103年12月20日盈餘轉增資1,450萬元，鄭百晴遺產戶因盈餘轉增資分配增加之股數為9,802股；上訴人應分配予鄭百晴遺產戶之103年現金股利為21萬7,884元；鄭百晴之繼承人協議就鄭百晴所遺留上訴人股份由被上訴人繼承等節，有上訴人股東名簿（見原審補字卷第9頁）、上訴人盈餘配股明細表（見原審訴字卷㈡第48頁）、上訴人103年營利事業投資人明細及分配盈餘表（見原審訴字卷㈡第218頁）、遺產分割協議書（見原審訴字卷㈡第42至47頁）等件附卷可稽，復為兩造所不爭執，堪信為真。是依前揭說明，應認鄭百晴為上訴人之股東，被上訴人因繼承而成為上訴人之股東，具有股東資格並得行使股東權利。
㈡次按「認購股份有限公司股份之實際出資人，若欲以其所指
定之第三人為股份名義人，指示公司將之登載於公司股東名簿者，該公司於完成相關登記後，就該等股份之轉讓，依公司法第163條第1項前段規定，不得以章程禁止或限制之，且得行使股東權利之人，僅為登記名義人，與實際出資人並不相關。」、「故認受股份有限公司股份之實際出資人，倘以其所指定之第三人為股份名義人，指示公司將之登載於其股東名簿，經該公司完成登記後，對公司而言，得行使股東權利之人乃登記名義人，與實際出資人無涉。至該出資人與登記名義人間之內部關係為何，要非該公司所得過問。」（最高法院99年度台上字第594號、104年度台上字第1252號民事判決參照）。是以股東名簿之記載為股東者，即應推定其為股東。而股份之法律關係乃存在於公司與各股東之間，但凡公司對於股東會之召開、股利之分派或股東為何人均悉依股東名簿之記載為準，此即為上開公司法第165條所定記名股票之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司所涵攝。又據上訴人105年12月16日民事呈報狀謂：「三、上訴人公司所印製之股票，均留存在上訴人公司，由上訴人公司保管。」（見原審訴字卷㈡第116頁）。是以本件上訴人之股東名簿既記載鄭百晴為股東，則被上訴人以鄭百晴之繼承人身份，依民法繼承及寄託之法律關係請求變更股東名簿記載、交付股票及已分派之股息，乃適法之請求，上訴人自不得消極不予辦理。
㈢至上訴人主張鄭百晴所持有之股份係伊法定代理人甲○○借
名登記於鄭百晴名下云云。惟按如前所述，甲○○如對鄭百晴之股份主張係伊借鄭百晴之名登記乙情，係甲○○與鄭百晴之繼承人間之內部關係，應另行依法解決，然在上訴人之立場，上訴人為獨立法人，其對於股東名薄之股東應為何人，上訴人僅需依相關法令形式審查並辦理變更登記即可，無權置理是否有借名登記情事。
㈣另上訴人於原審就上開借名登記乙節，聲請傳喚鄭榮珠、鄭
永祥為證，然按：上開證人關於甲○○是否有借鄭百晴之名登記股份乙情之陳述，核與本件無關，自無庸予以論述。
㈤依上，被上訴人請求上訴人將其股東名簿內所載鄭百晴遺產
戶之股份3萬3,802股以繼承為原因，變更登記為伊所有，同時將伊之姓名及住所記載於其股東名簿內，並交付該等股票，於法洵屬有據，應予准許。
㈥末按盈餘分派請求權為股份有限公司股東基於股東身份當然
享有之權利（公司法第232條參照），被上訴人因繼承而成為上訴人之股東，業如前述，則其對上訴人分派之103年現金股利21萬7,884元，自有請求給付之權。
五、綜上所述，被上訴人依民法繼承及公司法第165條第1項、第169條第1項之法律關係，請求上訴人應將股東名簿內所載鄭百晴遺產戶之股份3萬3,802股，以繼承為原因，變更登記為伊所有，同時將伊之姓名及住所記載於其股東名簿內，並交付該等股票及103年度分派予股東鄭百晴遺產戶之現金股息21萬7,884元，及自原應分派日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，洵屬有據，應予准許。從而原審為上訴人敗訴之判決，理由雖有不同，但結論並無二致，仍應予維持。上訴論旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第2項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 107 年 11 月 15 日
民事第五庭 審判長法 官 吳森豐
法 官 孫玉文法 官 夏金郎上為正本係照原本作成。
上訴人如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提出理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
被上訴人不得上訴。
中 華 民 國 107 年 11 月 15 日
書記官 謝麗首【附註】民事訴訟法第466條之1：
⑴對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
⑵上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人
為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。
民事訴訟法第466條之2第1項：
上訴人無資力委任訴訟代理人者，得依訴訟救助之規定，聲請第三審法院為之選任律師為其訴訟代理人。