臺灣高等法院臺南分院民事判決
109年度上易字第119號上 訴 人 緯華航太工業股份有限公司法定代理人 賴信雄訴訟代理人 邱俊傑
張慶宗律師上 一 人複 代理 人 謝博戎律師被 上訴 人 亞洲航空股份有限公司法定代理人 盧天麟訴訟代理人 林峻立律師上列當事人間請求返還租賃物等事件，上訴人對於中華民國109年2月4日臺灣臺南地方法院108年度訴字第1065號第一審判決提起上訴，本院於110年1月6日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：上訴人於民國104年2月25日與被上訴人簽訂「廠房、廠區設施使用及人員支援契約」（下稱系爭契約），約定上訴人向被上訴人租用門牌號碼臺南市○區○○路0000號廠房內約106.65坪之範圍（下稱系爭廠房），每月租金為新臺幣（下同）40,575元。依系爭契約第2條約定（下稱系爭條款），契約雙方均可提前終止契約，但應提前3個月通知。被上訴人因有使用系爭廠房及相關設施之需求，遂以臺南大同路郵局第00號存證信函通知上訴人，以該存證信函送達之翌日起算3個月之翌日為系爭契約之終止日，該存證信函於108年3月22日送達上訴人，是系爭契約已於108年6月23日終止，上訴人自應返還系爭廠房予被上訴人。又上訴人拒不遷讓返還系爭廠房而繼續無權占有，自108年7月1日起，無法律上之原因，獲有相當於租金40,575元之不當得利，致使被上訴人受有相當於租金之損害等情。爰依民法第767條第1項前段或第455條前段規定或系爭契約第5條約定，並依民法第179條或第184條第1項前段規定，求為命上訴人遷讓返還系爭廠房予被上訴人，並自108年7月1日起至遷讓返還系爭廠房之日止，按月給付被上訴人40,575元之判決（原審為被上訴人勝訴之判決，上訴人聲明不服，提起上訴）。並答辯聲明：上訴駁回。
二、上訴人則以：系爭條款所稱「應於本契約終止日3個月前以書面通知對方」之終止日，係指114年2月28日，並非指一方得隨時通知他方提前終止系爭契約；又其所稱「雙方不得異議」，係指雙方對租期為期10年，不得提出異議而言。再者，被上訴人於系爭契約進行不到一半即終止系爭契約，對上訴人將造成重大損失，有違誠信原則。又被上訴人自108年7月1日起拒收上訴人支付之租金支票，卻又請求上訴人按月給付40,575元，應欠缺權利保護必要等語，資為抗辯。並上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴駁回。
三、兩造不爭執事項：㈠兩造於104年2月25日訂立原審卷第21至24頁所示之系爭契約
，約定上訴人向被上訴人租用位於臺南市○○區○○○○○○○○區○○○○路0000號之系爭廠房（承租範圍如原審卷第383頁臺南市歸仁地政事務所複丈成果圖上「標的物」所示）、相關設施及支援人員，該契約第2條「租賃、支援期間」約定：「一、本契約期間自民國104年3月1日起至114年2月28日止，為期10年。二、甲、乙任一方因故必須於契約期限屆滿前終止或續租，應於本契約終止日三個月前以書面通知對方，雙方不得異議。」，第3條第1項則約定每月租金（包含裝修費及水電費用）合計為40,575元。
㈡被上訴人於108年3月21日寄發內容為「依系爭契約第2條第2
項約定以通知終止契約，並以本函送達日之翌日起算3個月之翌日為契約終止日」之存證信函予上訴人，並於108年3月22日送達上訴人。
㈢上訴人之租金繳納至108年6月份（含當月），嗣後所提出之金額均為被上訴人所拒收。
㈣兩造間歷來締結「廠房、廠區設施使用及人員支援契約」之情形如下：
⒈於①91年間、②96年間、③96年間、④98年7月3日、⑤99年5月31
日、⑥100年5月30日、⑦101年6月22日、⑧102年5月30日分別定立契約期間為①91年6月1日起至96年5月31日止、②96年6月1日起至97年5月31日止、③97年6月1日起至98年5月31日止、④98年6月1日起至99年5月31日止⑤99年6月1日起至100年5月31日止、⑥100年6月1日起至101年5月31日止、⑦101年6月1日起至102年5月31日止、⑧102年6月1日起至103年5月31日止之契約；其中除②之租賃標的位於「臺南市○○路0段0000號」廠房內以外，其餘之租賃標的均位於系爭廠房內。
⒉上開①至⑥契約第2條「租賃、支援期間」條款均為：「一、本
契約期間自民國○○年○月○日起至民國○○年○月○○日止，為期○年。期滿若甲方仍擬維持支援用途，乙方得申請延長。二、乙方應於支援期間屆滿六個月前以書面通知甲方申延期間數或終止本契約關係。三、甲、乙任一方因故必須於契約期限屆滿前終止本契約關係，應於終止日三個月前以書面通知對方。」。
⒊上開⑦契約第2條「租賃、支援期間」條款為：「一、本契約期間自民國○○年○月○日起至民國○○年○月○○日止，為期○年。
二、甲、乙任一方因故必須於契約期限屆滿前終止本契約關係，應於終止日三個月前以書面通知對方。」。
⒋上開⑧契約第2條「租賃、支援期間」條款為：「一、本契約期間自民國○○年○月○日起至民國○○年○月○○日止，為期○年。
二、乙方應於支援期間屆滿三個月前以書面通知甲方申延期間數或終止本契約關係。三、甲、乙任一方因故必須於契約期限屆滿前終止本契約關係，應於終止日三個月前以書面通知對方。」。
⒌上開8份契約第3條「租金及費用之給付與遲延利息」第1、2
項均約定：「一、甲乙雙方同意廠房之使用面積，以雙方同意實際使用之面積計，每坪每月使用之設施維設費為新台幣○○元整。二、甲乙雙方同意乙方每月支付○○元作為水費；電費使用部分，有獨立電錶者依實際使用度數支付，無電錶者，依功率及使用時間計算。」。
㈤被上訴人於訂立系爭契約前，曾先提出所擬契約，上訴人嗣後亦提出其修改後之擬約，其第2、3條內容各如下表所示：
條次 被上訴人版本 上訴人版本 第2條「租賃、支援期間」 一、本契約自民國103年10月1日起至108年9月30日止，為期5年。 一、本契約自民國104年1月1日起至113年12月31日止，為期10年。 二、乙方應於本契約租期屆滿前三個月內，以書面申請換約續租（惟甲方有權決定是否續租）或知會甲方終止本契約關係。 二、乙方應於本契約租期屆滿前三個月內，以書面申請換約續租。 三、甲、乙任一方因故必須於契約期限屆滿前終止本契約關係，應於終止日三個月前以書面通知對方。 三、甲、乙任一方因故必須於契約期限屆滿前終止本契約關係，應於終止日三個月前以書面通知對方，並取得雙方同意。 第3條「租金及費用之給付與遲延利息」 一、甲乙雙方同意廠房之使用面積並壹佰壹拾壹點捌陸坪，以雙方同意實際使用之面積計，包含裝修及水電費用，合計每月租金為新台幣伍萬貳仟伍佰伍拾元整。 一、甲乙雙方同意廠房之使用面積為壹佰零陸點陸伍坪，以雙方同意實際使用之面積計，包含新廠房建造裝修費及水電費用，合計每月租金為新台幣肆萬元整。 五、因應乙方增加廠房使用之需求、薪資物價變動等因素，雙方得依其情形，不定期重新檢討議定使用廠房面積及使用費。 刪除此約款
㈥上訴人現承租範圍之辦公室隔間、物料間、組裝間為被上訴人出資興建。
四、兩造爭執事項：㈠被上訴人依系爭條款第2項之約定，提前單方終止系爭契約，
是否合法？㈡被上訴人依系爭契約第5條約定或民法第455條或同法第767條
第1項前段規定，請求上訴人遷讓返還系爭廠房，有無理由？被上訴人所為權利之行使，是否有違反誠信原則之情事？㈢被上訴人依民法第179條或同法第184條第1項前段規定，請求
上訴人應自108年7月1日起至遷讓返還系爭廠房之日止，按月給付相當於租金之不當得利或損害金40,575元，有無權利保護之必要？是否有理由？
五、本院之判斷：㈠被上訴人主張依系爭條款第2項約定，兩造均可提前終止系爭
契約，僅需提前3個月通知即可。而系爭契約已經被上訴人於108年6月23日合法終止等情；為上訴人所否認，並辯稱：
系爭條款第2項所載「契約終止日」，係指系爭契約期間之末日114年2月28日，並非指得提前終止契約之約定；又該項所載「雙方不得異議」，則係指系爭契約租賃期間為期10年，雙方不得對此提出異議而言等語。經查：
⒈按解釋意思表示應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭
句，民法第98條定有明文。又按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥契約之文字。但契約文字業已表示當事人真意，無須別事採求者，則不得反捨契約文字而更為曲解。其次，解釋當事人簽立契約之真意，應以當時所根基之事實、經濟目的及其他一切證據資料為其判斷之標準；亦即應探求當事人立約之真意，而於文義及論理上詳為探求當時之真意如何，並斟酌訂立契約當時及過去之事實，其經濟目的及交易上之習慣，而本於經驗法則，基於誠實信用原則而為判斷。
⒉參諸系爭條款第1項約定：「本契約期間自民國104年3月1日
起至114年2月28日止，為期10年」，可知其係兩造就系爭契約租賃期間所為之約定，是於系爭契約租賃期間屆滿後，如無民法第451條所定默示更新之情形時，依同法第450條第1項規定，其租賃關係當然消滅，毋待契約當事人雙方為任何之意思表示。而此對照系爭條款第2項約定：「甲（即被上訴人）、乙（即上訴人）任一方因故必須於契約期限屆滿前終止或續租，應於本契約終止日三個月前以書面通知對方，雙方不得異議」，依其前後條項文義及論理解釋，可知第2項所稱「甲、乙任一方因故必須於契約期限屆滿前終止」，顯係規範契約當事人任何一方如有出於自身事由，未能按第1項約定10年租期履約，須於原定租期尚未屆滿前即先行終止契約，則應依第2項約定方式向他方為終止契約之意思表示，始得合法提前終止系爭契約之情形。再者，揆諸系爭契約第3條第4項就「租金及費用之給付及遲延利息」所為「支援關係因故提前終止時，按本契約所訂價額依書面正式通知時間計算，如乙方書面通知時間少於三個月者，依三個月計算。」之約定（見原審卷第21頁），更係明定系爭契約如因故提前終止時，其租金及費用之計算方法，並特別約定如上訴人之書面通知時間少於三個月時，仍應依三個月計算其應給付之租金。由是觀之，系爭條款第2項關於契約終止之約定，按其文義及體系解釋，顯係兩造對於契約當事人之任何一方因故得提前終止契約所為之明文約定，否則系爭契約第3條第4項豈非成為具文？準此以論，系爭條款第2項文句，足認係針對系爭契約當事人任何一方因故須於租期屆滿前提前終止契約所為之約定，因此，解釋該項「…應於本契約終止日三個月前以書面通知對方」之「本契約終止日」之真意，自係指欲提前終止契約之該方當事人所預定終止系爭契約之終止日而言。
⒊其次，兩造自91年間起至103年5月31日止，陸續訂立如兩造
不爭執事項㈣所示之8份「廠房、廠區設施使用及人員支援契約」，且於訂立系爭契約前之磋商階段，曾各自擬定並提出如兩造不爭執事項㈤所示之約款，被上訴人所擬草約中第2條終止條款之文字仍與先前契約相同，而上訴人則於文末增加「並取得雙方同意」之文字。但觀諸兩造最終所簽訂之系爭條款第2項內容，並未採用上訴人所擬增加「並取得雙方同意」之草約版本，甚且於系爭條款第2項文末增加先前契約所未有之「雙方不得異議」之文字，倘若該項「…應於本契約終止日三個月前以書面通知對方」之「本契約終止日」，係指系爭契約期間屆滿之日即114年2月28日之涵義，衡諸常情，上訴人豈需為此與被上訴人磋商談判，期能增加「並取得雙方同意」之文字內容？是以，審究系爭條款第2項「甲、乙任一方因故必須於契約期限屆滿前終止或續租，應於本契約終止日3個月前以書面通知對方，雙方不得異議」之整體文字及兩造締約之磋商過程，足認兩造達成之合意內容，實係指契約當事人任一方對他方因故提前終止契約之書面通知，不得為異議拒絕之意思。從而，根據兩造訂立系爭契約當時及過去之事實，依其經濟目的及交易上之習慣，本於經驗法則及誠信原則，顯見兩造於系爭契約磋商過程中，已就具體之承租條件、終止契約要件等事項，互為妥協而達成合意，且依照系爭條款之文義、論理及體系解釋，系爭條款第2項確為契約當事人得提前單方終止契約之約款，應可認定。
⒋至於上訴人雖舉證人張漢卿於原審證稱：「我於101年擔任被
上訴人公司董事長，103年任職總經理，104年初任滿離職；曾2次經手兩造廠房承租事宜，101年任董事長時，當時上訴人與歷任董事長均是1年1約，故101年時簽約101至102年之新合約；我於103年12月任被上訴人公司總經理時，與上訴人公司在104年1月份簽了104年3月1日至114年2月28日之10年合約。103年6月1日至104年2月底中間有中斷，係因上訴人的廠房原本在被上訴人公司的一廠，因為我們需要使用場地做直昇機的維修，希望上訴人公司離開，上訴人公司是做無人機，需要棚場及跑道，離開就無法生存，這段時間一直在協商，後來我們提供附件廠請上訴人公司評估可不可以，後來上訴人公司選擇在附件廠蓋廠房，希望我們簽10年的契約。我有參與10年契約的磋商過程，上訴人公司有提出自己版本的修正契約，有來回很多的協調。102年至103年、104年的2份契約內第2條條文差異，我的認知是與之前相同，就是簽約10年後再來談這件事情，我沒有跟以前比對，為何會變這樣，我最近看了才知道這件事。對原審卷第277至280頁上訴人公司草稿沒有印象，這是法務人員在處理，不記得當時有無公司人員回報契約磋商過程中有原審卷第281頁電子郵件上所載疑慮，這都是法務在與上訴人協商。102年與104年的契約差異為『雙方不得異議』，我不清楚為何加上此句話，我沒有注意到這個問題，我的認知是10年到了再協商，104年合約第2條第2款的本契約終止日是指114年2月28日，磋商是被上訴人法務人員與上訴人公司人員磋商」等語（見原審卷第331至335頁）。
⒌然查，依證人張漢卿前揭證詞，可知證人張漢卿並非實際參
與系爭條款締約磋商暨形成具體租賃條件內容之人，且其除未注意系爭條款之具體內容外，亦不清楚與先前契約條款差異之緣由，則其證稱系爭條款第2項之「本契約終止日」，係指114年2月28日、兩造應合作10年等節，是否為兩造最終互相表示意思一致之合意內容，顯非無疑。再者，觀諸兩造自91年間起至103年5月31日止，陸續訂立如兩造不爭執事項㈣所示之8份「廠房、廠區設施使用及人員支援契約」，除91年第1份契約期間為5年期外，其後均為1年期，且被上訴人就第8份契約期間於103年5月31日屆滿後，亦請求上訴人依該契約第5條履行搬遷並負回復原狀之義務（見原審卷第351頁），及參照被上訴人公司人員於兩造磋商階段之103年12月25日，曾針對上訴人所擬草約，以電子郵件對被上訴人行政管理處設施組組長提出「有關原租約條款第2條第2款及第2條第3款之內容，如依緯華版本修訂，本公司未來將因自身營運需求而需收回租地時，勢必喪失主導權」之意見（見原審卷第281、282頁），足見被上訴人基於自身營運需求之考量，並不同意採納上訴人所草擬之「提前終止需經他造同意」約款，又自最終締約結果觀之，實際代表被上訴人簽訂系爭契約之人為其法定代理人常四偉（見原審卷第23頁），且被上訴人僅同意將其原擬租期自5年改為上訴人所草擬之10年，又原擬每月租金52,550元則降至40,575元，且出資興建上訴人承租範圍內之辦公室隔間、物料間、組裝間而已。是以，綜合證人張漢卿僅係概略知悉締約方向，但並不熟知磋商過程中所遇爭議、讓步妥協及最終形諸於契約條款文字之具體內容，又實際參與系爭條款締約磋商暨形成具體租賃條件內容之人，為被上訴人之法務人員，並非證人張漢卿，再者，代表被上訴人簽訂系爭契約之人，為其法定代理人常四偉，亦非證人張漢卿等情觀之，足認證人張漢卿證稱系爭條款第2項之「本契約終止日」，係指114年2月28日、兩造應合作10年等節，應係出於其主觀上之認知，而與系爭條款締約過程中所呈現之客觀事實不同，自不足據為有利於上訴人之認定。
⒍從而，被上訴人於108年3月21日以存證信函通知上訴人依系
爭條款第2項約定終止系爭契約，並以該函送達日之翌日起算3個月之翌日為契約終止日，而上訴人係於108年3月22日收受該存證信函（見兩造不爭執事項㈡），則被上訴人主張系爭契約已經被上訴人於108年6月23日合法終止乙節，要屬可採；上訴人以前揭情詞置辯，尚非有據。
㈡被上訴人又主張系爭契約於108年6月23日已終止，被上訴人
依系爭契約第5條約定，得請求上訴人將系爭廠房遷讓返還被上訴人乙節；雖經上訴人抗辯：上訴人由一廠搬遷至二廠，勢必增加不少搬遷成本，若被上訴人於系爭契約進行不到一半即終止租約，對上訴人將造成重大損失，依此可認被上訴人之權利行使，有違誠信原則等語；然查：⒈按權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主要目
的；行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法，民法第148條定有明文。而所謂誠實信用之原則，係在具體的權利義務關係，依正義公平之方法，確定並實現權利之內容，避免當事人間犧牲他方利益以圖利自己，自應以權利人及義務人雙方利益為衡量依據，並應考察權利義務之社會上作用，於具體事實妥善運用之方法。
⒉查兩造自91年間起至103年5月31日止，陸續訂立如兩造不爭
執事項㈣所示之8份「廠房、廠區設施使用及人員支援契約」，除91年第1份契約期間為5年期外，其後均為1年期，且被上訴人就第8份契約期間於103年5月31日屆滿後，尚請求上訴人依該契約第5條履行搬遷並負回復原狀之義務，已如前述，是由上訴人為具一定專業及經濟能力之商業主體，且其於簽訂系爭契約之前，已與被上訴人有長期交易經驗等情觀之，足認其於簽訂系爭契約之前，本得自行審慎評估系爭契約履約過程中所有可預料之營運利益及風險後，再為締約與否之決定。是以，系爭條款係兩造盱衡自己之利益，自由磋商後所達成之合意，且其所締結之單方終止條款，係契約當事人任何一方均得適用，並無偏重任何一方之權益，兩造自應同受其拘束，要難於締約後，任由當事人之一方再執詞爭執他方依系爭條款第2項所為之提前終止契約損及其利益。況且，依系爭契約第5條「契約期滿或終止時…乙方應以自己之費用，將標的物回復原狀，並返還甲方」之約定，上訴人於系爭契約終止後，本負有將系爭廠房遷讓返還予被上訴人之義務。則被上訴人依約終止系爭契約後，請求上訴人遷讓返還系爭廠房，核屬權利之正當行使，要難認係以損害他人為主要目的，而有違反誠信原則之情事。
⒊準此，被上訴人已於108年3月21日以其有使用廠房之需求為
由，依系爭條款第2項約定，以存證信函通知上訴人自該函送達日之翌日起算3個月之翌日為契約終止日，而於108年6月23日合法終止系爭契約，已如前述，上訴人嗣已無繼續占有系爭廠房之法律上正當權源，則被上訴人依系爭契約第5條約定，請求上訴人將系爭廠房遷讓返還被上訴人，核屬有據，且與誠信原則無悖，自應准許。上訴人所辯前詞，為不足採。
㈢又按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其
利益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同，民法第179條定有明文。無權占有他人之房屋，可能獲得相當於租金之利益，並致房屋所有權人受有同額之損害，此為社會通常之觀念，是房屋所有權人得依不當得利之法則，請求占有人返還相當於租金之利益。本件上訴人於系爭契約終止後，繼續無權占用系爭廠房，期間自受有相當於系爭廠房租金之使用利益，致被上訴人受有損害，則被上訴人依不當得利法則，請求上訴人應自108年7月1日起至遷讓返還系爭廠房之日止，按月給付相當於租金之不當得利40,575元，要屬有據。上訴人雖抗辯：被上訴人自108年7月1日起拒收上訴人支付之租金，卻又訴請上訴人按月支付40,575元，欠缺權利保護必要等語；然查，所謂權利保護必要，係指尋求權利保護者，有經由向法院請求之方式，以實現其所要求法律保護權利之必要。本件衡酌上訴人自承其於被上訴人終止系爭契約後，係以給付租金之意思寄送支票予被上訴人，而為被上訴人所拒收（見本院卷二第21頁），依此可見，上訴人所欲清償之債務，並非被上訴人本件請求之不當得利債務。又兩造間自108年7月1日起並不存在系爭廠房之租金債權債務關係，則被上訴人拒收上訴人用以清償租金債務而交付之支票，即非無據，要難僅因兩者之金額相同，而遽謂被上訴人無提起本件請求相當於租金之不當得利之權利保護必要。故上訴人前揭所辯，亦非可採。
六、綜上所述，被上訴人依系爭契約第5條約定及民法第179條規定，請求上訴人遷讓返還系爭廠房，及自108年7月1日起至遷讓返還系爭廠房之日止，按月給付被上訴人相當於租金之不當得利40,575元，為有理由，應予准許。又被上訴人之上開請求已獲准許，則其另依民法第455條、第767條第1項前段及第184條第1項前段規定為同一之請求，即毋庸再為審酌，併此敘明。從而，原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 110 年 1 月 27 日
民事第六庭 審判長法 官 吳上康
法 官 王浦傑
法 官 張季芬上為正本係照原本作成。
不得上訴。中 華 民 國 110 年 1 月 27 日
書記官 郭馥萱