臺灣高等法院臺南分院民事判決109年度重上更一字第39號上訴人即附帶被上訴人即反訴被告 王福源訴訟代理人 陳偉仁律師
陳明律師李佳盈律師被上訴人即附帶上訴人即反訴原告 捷祺醫療儀器有限公司法定代理人 蕭來春訴訟代理人 張巧妍律師
黃裕中律師上列當事人間請求給付買賣價金等事件，上訴人對於中華民國104年6月26日臺灣嘉義地方法院102年度重訴字第3號第一審判決提起上訴，被上訴人並提起附帶上訴及反訴，經最高法院發回更審，本院於111年6月8日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原判決關於駁回上訴人後開第二項之訴，及該部分假執行之聲請暨訴訟費用負擔之裁判均廢棄。
被上訴人應於上訴人會同向臺灣中小企業銀行○○分行共同用印領取戶名：祥太醫院王福源（帳號：00000000000及00000000000）帳戶內款項後，再給付上訴人新臺幣2萬4,215元。
上訴人其餘上訴及被上訴人之附帶上訴均駁回。
反訴被告應於反訴原告會同向臺灣中小企業銀行○○分行共同用印領取戶名：祥太醫院王福源（帳號：00000000000及00000000000）帳戶內款項後，給付反訴原告新臺幣860萬6,195元，及自民國104年12月10日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
反訴原告其餘之訴駁回。
本判決第二項，於上訴人供擔保新臺幣8,100元後得假執行。但被上訴人如為上訴人預供擔保新臺幣2萬4,215元，得免為假執行。
本判決第四項，於反訴原告供擔保新臺幣286萬9,000元後得假執行。但反訴被告如為反訴原告預供擔保新臺幣860萬6,195元，得免為假執行。
反訴原告其餘假執行之聲請均駁回。
第一、二審（含附帶上訴部分）及發回前第三審訴訟費用（除確定部分外），由被上訴人負擔百分之53，餘由上訴人負擔。
反訴及發回前第三審訴訟費用（除確定部分外），由反訴被告負擔50分之37，餘由反訴原告負擔。
事實及理由
壹、本訴部分：
一、上訴人即附帶被上訴人王福源主張：伊及原審共同原告魏麗嫥、王煜凱，於民國99年12月31日與被上訴人捷祺醫療儀器有限公司（下稱捷祺公司）簽訂買賣協議書（下稱系爭協議書），約定伊各以價金新臺幣（下同）1,000萬元、2,000萬元、1億693萬元，出售祥太醫院之經營權（不包括2樓洗腎業務、醫療機器設備、生財器具及3樓洗腎儀器設備）、門牌號碼嘉義市○○街000號之7層樓建物全部及其坐落基地（即嘉義市○○段○○段0○○○00○0○地號土地）；魏麗嫥以價金659萬元出售祥太醫院附設護理之家經營權及醫療設備等物品；王煜凱則各以1,500萬元、8,416萬元出售門牌號碼嘉義市○○街000號之5層樓建物及其坐落基地（即嘉義市○○段○○段0○00地號土地）。又捷祺公司另聘任伊為祥太醫院院長，聘用期間自100年1月1日起至101年6月30日止，實際任職至101年7月19日止。因伊就祥太醫院2樓之洗腎醫療業務，並未出售予捷祺公司，衛生福利部中央健康保險署（即改制前行政院衛生署中央健康保險局，下均稱健保署）撥入臺灣中小企業銀行○○分行（下稱臺企銀○○分行）戶名：祥太醫院王福源（帳號：00000000000及00000000000）帳戶（下稱系爭祥太醫院帳戶）中，關於101年1月份至同年7月份之2樓洗腎門診健保費用給付款（下稱2樓洗腎門診健保款），扣除伊應負擔之費用後為1,139萬5,425元。另祥太醫院3樓雖歸捷祺公司經營，惟住院病患之洗腎工作係由伊實施，兩造於101年7月7日簽訂協議書（下稱系爭補充協議書），約定由捷祺公司給付3樓住診洗腎之健保費用給付款（下稱3樓住診洗腎健保款），伊則同意補貼清潔費用。健保署給付自100年1月起至同年101年6月止之3樓住診洗腎健保款合計383萬5,136元，因捷祺公司逾期並未與伊結算，視為放棄補貼清潔費用之請求。
綜上，捷祺公司應給付伊1,523萬561元（2樓洗腎門診健保款1,139萬5,425元、3樓住診洗腎健保款383萬5,136元）等情。爰依系爭協議書及系爭補充協議書之法律關係，求為命捷祺公司於王福源會同向臺企銀○○分行共同用印領取系爭祥太醫院帳戶款項後，給付1,523萬561元之判決（原審就王福源之上開請求，為其一部勝訴、一部敗訴之判決〔即判准1,254萬8,418元部分之請求，而駁回268萬2,143元部分之請求〕，王福源就其敗訴部分提起上訴，另捷祺公司就原審判命其給付超過959萬4,656元敗訴部分提起附帶上訴；未繫屬本院部分，不予贅述）。並上訴聲明：㈠原判決關於駁回後開第2項及該部分假執行之聲請暨訴訟費用負擔之裁判均廢棄。㈡上開廢棄部分，捷祺公司應於王福源會同向臺企銀○○分行共同用印領取系爭祥太醫院帳戶內款項後，再給付王福源268萬2,143元。㈢願供擔保，請准宣告假執行。另附帶上訴答辯聲明：附帶上訴駁回。
二、被上訴人即附帶上訴人捷祺公司則以：王福源依100年1月3日簽訂之承諾書（下稱系爭承諾書），應負擔2樓洗腎室營運費用，是就2樓洗腎門診健保款部分，經扣除兩造會算101年1月至同年7月應收費用並確認其應負擔營運費用573萬4,607元後，其僅得分受871萬3,282元。另就3樓住診洗腎健保款部分，經扣除其應補貼清潔費用295萬3,762元後，其僅得分受88萬1,374元等語，資為抗辯。並答辯聲明：上訴駁回。另附帶上訴聲明：㈠原判決主文第2項關於命捷祺公司給付超過959萬4,656元及該假執行之宣告，暨該訴訟費用部分之裁判均廢棄。㈡上開廢棄部分，王福源在第一審之訴及其假執行之聲請均駁回。
貳、反訴部分：
一、反訴原告捷祺公司主張：健保署自101年8月29日起，仍有祥太醫院醫室類別分別為門診洗腎、門診西醫及住診西醫之健保款匯入系爭祥太醫院帳戶，至105年1月11日結存金額為2,117萬8,828元，其中1,158萬4,172元應歸伊取得。伊前已以存證信函通知王福源配合領取，惟王福源置之不理，伊再於104年12月4日以書狀通知王福源於收到書狀5日內配合領款，惟王福源仍未置理等情。爰依系爭協議書及系爭承諾書之法律關係，求為命王福源應與捷祺公司會同向臺企銀○○分行共同用印領取系爭祥太醫院帳戶內款項後，給付捷祺公司1,158萬4,172元，及自104年12月10日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，並願供擔保請准為假執行之宣告。
二、反訴被告王福源則以：捷祺公司並無該部分請求權等語，資為抗辯。並答辯聲明：㈠反訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
叁、兩造不爭執事項：
一、本訴部分：㈠兩造於99年12月31日簽訂系爭協議書，內容如原審卷㈠第6至14頁所示。
㈡兩造於101年7月7日簽立系爭補充協議書，約定：立書人王福
源（下稱甲方）捷祺公司負責人（下稱乙方），甲乙雙方就99年12月31日所訂立「買賣協議書」訂立補充條款：一、就100年1月1日起至101年6月30日止，有關祥太醫院2樓門診洗腎之健保給付，乙方向嘉義市衛生局負責人變更登記及乙方向健保署完成簽約後，乙方應於7日內給付甲方。但就3樓住診洗腎之健保給付（如附件所示之金額，但如有錯誤，依健保署之資料為準)，3樓住診洗腎之健保費用，甲方同意補貼乙方清潔費用，雙方就清潔費再行結算後，乙方應於結算後7日內給付甲方，乙方應於辦妥祥太負責人變更登記及乙方向健保署完成簽約後之20日內與甲方進行結算，否則視為放棄補貼清潔費用之請求，乙方並應於屆滿20日之翌日付款予甲方。二、甲方應於101年7月9日向嘉義市政府衛生局撤回阻止辦理祥太醫院院長更換登記之聲明書，俾讓乙方順利辦妥祥太醫院之院長更換登記。三、有關買賣協議書中之尾款抵押設定及交接時間之藥品費用，雙方另行協議，雙方應於立書日起一個月內進行協議。四、在合法情況下，乙方應於立書日起三個月內配合甲方向政府單位領回甲方舊制內以祥太醫院名義所提撥之勞退基金。
㈢關於100年間王福源之薪資及2樓洗腎門診健保收入及應分擔之2樓洗腎門診營業費用，兩造已會算結清並匯款完畢。
㈣王福源擔任祥太醫院院長及醫師職務至101年7月19日止，捷
祺公司於101年7月19日聘用訴外人蕭基源擔任祥太醫院院長。
㈤王福源於101年9月6日寄發嘉義中山路郵局第505號存證信函
予蕭來春及臺企銀○○分行，並出具101年9月5日聲明書予臺企銀○○分行表示放棄網路自動轉帳。
㈥祥太醫院101年1月起至101年7月止，2樓洗腎門診健保給付款為1,444萬7,889元。
㈦祥太醫院100年1月1日起至101年7月31日止住院中洗腎之健保
給付款為450萬3,013元（並未扣除住診醫療費用核定總表核檢率點數），其中以王福源申報之健保費用共26件，經點值結算後實際給付金額為54萬3,309元。經扣除核檢率點數後實際支付祥太醫院100年1月至101年6月住診洗腎健保給付款為383萬5,136元，支付祥太醫院101年7月住院中洗腎健保給付款為19萬9,677元。
㈧王福源於100年1月3日簽立系爭承諾書之內容如本院卷㈠第109
頁所示，記載：「本人：王福源院長自100年1月1日至107年12月31日止有關祥太醫院出租二樓部分於佳特透析服務公司臺灣分公司（下稱佳特公司）營運期間承諾擔保下列事項：
1.租金每月新臺幣20萬元。…6.應配置相關人員及設備，且依規定向主管機關辦理執業登錄並負擔其所需費用及服務標準。…8.就洗腎室所衍生之費用，例如：水、電、冷氣、電梯、污水、廢棄物、修繕、保養費及住院病患洗腎服務費…等，應須收取合理費用或另外分錶自行負擔繳納。…。」等語。
㈨本院於106年7月20日以105年度上字第283號判決「確認王福
源對捷祺公司所有門牌號碼嘉義市○○街000號、嘉義市○○街000號祥太醫院二樓洗腎中心於民國107年12月31日前之經營權法律關係不存在」，王福源不服，提起上訴，經最高法院於108年11月7日以108年度台上字第1727號判決駁回其上訴而確定在案。
㈩健保署104年5月11日健保南字第1045006619號函（下稱健保
署104年5月11日函）略以：101年辦理血液透析業務設置相關規定，每15張血液透析床應有醫師1人以上，其中應有二分之一以上具腎臟專科資格，其他在場照護醫師指具醫師資格者。原祥太醫院（機構代碼：0000000000）100年1月1日至101年7月19日止開設血液透析床22床（須2名醫師：其中1名應具腎臟專科醫師，另1名應具醫師資格），該院由腎臟專科醫師王福源負責該項業務，依據血液透析業務設置相關規定，另1位在場照護醫師只須具醫師資格即可等語。
王福源與佳特公司於101年8月13日之會議結論，略以：佳特
公司與王福源雙方合意將祥太醫院透析中心遷出，並終止原所簽立之合作協議，截至101年7月18日止，佳特公司與王福源依合作契約及各百分之五十損益負擔原則，101年7月19日後至佳特公司遷出時止，王福源同意全額負擔補償該段期間透析中心所發生之成本及費用，王福源並同意協助病患移至佳特公司指定及建議之院所，並保證絕不為任何行為使病患留於祥太醫院或其他非屬佳特公司建議之院所治療等語。
王福源曾於101年10月6日出具聲明書，聲明「一、茲聲明王
福源為祥太醫院二樓洗腎室業務之實際經營權人，本人王福源願無條件拋棄本人之經營權，自即日起祥太醫院二樓洗腎室之所有業務皆與本人王福源無涉。二、上開聲明內容，係為了促成祥太醫院二樓洗腎室之經營業務得順利與第三人達成簽約目的，讓第三人放心與捷祺醫療儀器有限公司簽約，若第三人在本立書日起15天內無法與捷祺醫療儀器有限公司完成簽約，本聲明書自始無效」等語。
捷祺公司於102年1月7日寄發嘉義站前郵局存證號碼000003號
存證信函予王福源等人，略以：目前洗腎室為祥太醫院自行營運，自102年1月1日起洗腎室經營與王福源等人無涉。直到101年12月底王福源醫師表明放棄2樓洗腎室經營權之前，2樓洗腎室因經營所生收入與支出之短差費用，應由王福源醫師依原合約承諾之效力負責等語；王福源有收受該存證信函。
捷祺公司自100年1月1日起接續經營後，接獲健保署多份函文
，以王福源於97至98年間虛報醫療費用，處以扣減未依病歷記載提供醫事服務部分醫療費用10倍金額暨停止特約內科門診醫療業務三個月（101年9月1日至101年11月30日），停約期間不支付醫事服務費，而遭停止特約內科門診含血液透析（即洗腎）門診業務。
原祥太醫院（機構代碼0000000000、負責醫師王福源）於101
年7月19日歇業，另以祥太醫院（機構代碼0000000000、負責醫師蕭基源）申請新特約，因王福源執登延至101年7月25日遷出，致新特約祥太醫院因容留受違約處分尚未完成執行之醫師王福源，於101年7月19日至101年7月25日不予特約，而自101年7月26日起核准特約，捷祺公司於新特約核准後，重新申請開設血液透析床，迄至101年8月16日經健保署核定給付血液透析床22床。祥太醫院2樓洗腎中心目前由捷祺公司經營中。
101年8月至同年10月間，原登錄在祥太醫院受僱於王福源之
護理師即訴外人吳敏如、許雅閑、侯曉婷、曾琬婷、施宥廷等5人異動改登錄於陽明醫院執業。且因陽明醫院另外有和佳特公司合作經營洗腎中心，王福源及佳特公司於101年8月13日開會協議「王福源院長同意協助病患移至佳特公司指定及建議之院所，並保證絕不為任何行為使病患（住院、安養及呼吸治療病患除外）留於祥太醫院或其他非屬佳特公司建議之院所治療」。
本院105年度上字第283號民事確定判決理由中認定：「上開
聲明書（即本件兩造不爭執事項所載聲明書）所示拋棄經營權之語，僅是將王福源本無意繼續擁有系爭經營權意思載諸書面，以供捷祺公司得順利與第三人完成簽約之用，所為附帶15日內未完成簽約聲明書失效之條件，無非避免捷祺公司持作其他用途而已，不能因此即謂王福源於101年10月6日前無意拋棄經營權，或其後因上訴人未與第三人完成簽約，即謂王福源回復有系爭經營權。」。
捷祺公司於101年10月29日發送簡訊詢問王福源：「已通知楊
律師，楊律師要我約您月底前商談王醫師在健保監（10/31）到期後，是否11/1執登」，王福源回稱：「好幾家醫院和王福源接洽」。捷祺公司於翌日即同年10月30日發送簡訊詢問：「王醫師明天健保監就結束了，您說要回來學習洗腎室，是11/1嗎？我請主任開在職證明，好讓王醫師周四一早可以職登。」，王福源回稱：「如果要回醫院的話，是和新院長簽約呢？還是和捷祺簽約？」。
王福源於停權期滿後，先於101年12月14日至105年1月1日執
登在衛生福利部嘉義醫院，後自105年1月11日起執登在正安診所。
二、反訴部分：㈠臺企銀○○分行系爭祥太醫院帳戶，至105年1月11日止之結存金額為21,178,828元。
㈡捷祺公司於104年12月4日以民事陳報暨答辯狀通知王福源於
收到書狀5日內配合領款，經王福源於104年12月4日收受該書狀繕本。
肆、兩造爭執事項：
一、本訴部分：㈠101年1月至同年7月洗腎門診健保給付，王福源得請求2樓洗
腎門診健保款為若干?㈡100年1月至101年6月之3樓住診洗腎健保款383萬5,136元，捷
祺公司主張應扣除清潔費用295萬3,762元，給付王福源88萬1,374元，是否有理由?
二、反訴部分：捷祺公司請求王福源應於捷祺公司會同向臺企銀行○○分行共同用印領取系爭祥太醫院帳戶內款項後，給付捷祺公司1,158萬4,172元，及自104年12月10日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，是否有理由？
伍、本院之判斷：
一、本訴部分：㈠101年1月至同年7月洗腎門診健保給付，王福源得請求2樓洗
腎門診健保款為若干?⒈王福源主張自101年1月至同年7月止，2樓洗腎門診健保給付
款為1,444萬7,889元，此部分扣除伊應分擔之營運成本後，捷祺公司應給付伊1,139萬5,425元等情；惟經捷祺公司抗辯：王福源應分擔之營運成本為573萬4,607元，故伊僅需給付871萬3,282元等語。經查：
⑴依系爭協議書第6條㈠第4款及系爭承諾書之約定，王福源與佳
特公司之醫療合作洗腎業務，因併入祥太醫院帳戶，該祥太醫院2樓洗腎門診健保給付款項，應分配由王福源取得，惟王福源應分擔營運成本費用（見原審卷㈠第11頁、兩造不爭執事項㈧）。捷祺公司抗辯：依兩造核帳確認之101年1月至同年7月應收費用明細，王福源應分擔之營運成本為573萬4,607元等語，已據提出101年1月至同年7月之應收費用明細為證（見原審卷㈠第244至250頁），且參諸前開應收費用明細表上，均有兩造不爭執之王福源僱用職員林麗玉與捷祺公司僱用職員楊祝美之簽名，自非捷祺公司單方確認之文書。
⑵王福源雖主張林麗玉僅係一般職員，伊未授權林麗玉對帳與
會算，林麗玉雖有將前開明細表拿給伊看，但伊認為內容不實而未同意等語，並舉證人林麗玉於原審到庭證稱：其僅代收這些單子，未與楊祝美核帳等語（見原審卷㈡第168頁）。
然查：
①祥太醫院2樓洗腎業務經營，據以向健保署申請醫療費用之
醫事類別為「門診洗腎」，100年1月至同年5月，健保署支付之健保給付款，係匯款至祥太醫院王福源設於華南銀行帳戶（帳號：00000000000-0），由王福源僱用之總務人員林麗玉製作「應支付費用往來明細」，兩造會帳後，由王福源方面匯款給捷祺公司。嗣於100年5月間，兩造同意在臺企銀○○分行開設系爭祥太醫院帳戶作為健保給付款專戶，由捷祺公司、王福源各保有「祥太醫院」、「王福源」大小印鑑章，100年6月至同年8月之健保給付款，由接手之總務人員楊祝美，製作「應支付費用往來明細」（100年8月改列抬頭為「應收費用明細」，兩者格式相同，以下統稱應收費用明細），雙方拆帳後，分別匯款至捷祺公司帳戶及王福源控制之前述華南銀行祥太醫院王福源帳戶。又於100年8月4日，上述銀行人員並至祥太醫院協助王福源（當時仍為醫院院長）辦理網路銀行，服務項目含查詢及轉帳，約定轉出帳號即系爭祥太醫院帳戶（健保款專戶），轉入帳號則有2組，其中1組為捷祺公司帳戶，網路銀行帳戶密碼單則交予王福源，蓋用原留存之2顆印鑑章後簽收，王福源則將密碼單交予捷祺公司法定代理人蕭來春，100年9月至同年12月之健保給付款，亦由楊祝美製作應收費用明細，拆帳後，蕭來春將捷祺公司應得部分轉匯至捷祺公司帳戶，王福源於此時段應得部分，楊祝美於101年1月16日、17日，分別匯至前述華南銀行祥太醫院王福源帳戶等情，已據證人林麗玉、楊祝美於原審到庭證述甚詳（見原審卷㈡第164至175頁），並有100年5月王福源與捷祺公司簽立之同意書（關於變更健保專戶部分見原審卷㈠第169、214頁）、臺企銀○○分行102年7月16日102嘉義字第016-1號函所附帳號00000000000號申請一般網路銀行服務之辦理過程相關資料（見原審卷㈡第155至157頁）、林麗玉、楊祝美製作之100年1月至同年12月之應收費用明細、各該月份健保局醫療費用付款通知書、存入捷祺帳戶之存款憑條、匯款至華南銀行祥太醫院王福源帳戶之匯款申請書及臺企銀○○分行102年4月12日102嘉義字第006-1號函檢送之前述健保專戶「台幣活期性存款明細」（見原審卷㈠第229至241、259至260頁、卷㈡第9至23頁，本院前審卷㈡第227至301頁）在卷足憑，堪以認定。
②次查，100年1月至同年5月間健保給付款及祥太醫院相關營
運費用，係由證人林麗玉根據相關憑證製作應支付費用往來明細，之後交給王福源及捷祺公司老闆看，再據以匯款給捷祺公司，因林麗玉於祥太醫院任職至同年6月30日，之後受僱於王福源之基金會擔任總務，嗣於同年8月，林麗玉又回到祥太醫院擔任王福源個人助理，兼管2樓洗腎業務之會計工作等節，已據證人林麗玉於原審及本院105年度上訴字第117號刑事案件（下稱另案刑事案件）二審審理時到庭證述明確（見原審卷㈡第165、166頁、本院前審卷㈡第379至390頁）；另證人楊祝美於原審亦證稱其於100年6月20日至祥太醫院任職，與林麗玉辦理交接，承接林麗玉工作內容，林麗玉教其如何製作應支付費用明細表、哪些項目應該製作於應收明細表內等語（見原審卷㈡第170頁）。則以證人楊祝美於交接工作後，立刻可以勝任記帳職務，並就100年6月以後之帳款，使王福源與捷祺公司得以順利會帳及拆帳，特別是100年6月至同年8月之拆帳款項，係自雙方同意另設之系爭祥太醫院帳戶（健保專戶），分別匯至王福源之華南銀行帳戶及捷祺公司帳戶，且須王福源確認同意後蓋用其保管之健保專戶印鑑章（其中一顆）始可能匯款等情觀之，足認證人林麗玉對於王福源與捷祺公司間關於健保給付款及相關費用之記帳、會帳、拆帳等事務甚為熟稔，且深獲王福源之信賴，而處理相關事務。
③又證人楊祝美於原審及另案刑事案件二審審理時證稱：林
麗玉於100年7、8月休息，王福源及魏麗嫥（王福源之妻）通知楊祝美，100年9月1日林麗玉會來上班，叫楊祝美以後就跟她核帳即可，之後均由楊祝美與林麗玉核帳確認，林麗玉會拿憑證來核帳，有時憑證她會拿走，楊祝美會在明細上註記，核完帳林麗玉會在楊祝美的筆記本（資料）或製作的明細上簽名，林麗玉在明細上簽名代表雙方核完帳後確認沒問題，然後一式兩份，雙方各拿1份，林麗玉簽名不是代收這些資料而已；其中100年9月應收費用明細細項是林麗玉逐筆打勾的，代表OK的，林麗玉若有意見，老闆說指示核對後用電腦更改，林麗玉核對無誤後，兩方簽名；9月份之後沒有打勾是因林麗玉沒有每個月都這樣，但都有核帳，都有說這個要算、這個不要算，每個細目都有單據讓林麗玉帶回去；其筆記本上記載100年全部結清，代表100年的憑證全部結清；101年8月應支付費用往來明細，係因101年8月2樓洗腎室仍在營運，有病患出入，還是要作帳，健保署給付款收入還是會有，只是被健保署凍結，故仍應作帳出來給王福源，等撥款下來再抵扣拆帳。我與林麗玉是核帳，因為她都會拿憑證來跟我核，確認無誤，這些一項、一項都有相關的文件作依據，這些核完帳就確認是這個金額沒錯等語（見原審卷㈡第170至175頁、本院前審卷㈡第396至407頁）。
④而證人楊祝美所證上情，勾稽100年9月、11月、12月、101
年1月至同年7月之應收費用明細，其上均有蕭來春（或楊祝美）及林麗玉之簽名（林麗玉簽名後均加寫日期），其中100年9月份細項內大部分均有打勾字跡，101年1月至同年7月應收費用明細內幾個細項備註均註記「憑證林麗玉取走」；及楊祝美筆記本（見原審卷㈡第212頁正反面），其中1頁楊祝美手寫「憑證共給付」（後寫款項數額），「尚欠憑證」，「8月」「尚欠憑證」，林麗玉於後方空白處簽名（後寫日期12/7），「12/19憑證」（後寫款項數額），林麗玉於憑證與所得計算後之數額旁簽名（後寫日期12/20）；其中1頁手寫「憑證」（後寫款項數額）、「尚欠公司憑證」（後寫款項數額）、及計算9月至12月份代收代付數額，以下手寫101年1月發票款項，計算結果為0，其下手寫「100年度全數完結」，楊祝美、林麗玉均於下方空白處簽名（後寫日期101.1.13）等情，可認證人楊祝美證稱其與林麗玉係每月核帳，林麗玉拿出憑證或核帳後取走憑證核帳等情，確屬有據，林麗玉並非僅係代收101年1月至同年7月費用明細，而係持憑證與楊祝美核對帳目、金額。
⑤再者，王福源曾出具承諾書，約定健保款請領方式於健保
署撥款後10日內提供稅法規定憑證扣除應納費用轉匯指定帳戶（見本院前審卷㈠第299頁），且於另案刑事案件一審時以證人身分到庭證稱其應提供洗腎耗材、人工腎臟、洗腎液、打針所需耗材等稅法所規定之憑證予捷祺公司等語（見本院前審卷㈠第316頁），而其所述與前開楊祝美證詞、筆記本所載等事證相合，顯見王福源至少就100年9月至同年12月之帳款，係透過林麗玉得知核帳拆帳之情形，並請林麗玉於101年1月13日提出該幾個月份之憑證予楊祝美核對無誤後，捷祺公司再匯款予王福源。又參之王福源之配偶魏麗嫥亦曾於101年9月26日發簡訊自承「我們已清楚的部份1-5月款項，有誠意的話也可以先匯給我們，否則開幾次也沒有用，拖延而已」等語（見原審卷㈡第191頁），亦可見兩造於101年間確有對帳及會算之情形。是以證人楊祝美前揭證稱於101年1月至同年7月，王福源均派其助理林麗玉每月與伊對帳、會帳、核帳，並由林麗玉提出或拿走王福源之憑證等語，信而有徵，要屬可信。
⑥況依證人即時任佳特公司總經理楊秀權於另案刑事案件偵
查中證述：林麗玉是王福源之會計，林麗玉與佳特公司會計對帳後，林麗玉再把帳目給王福源確認簽名後分配盈餘等語（見本院前審卷㈡第183頁），可認林麗玉回任王福源之助理，仍擔任為王福源記帳、對帳之工作，林麗玉既負責與佳特公司對帳，怎可能不與捷祺公司對帳？因此，證人林麗玉於原審及另案刑事案件二審時證稱：其僅單純取走應收費用明細交予王福源，未拿走其他細項單據，僅給憑證但不知道給誰或給什麼憑證，也不知道拿走什麼憑證，不知道帳款，故沒與楊祝美對帳，忘記有無於明細各細項打勾，都是雙方老闆對帳，其不知情云云，要難遽信。⑦是以，綜合上開調查證據之結果，王福源主張其未授權林
麗玉與捷祺公司對帳云云，為不足採。而捷祺公司抗辯其提出之101年1月至同年7月應收費用明細，已經兩造受僱職員核帳確認無誤等語，應可採信。
⑶王福源雖又主張捷祺公司作帳方式可議，100年王福源應分擔
營運費用金額，與101年1月至同年7月相差甚多，前開應收費用明細所載多有灌水，如會計師費用、消防申報、環境消毒、廢水申報、廢棄物執照、公共費用、電腦保養費、會費-醫師公會、醫療責任險費用、公共責任險費用、電器維護費、有線電視、醫師費用、護理費-松柏重大費用、門診醫療費用、應付貨款-裕利、電話費、停車費等，顯有灌水嫌疑，故其中268萬2,413元不應由其分擔等語（見本院卷㈡第177至182頁）。惟查：
①捷祺公司就王福源之質疑，辯稱：因兩造當時就費用分擔
有區分大表、小表，於101年以後兩個表的作帳方式有挪動，因此金額有所變動，且前開費用之拆帳金額，係延續100年之拆帳方式等語，並提出由證人林麗玉簽收之裕利股份有限公司之發貨單為證（見本院前審卷㈠第427至429、435至437、441至442、445至447、451至453、457至459、463至467頁），核與101年1月至同年7月應收費用明細所載之「應付貨款-裕利」金額（見原審卷㈠第244至250頁）相符，顯非無據。又捷祺公司前開所謂大表、小表之作帳方式，雖屬複雜而不易理解，然稽之證人林麗玉既從100年間起，即均與證人楊祝美以此方式進行對帳，迄至101年1月至同年7月止，證人林麗玉仍均於應收費用明細表上簽名確認，足認此一作帳方式為兩造所肯認，且其內容亦經兩造僱用職員林麗玉、楊祝美核帳無誤，自足作為兩造間有關2樓洗腎室業務營運成本費用權利義務關係之依據。且徵諸王福源於原審審理中亦自承：依100年7月同意書第2點租金之約定，祥太醫院2樓洗腎室每月所得租金20萬元，兩造同意100年12月31日前歸屬王福源所有，101年1月1日起歸屬捷祺公司所有等語（見原審卷㈠第166頁、卷㈣第130頁），亦可見101年以後有關祥太醫院2樓洗腎室每月租金20萬元收入既改為捷祺公司所有，帳務分擔方式及金額當然亦隨之而有重大變化。是故，王福源爭執從100年至101年其應分擔營運費用大幅增加，即知有灌水嫌疑云云，難認可採。
②王福源雖又質疑前開費用應收明細表列舉每月醫師費用5萬
元，係屬虛立名目云云；然查，依健保署104年5月11日函復內容，可知101年辦理血液透析業務設置相關規定，每15張血液透析床應有醫師1人以上，其中應有二分之一以上具腎臟專科資格，其他在場照護醫師指具有醫師資格者，而祥太醫院（機構代碼：0000000000）100年1月1日至101年7月19日止開設血液透析床22床（須2名醫師：其中1名應具腎臟專科醫師，另1名應具醫師資格），該院由腎臟專科醫師王福源負責該項業務，依據血液透析業務設置相關規定，另1位在場照護醫師指須具醫師資格者即可（見兩造不爭執事項㈩）。準此而言，王福源於祥太醫院經營之洗腎業務既有22床，依法自須有另一名醫師在場照護，且100年9月至同年12月應收費用明細（見原審卷㈠第238至241頁），亦均有記載5萬元之醫師費用，王福源於當時並無異議且已結清（見兩造不爭執事項㈢），可見王福源前開質疑，為不可採。
⑷王福源雖再主張其僅任職到101年7月19日，但兩造對帳結果卻到101年8月，顯然該應收費用明細內容不實云云。然查：
①王福源固於101年7月19日辭卸祥太醫院院長一職，然依王
福源與佳特公司於101年8月13日達成之會議結論，約定雙方合意將祥太醫院透析中心遷出，並終止原所簽立之合作協議，截至101年7月18日止，佳特公司與王福源依合作契約及各百分之50損益負擔原則，101年7月19日至佳特公司遷出時止，王福源同意全額負擔補償該段期間透析中心所發生之成本及費用，該段期間王福源得向祥太醫院請求之健保給付，由王福源自行請求及收取；王福源同意協助病患移至佳特公司指定及建議之院所，並保證絕不為任何行為使病患留於祥太醫院或其他非屬佳特台灣分公司建議之院所治療；2樓Toray洗腎機1台、3樓Nikkiso洗腎機2台及3樓RO設備、所有病床，由王福源補償31萬元予佳特公司；另佳特公司如因故無法於101年8月19日將置於2樓之Nikkiso洗腎機18台搬遷時，王福源應以81萬2,846元全數補償佳特公司（見本院卷㈡第135至137頁）；並參之證人楊秀權於另案刑事案件偵查中亦證稱：根據合約，佳特公司與王福源洗腎業務合作範圍是所有的洗腎業務，雙方合作期間自98年1月1日至101年8月間，合作終止後，3樓RO設備1台、洗腎機3台以31萬元出售給王福源。佳特公司有提供3樓RO設備1台、洗腎機3台及2樓洗腎機約28台，其他輔助性設備是佳特公司與王福源出資購買等語（見本院前審卷㈡第182頁），可認王福源與佳特公司雖合意以101年7月18日作為雙方合作關係之損益結算時點，然於101年7月19日至佳特公司遷出時之相當期間，王福源對於2樓洗腎室業務仍得依前揭約定為經營，僅係應全額負擔補償該段期間2樓洗腎室所發生之成本及費用。
②再者，依證人楊祝美於另案刑事案件二審審理中證稱：101
年8月2樓洗腎室仍然在營運，因為還有病患出入，健保署8月份收入還有2樓洗腎室，是要給王福源的，所以還是要作帳出來等語（見本院前審卷㈡第401至403頁）；證人方景霖於另案民事案件（本院106年度上字第165號）審理時證述：王福源係於101年8月31日離開醫院等語（見本院卷㈠第253頁）；對照兩造受僱職員林麗玉、楊祝美於101年9月10日核帳完畢之101年8月應收費用明細（見原審卷㈠第251頁），足認王福源於101年8月份仍在祥太醫院2樓洗腎室經營洗腎業務，方會有兩造僱用職員林麗玉、楊祝美仍共同核對101年8月應收費用明細之情形。又兩造於多起涉訟民事事件（本院105年度上字第283號、106年度上字第165號〔見本院卷㈡第107至133頁〕及本件訴訟），就王福源對祥太醫院2樓洗腎室有無經營權及期間為何之爭執，雖分別為相異之主張，並提出各種不同之時間點，然此應屬兩造於具體個案之攻擊防禦方法，尚難以此推翻王福源於101年8月份仍在祥太醫院2樓洗腎室經營洗腎業務之認定。
③又王福源於健保停權期滿（停權期間：101年9月1日至101
年11月30日）後，並未回祥太醫院執業登錄，捷祺公司為釐清2樓洗腎室之經營權，提起另案確認訴訟，並經本院105年度上字第283號民事確定判決理由中認定：「上開聲明書（即本件兩造不爭執事項所載聲明書）所示拋棄經營權之語，僅是將王福源本無意繼續擁有系爭經營權意思載諸書面，以供捷祺公司得順利與第三人完成簽約之用，所為附帶15日內未完成簽約聲明書失效之條件，無非避免捷祺公司持作其他用途而已，不能因此即謂王福源於101年10月6日前無意拋棄經營權，或其後因上訴人未與第三人完成簽約，即謂王福源回復有系爭經營權。」（見兩造不爭執事項、），足徵王福源雖曾於101年10月6日出具無條件拋棄經營權之聲明書，然該聲明書僅係供捷祺公司得順利與第三人完成簽約之用，尚不足依此認定王福源係自101年10月6日始未經營祥太醫院2樓洗腎室業務。
④是綜上情以觀，王福源應自101年9月1日起始未經營祥太醫
院2樓洗腎室業務。因之，王福源主張伊於101年7月19日辭卸祥太醫院院長一職，且與佳特公司以101年7月19日為權利義務結算時點，伊於101年7月19日已無經營權，無需再負擔費用，101年8月份不該有對帳紀錄，故其內容不實云云，即非可採。
⑸另捷祺公司辯稱：王福源之院長職務雖僅任職至101年7月19
日，惟王福源依系爭承諾書之約定，負責將祥太醫院2樓洗腎室營運至107年12月31日，故應自祥太醫院2樓洗腎門診健保給付中扣除營運成本，不因其拋棄經營權而免責等語。然查，王福源依系爭承諾書之約定（見兩造不爭執事項㈧），係承諾應自100年1月1日至107年12月31日止有關祥太醫院出租2樓部分於佳特公司營運期間，負擔祥太醫院2樓洗腎室之營運成本，而其承諾事項固與其是否擔任祥太醫院院長乙職無關。惟觀諸其承諾事項，已載明係以100年1月1日至107年12月31日期間且祥太醫院出租2樓部分於佳特公司營運期間為前提要件，自然缺一不可。而依上所述，佳特公司已於101年8月間與王福源終止合作關係，捷祺公司亦自承佳特公司已於101年8月底遷出祥太醫院等語（見本院卷㈠第228頁），且王福源自101年9月1日起亦無再經營祥太醫院2樓洗腎室業務，揆諸系爭承諾書之約定，難認王福源於101年9月1日至107年12月31日期間，仍依約負有負擔2樓洗腎室所衍生相關營運費用之義務。
⑹至於王福源主張兩造簽立系爭協議書中經營權部分及系爭承
諾書約定負擔成本，皆以王福源與佳特公司合作為前提，而王福源與佳特公司於101年8月13日會議終止合作，可認王福源於101年8月13日起已無祥太醫院經營權，無須依系爭承諾書負擔成本云云，核與王福源與佳特公司終止合作關係後，雙方合意預留相當期間供佳特公司遷出，而王福源於此段期間仍繼續於祥太醫院2樓洗腎室經營洗腎業務至101年8月31日止之情不合，且參之兩造職員林麗玉、楊祝美亦已於101年9月10日就101年8月應收費用明細會同核帳完畢，自不因王福源與佳特公司於101年8月13日終止合作關係，而遽認王福源自101年8月13日起即無依約負擔祥太醫院2樓洗腎室營運成本之義務。
⑺綜上所述，捷祺公司提出101年1月至同年7月之應收費用明細
上所載計算方式及內容，確係兩造授權其受僱職員會算核帳完畢之資料，則捷祺公司以之作為計算王福源依約應負擔之營運成本，要屬有據。其次，王福源經營祥太醫院2樓洗腎室業務至101年8月31日止，已如前述，而依上開101年1月至同年7月之應收費用明細，可知有部分細項係預先繳納101年全年或半年之費用，考量上開預繳費用於繳納時，兩造並未能預見王福源經營2樓洗腎室業務至101年8月31日為止，是該101年1月至同年7月之應收費用明細有關預收費用部分，應計至101年8月31日為止，始為公允。因之，王福源主張其僅於祥太醫院執業至101年7月19日，然會計師費用、有線電視費用要求其負擔1年，顯不合理等語，或捷祺公司抗辯王福源應負擔101年全年費用等語，均非全然可採。是依上開101年1月至同年7月之應收費用明細，其金額合計為573萬4,607元（計算式：758,237元＋692,573元＋743,887元＋730,983元＋836,880元＋941,008元＋1,031,039元＝5,734,607元），而其中101年3至5月及同年7月之應收費用，並無預收超過101年8月31日之費用，惟其中101年1、2、6月部分細項則有預收超過101年8月31日之費用部分，故應如後所述按比例扣除非屬王福源經營2樓洗腎室業務4個月期間（即101年9月1日至同年12月31日）之營運成本費用：
①依照101年1月應收費用明細所載內容（見原審卷㈠第244頁
），其中項次10之101年全年會計師費用為9萬7,500元，項次20之101年全年醫療責任險費用為5萬2,000元，項次22之101年全年公共責任險費用為1,500元，項次23之101年全年常年會費-護理師、護士公會費用為7,000元，項次24之101年全年電氣維護費用為4,000元，項次26之101年全年會費-感染管制學會費用為400元，合計為16萬2,400元（計算式：97,500元＋52,000元＋1,500元＋7,000元＋4,000元＋400元＝162,400元），應按比例扣除非王福源經營2樓洗腎室業務4個月期間（即101年9月1日至同年12月31日）所應負擔之費用，是此部分應扣除5萬4,133元（計算式：
162,400元×4/12＝54,133元，元以下四捨五入，下同）。
②根據101年2月應收費用明細所載內容（見原審卷㈠第245頁
），其中項次19之101年全年發電機保養費用為9,000元，項次26之101年度全年常年會費-內科費用為500元，項次27之101年度全年常年會費-臺灣醫學會費用為600元，合計為1萬100元（計算式：9,000元＋500元＋600元＝10,100元），同前述理由，此部分應扣除3,367元（計算式：10,100元×4/12＝3,367元）。
③參照101年6月應收費用明細所載內容（見原審卷㈠第249頁
），其中101年度全年律師費用為5萬元，101年7月至12月有線電視-世新費用為1萬9,410元，同前述理由，此部分應扣除2萬3,137元【計算式：（50,000元×4/12）＋（19,410元×2/6）＝23,137元】。
④準此，上開預納101年9月1日至同年12月31日期間之費用金
額合計為8萬637元（計算式：54,133元＋3,367元＋23,137元＝80,637元），應予扣除。則王福源就此部分費用主張應扣除268萬2,413元，其中於8萬637元範圍內，要屬有據，至逾此數額之主張，難認可採。而捷祺公司抗辯依上開101年1月至同年7月應收費用明細（含預納費用）計算，王福源應分擔之營運成本於565萬3,970元（計算式：5,734,607元－80,637元＝5,653,970元）範圍內為可採；至逾此數額部分，則非有據。又捷祺公司於另案民事事件請求王福源給付營運損失等事件（見本院卷㈡第107至115頁），並未包括本件兩造會算確認之101年1月至同年7月應收費用明細金額，附此敘明。
⑻從而，祥太醫院101年1月起至同年7月止，2樓洗腎門診健保
給付款為1,444萬7,889元，經扣除王福源依兩造約定應負擔之營運成本（含預納費用）565萬3,970元後，王福源可受分配金額應為879萬3,919元（計算式：14,447,889元－5,653,970元＝8,793,919元）。
⒉本件依系爭協議書第6條㈠第5款明定健保款專戶之動用應經兩
造同意（見原審卷㈠第11頁），且兩造亦於100年5月間簽署同意書（見同上卷第169頁），將健保款專戶分成兩顆印章，由王福源保管個人印章，捷祺公司保管祥太醫院印章，以此方式彼此監督任何一方無法私下提領款項，是捷祺公司倘欲給付前揭洗腎門診健保給付款予王福源，仍須王福源配合至銀行用印，始能提領健保款專戶款項至明，且兩造亦同意以協力簽章之方式來分配剩餘之健保款（見原審卷㈣第48頁背面）。從而，王福源請求捷祺公司應於伊會同向臺企銀○○分行共同用印領取系爭祥太醫院帳戶內款項後，給付伊101年1月起至同年7月止之2樓洗腎門診健保給付款879萬3,919元，為有理由，應予准許。至逾此部分之請求，要難准許。
㈡100年1月至101年6月3樓住診洗腎健保款383萬5,136元，捷祺
公司主張應扣除清潔費用295萬3,762元，給付王福源88萬1,374元，是否有理由？⒈依兩造簽訂之系爭協議書，其第1條買賣標的物及買賣價額A
、王福源部分之買賣標的約定：包括祥太醫院經營權全部（王福源現與佳特公司合作洗腎中心部分業務在西元2018年12月31日以前除外）、醫療機器設備及生財器具（詳如該協議書附件一）；第5條醫療機器設備及生財器具約定：祥太醫院所有醫療機器設備及生財器具應造冊，本買賣以移交清冊內所列物品為準（詳該協議書附件一），並於基準日依現況點交捷祺公司接管，下列物品不在買賣標的物之內：⑴2樓洗腎業務出租予佳特公司部分之洗腎業務及醫療機器、設備及生財器具；⑵王福源個人之私人收藏及親友餽贈物品（見原審卷㈠第7至35頁）。由於系爭協議書買賣標的之附件一、二及後附財產目錄明細，均未包括祥太醫院3樓洗腎儀器設備在內，惟前揭第5條又未排除祥太醫院3樓洗腎儀器設備，致祥太醫院3樓洗腎儀器設備是否在買賣標的範圍內發生疑義。
⒉再者，兩造並未針對祥太醫院3樓住院病患中如有洗腎者，該
住診洗腎健保給付款應由何人領取一事，有任何明文約定，且稽之證人楊秀權於另案刑事案件偵查中證稱：祥太醫院2樓門診洗腎及3樓住院洗腎業務是佳特公司與王福源合作經營，根據合約，佳特公司與王福源的洗腎業務合作範圍是所有的洗腎業務，雙方合作期間自98年1月1日至101年8月間，合作終止後，3樓RO設備1台、洗腎機3台以31萬元出售給王福源。佳特公司有提供3樓RO設備1台、洗腎機3台及2樓洗腎機約28台，其他輔助性設備是佳特公司與王福源出資購買等語（見本院前審卷㈡第182頁），而發生兩造對於3樓住診洗腎健保給付款及洗腎儀器設備，均主張應歸屬自己所有之爭議。惟觀諸兩造就祥太醫院3樓住診洗腎健保給付款歸屬之糾葛，既已於101年7月7日達成系爭補充協議書之合意，約定100年1月1日起至101年6月30日止，就祥太醫院3樓住診洗腎之健保給付（如附件所示之金額，但如有錯誤，依健保署之資料為準），捷祺公司同意於王福源補貼清潔費用後，由捷祺公司於結算後7日內給付王福源（見原審卷㈡第114至115頁），則王福源依系爭補充協議書之約定，自已取得該住診洗腎健保款債權。
⒊捷祺公司雖抗辯：系爭補充協議書並未載明王福源應補貼之
清潔費用及數額，不符契約成立要件，尚未成立生效。且3樓住診洗腎健保給付款歸王福源取得，繫於雙方未來是否依約協商成立，王福源既未會算，清潔費用無法結算，3樓住診洗腎費用約定由王福源取得亦會無效云云，並舉證人楊漢東律師於另案刑事案件一審審理時之證述（見本院卷㈡第53至54頁）為憑。然查，系爭補充協議書雖未載明清潔費用細項及數額，然有關清潔費用一詞，尚非罕見或一般人難以客觀理解之用語，本得依其文義並探求當事人之真意，而認定該清潔費用之意涵及範圍。且參之兩造依系爭補充協議書所為100年1月1日起至101年6月30日止，有關祥太醫院2樓門診洗腎健保給付款，捷祺公司向嘉義市衛生局辦妥負責人變更登記及向健保署完成簽約後，應於7日內給付王福源；就3樓住診洗腎之健保給付（依健保署之資料為準)，王福源同意補貼捷祺公司清潔費用，經雙方就清潔費再行結算後，捷祺公司應於結算後7日內給付王福源，捷祺公司應於辦妥祥太負責人變更登記及向健保署完成簽約後之20日內與王福源進行結算，否則視為放棄補貼清潔費用之請求，並應於屆滿20日之翌日付款予甲方；王福源應於101年7月9日向嘉義市政府衛生局撤回阻止辦理祥太醫院院長更換登記之聲明書，俾讓捷祺公司順利辦妥祥太醫院之院長更換登記之約定，可知系爭補充協議書所載之各項權利義務關係環環相扣，且依證人何永福律師於本院審理時之證述（見本院卷㈡第31頁），亦可認清潔費用係屬可得確定之金額。是以，兩造在見證人何永福律師、楊漢東律師之協助下（見原審卷㈡第114至115頁），權衡各自之主、客觀條件及利弊得失，經由磋商、談判、讓步之協商過程，達成系爭補充協議書之合意，自已成立生效，並不因雙方事後對於清潔費用各自解讀，未能於約定期間內完成自主結算，而影響該契約之效力。因之，捷祺公司前開所辯，委非可採。
⒋捷祺公司雖又抗辯：健保署支付祥太醫院100年1月至101年6
月之住診洗腎健保給付款中，王福源僅能取得以其名義申報之住診洗腎健保給付款54萬3,309元云云；然查：
⑴依祥太醫院醫療機構開業執照、健保署104年5月14日健保南
字第1045006781號函及所附資料、同署104年5月11日函（見原審卷㈠第255頁、卷㈣第167至171頁、兩造不爭執事項㈩），可知祥太醫院為慢性病專科醫院，依專科診所設置標準規定兼辦內科、復健科門診，有慢性一般病床84床、診療室3間、其他觀察病床4床、血液透析床22床。祥太醫院100年1月1日至101年7月19日，係由腎臟專科醫師王福源負責洗腎業務，該院100年1月1日至101年7月31日住院中進行洗腎之健保給付費用，係併入醫事類別22－住院西醫醫院給付中，並未單獨核列住診洗腎單項之健保給付費用。
⑵次依健保署104年3月6日健保南字第1045003087號函載：依全
民健康保險住院醫療點數申報規定：如住院中有一位以上之主治醫師時，依出院時之主治醫師填報，上開以王福源醫師名義申報之健保費用計26件，經點值結算後實際給付金額為54萬3,309元等語（見原審卷㈣第59至63頁）；參照捷祺公司自承：祥太醫院100年1月至101年6月當時之腎臟專科醫師只有王福源1人等語（見本院前審卷㈡第157頁），證人即捷祺公司受僱人方景霖於本院審理時證述：祥太醫院是慢性病專科醫院，內部有2個胸腔科、1個泌尿科、1個腎臟科，王福源是腎臟內科專科，如果有腎臟內科疾病進來的，必須掛他等語（見本院卷㈠第377頁），暨證人楊秀權前揭所證：祥太醫院2樓門診洗腎及3樓住院洗腎業務是佳特公司與王福源合作經營等語，足見祥太醫院收治住院病患類別包括胸腔科、泌尿科、腎臟科等科別，而其中部分病患雖係以胸腔科、泌尿等科別入住醫院治療，然該病患於住院期間之洗腎醫療業務，仍係由王福源負責執行，健保署支付祥太醫院100年1月至101年6月3樓住診洗腎健保給付款383萬5,136元，即係王福源於祥太醫院執行洗腎業務而支付之健保給付費用。至於上開以王福源醫師名義申報之健保費用計26件，經點值結算後實際給付金額為54萬3,309元，僅係祥太醫院以不同科別收治住院病患，並依該病患出院時之主治醫師名義填報所致，尚非謂3樓洗腎醫療業務非屬王福源實施之醫療業務範疇。
⑶又依兩造不爭執事項㈦所示，祥太醫院100年1月1日起至101年
7月31日止，住院洗腎健保給付款為450萬3,013元（並未扣除住診醫療費用核定總表核檢率點數），經扣除核檢率點數後實際支付祥太醫院100年1月至101年6月住診洗腎健保給付款為383萬5,136元。參以系爭補充協議書載明：祥太醫院之3樓住診洗腎之健保給付（依健保署之資料為準)，王福源同意補貼捷祺公司清潔費用，雙方就清潔費再行結算後，捷祺公司應於結算後7日內給付王福源等語，並未限制以王福源名義申報之洗腎健保費用為限。據此可認，健保署實際支付祥太醫院100年1月至101年6月住診洗腎健保給付款383萬5,136元，即為系爭補充協議書所約定由王福源取得之祥太醫院3樓住診洗腎健保給付款之金額。是故，捷祺公司前揭所辯，難認可採。
⒌另王福源主張系爭補充協議書約定之清潔費用，係指打掃費
用，因捷祺公司遲未與伊進行補貼清潔費之結算，甚至於伊提起本件訴訟之後，仍未說明清潔費應如何計算，迄至原審法院103年9月17日言詞辯論期日始表示要具狀陳報意見，嗣於103年12月3日才又具狀表明待捷祺公司計算後再陳報清潔費等語，顯已超過系爭補充協議書所稱「辦妥祥太醫院負責人變更登記及向健保署完成簽約後20日內與王福源進行結算」之期限，且此等遲延狀況，尚難認可歸咎於伊拖延所致，依約應視為捷祺公司已放棄補貼清潔費之請求，不得再請求補貼清潔費用。縱認伊需負擔清潔費用，亦僅需負擔1萬7,530元等情；然為捷祺公司所否認，並抗辯：兩造係經原審法院多次向健保署函查結果，始可確定3樓住診健保給付款金額。而健保署就3樓住診洗腎健保給付事宜係於104年3月6日回函，伊於同年月24日閱卷後，隨即於同年4月10日提出計算明細，可知伊並未遲延提出結算。又王福源應補貼清潔費用金額為295萬3,762元，故伊僅須給付王福源餘款88萬1,374元等語。經查：
⑴依兩造不爭執事項㈣、及健保署101年9月11日健保南字第101
5055433號函（見原審卷㈣第26頁）所示，可認祥太醫院係於101年7月19日聘請蕭基源醫師擔任新院長，且向健保署辦理負責人變更，嗣經健保署於101年7月26日起同意為全民健康保險特約醫事服務機構，自101年8月16日起核定給付血液透析床22床，並於101年9月11日與健保署完成簽約。是捷祺公司依系爭補充協議書之約定，固應於辦妥祥太醫院負責人變更登記及向健保署完成簽約後20日內與王福源進行結算。然參諸系爭補充協議書係王福源之配偶魏麗嫥代理王福源所簽訂之契約（見原審卷㈡第114至115頁），而依捷祺公司提出之101年9月26日簡訊內容（見同上卷第191頁），可知捷祺公司雖邀約開會結算，但經王福源代理人魏麗嫥就捷祺公司尚未將101年1月至5月款項匯款乙事表示不滿，認無開會之必要，始未於完成簽約後20日內進行結算。是依民法第101條第2項規定，自不發生視為捷祺公司放棄補貼清潔費用請求之效果。
⑵其次，健保署110年9月9日健保南字第1105058986號函復雖略
以：祥太醫院100年1月至101年7月住診洗腎之費用核付相關事宜，醫院應可於點值結算公告後自行計算等語（見本院卷㈠第347至359頁），及健保署南區業務組110年10月1日健保南費一字第1100012968號函復亦略以：依全民健康保險住院醫療費用申報規定：如住院中有一位以上之主治醫師時，依出院時之主治醫師填報，上開以王福源醫師名義之健保費用計26件，經點值結算後實際給付金額為54萬3,309元，因該等醫療費用皆為醫院申報至健保署，因此院內係可自行擷取。有關祥太醫院至遲如何獲悉王福源醫師執行血液透析之結算金額及結算後須扣減金額之問題，祥太醫院應可自行以王福源醫師申報資料自行算出等語（見本院卷㈠第401頁）。然稽之祥太醫院3樓住診洗腎健保給付係併入「住診西醫醫院」醫事類別之健保給付款中，祥太醫院於受領款項時取得之書面資料，僅為該醫事類別之付款通知書，內容並不會特別記載住院洗腎健保給付單項之額度為何，且健保署實際給付健保給付款之確切數額，因涉及各該月份不確定之核刪率及核刪金額，故祥太醫院100年1月至101年6月之3樓住診洗腎健保款實際給付金額合計為383萬5,136元，實係經由原審多次向健保署函詢相關事項，始得釐清並加以確認前述3樓住診洗腎健保給付費用及實際支付金額為若干，此觀健保署醫療費用付款通知書、103年10月3日健保南字第1035013664號函附「門診西醫醫院」、「門診洗腎」、「住診西醫醫院」申請總表相關資料、104年1月6日健保南字第1035018524號函及104年3月6日健保南字第1045003087號函所附資料（見原審卷㈡第118至125、133至141、143至150頁、卷㈢第51至114頁、卷㈣第9至11、59至63頁）即明。由此可認，要求兩造就祥太醫院3樓住診健保給付款，單獨計算出其中住診洗腎健保給付款之具體數額，確實有事實上及技術上之困難，而難以期待其等於點值結算公告後即可自行計算。另證人何永福律師於本院審理時雖證稱：系爭補充協議書所載清潔費用不是以3樓住診洗腎健保費用確認為前提，因祥太醫院住診健保給付範圍，應該有可單純看出洗腎住診給付資料等語（見本院卷㈡第37、39頁），然其所證尚與前述祥太醫院3樓洗腎健保給付係併入「住診西醫醫院」醫事類別之健保給付款中，祥太醫院取得之健保署付款通知書，並未記載住院洗腎健保給付單項額度不符，應係出於不清楚祥太醫院3樓住診健保款給付作業方式所致，而不可採。
⑶本件斟酌系爭補充協議書已載明3樓住診洗腎健保給付款應依
健保署之資料為準（見兩造不爭執事項㈡），而依捷祺公司提出兩造因多起涉訟案件而會商討論之錄音光碟及其譯文（見本院卷㈠第409至412、421至427頁），以及證人何永福律師於本院審理時證述：3樓住院病患有部分是需要洗腎，清潔費用還要雙方去算幾個人等語（見本院卷㈡第31頁），足徵健保署有關3樓住診洗腎健保給付款之資料，會影響清潔費用之計算基礎，而於健保署以前述104年3月6日函復原審法院之前，兩造就此歧見仍然甚多，且於健保署104年3月6日函復前，兩造並未能確立3樓住診洗腎健保給付款之計算基礎，捷祺公司亦無從進行結算。是以，捷祺公司辯稱：兩造係經原審法院多次向健保署函查結果，始可確定3樓住診健保給付款項金額，而健保署關於祥太醫院住院中進行洗腎之健保給付事宜係於104年3月6日回函，其於104年3月24日閱覽後即於104年4月10日提出原審卷㈣第106頁之清潔費用計算明細表，並未遲延提出結算等語，應屬可採。
⑷捷祺公司雖另抗辯：清潔費用若無法結算，王福源就3樓住診
洗腎費用無請求權利，約定由王福源取得亦會無效云云；惟查，參諸兩造於本件訴訟，對於清潔費用之涵義及數額多所爭議，核其行為之實質意義，即在進行結算，僅因雙方各有主張，方無法順利作出自主會算之結論。又依證人楊漢東律師於另案刑事案件偵查中證稱：簽訂系爭補充協議書時，並無談到若王福源拒絕結算，即喪失3樓洗腎住院健保費之請求等語（見原審卷㈣第28頁背面、第29頁），足見捷祺公司前揭所辯，難認可採。惟兩造就系爭補充協議書約定之清潔費用，既已無法自行完成結算而確認其金額，且此與王福源依約可請求之3樓住診洗腎健保給付款息息相關，是兩造就此所生之私權爭議，自應使其於本件民事訴訟程序獲得統一解決，始符合權利救濟之規範意旨。
⑸王福源主張系爭補充協議書約定之清潔費用係指打掃費用，
其需負擔之清潔費用為1萬7,530元等語；而捷祺公司則抗辯清潔費用係指營運成本，3樓住診洗腎應如同2樓洗腎室負擔場地費用、人員及設備費用、廢棄物處理費用等營運成本，故王福源應負擔之清潔費用即營運成本為295萬3,762元等語。經查：
①捷祺公司因王福源詐領健保費用而遭停權處分乙事，需辦
理祥太醫院負責人變更事宜，然因王福源向嘉義市政府衛生局聲明異議，致生爭執，兩造乃於101年7月7日會面協商相關事宜（見兩造不爭執事項㈡、）。依證人楊漢東律師於另案刑事案件證稱：我跟方景霖（捷祺公司代理人）到何永福律師那邊，魏麗嫥（王福源代理人）要捷祺公司不可以追究王福源在轉讓醫院經營權，以及財產的合約書上王福源所承諾的保證，保證王福源沒有違反健保的相關規定等情事，還有洗腎費用歸屬問題，我知道雙方爭議點後，我才建議方景霖「你負責人如果沒有辦理變更，你這個醫院明天的健保給付都不能領，這個損失很大，要不然我來跟何永福律師這邊溝通看看，他們當時一開始提出來的那一份你不能接受，我們從條文上去做一個變通。」，後來才改成系爭補充協議書這樣。因為我認為方景霖再爭什麼3樓住診的洗腎費用，是捷祺公司的或是王福源的，那個沒有意義，只要把這個錢，你們2個怎麼分講好就好，不要去管是誰的，所以後來用這樣的文字，3樓住診洗腎費用讓王福源請領，但王福源必須補貼捷祺公司清潔費用。雙方溝通了半個多小時，就是在協調條件退讓的問題，後來捷祺公司絕對不允許把不追究王福源違約責任的部分拿掉，至於清潔費用要給多少另外再談等語（見本院卷㈡第50至65頁）；對照證人何永福律師於本院審理時證述：我是王福源委託處理的律師，楊漢東律師是捷祺公司委託處理的律師。當時3樓住院病患有一部分是需要洗腎，我記得爭議好像是捷祺提出來應該要補貼它清潔費用，還要雙方去算幾個人，因為3樓住院病患有一部分病患需要洗腎，這部分需要洗腎的病人又分兩種，一種是行動方便，另一種行動不方便的，行動方便的可以到王福源的2樓自行洗腎，有一部分行動不方便的必須留在3樓洗腎，這部分病患並不多，但洗腎後還要整理、清理費用，王福源應該要補貼，我印象中有提到在洗腎要拔針的時候，有血液會滴到地上，或還要做擦拭、清洗，這些都是因為洗腎病人所造成捷祺公司清潔費用的負擔，所以王福源後來答應負擔清潔費用。如果如方景霖提到涉及成本的話，我應該不會用清潔費用，因為清潔費用跟成本兩個涵意差很多的，當時如果是成本問題，我們兩個律師應該會寫的很清楚，避免以後造成爭議。3樓洗腎所有衛耗材費用印象中說王福源負擔，因包括在3樓洗腎的設備也是王福源的等語（見本院卷㈡第30至32、37至38頁）；可認兩位證人就系爭補充協議書所載「清潔費用」所指為何之證述，雖未盡相同，然由兩造當時在兩位律師協助之下，並未合意該清潔費用即係指營運成本費用，應無疑義。是證人即捷祺公司受僱人方景霖於本院審理時證稱：清潔費用係指營運成本云云（見本院卷㈠第377至378頁），應係其個人主觀之認知，難認可採。
②其次，依證人楊漢東律師、何永福律師前揭所證，可知兩
造最後係經由互相讓步、妥協，始達成系爭補充協議書之合意，且捷祺公司就王福源方面提出之協商條件，並非照單全收，而係部分同意、部分不同意，又清潔費用一詞，亦非罕見或一般人難以客觀理解之用語，是兩造均應受其拘束。衡酌兩造對於3樓洗腎儀器設備之歸屬，雖各自主張應為己方所有，然依系爭協議書之約定，及上開調查證據之結果，應認與洗腎業務有關之2、3樓洗腎儀器設備，並非屬系爭協議書之買賣標的範圍內，較符合當事人之真意。是以兩造於101年7月7日協商時，在祥太醫院2、3樓洗腎儀器設備應屬王福源所有，及3樓住診洗腎業務係由王福源負責之情形下，暨斟酌清潔費用之文義範圍，堪認證人何永福律師前揭證述兩造合意之清潔費用，係指與洗腎業務相關之清理潔淨費用等語，應可採信。至於捷祺公司指稱王福源於另案刑事案件以證人身分證述其同意支付3樓營運成本等語，觀諸王福源之證詞（見本院前審卷㈠第304至316頁），亦係本於祥太醫院3樓洗腎儀器設備為其所有，3樓住診洗腎業務為其負責處理，而稱洗腎業務所產生之成本係由其負擔，此與證人何永福律師證述兩造合意之清潔費用，係指洗腎業務相關之清理潔淨費用並無違背，尚難僅憑王福源之片斷陳述而推翻上開認定。準此，捷祺公司辯稱王福源應負擔清潔費用項目，包含場地費用（包括清潔、公共用電、床位等）、洗腎機租機費用、RO機使用費用、護理人員照顧費、照顧服務員費用、行政申報（文書、郵寄）、醫療事業廢棄物、一般廢棄物等（見本院卷㈠第137頁），其所述各該費用，僅清潔、醫療事業廢棄物、一般廢棄物等費用應屬於「清潔費用」之涵義範圍，至其餘各項費用均難認屬於「清潔費用」範疇，而非可採。
③另王福源主張其應負擔之清潔費用，應以100年1月1日至10
0年12月31日基本工資1萬7,880元、101年1月1日至101年6月30日基本工資1萬8,780元，每日正常工時8小時，而洗腎每日3小時，祥太醫院共7層樓需打掃，3樓依樓層比例1/7計算清潔打掃費用等情（見本院卷㈡第175至176頁），核其以基本工資、工作時數、工作範圍（見原審卷㈣第154頁、本院卷㈠第331至332頁），計算3樓洗腎業務所需支付之清潔打掃費用，應屬有據，為可採憑。是依此計算結果，上開期間3樓住診洗腎清潔打掃費用應為1萬7,531元【計算式：｛（17,880元×12個月）＋（18,780元×6個月）｝×3/8×1/7＝17,531元】。至於捷祺公司主張王福源應負擔清潔部分費用（見本院卷㈠第137頁），觀諸其係概括於場地費用內，並未單獨列計，而此部分依其性質，應認已包含於上述清潔費用1萬7,531元範圍內，是不予重複計算。其次，捷祺公司主張醫療事業廢棄物、一般廢棄物之費用部分（見本院卷㈠第137頁），核其係以健保署100年1月至101年6月3樓住診洗腎之醫令總數1,170人次（見原審卷㈣第9至11、59至63頁），依照2樓洗腎業務之成本金額計算醫療事業廢棄物、一般廢棄物之成本分別為33元/人次、0.24元/人次，亦為上訴人所不爭執（見本院卷㈡第72頁，僅將醫療事業廢棄物誤稱為醫療費用），是此部分應可採憑。則依此計算上開醫療事業廢棄物、一般廢棄物項目之費用金額，應為3萬8,891元【計算式：（33＋0.24）元×1170人次＝38,891元】。準此，本件兩造結算有據之清潔費用金額應為5萬6,422元（計算式：17,531元＋38,891元＝56,422元）。
④從而，王福源針對祥太醫院3樓住院病患100年1月1日至101
年6月30日之洗腎健保給付款383萬5,136元，扣除其應補貼之清潔費用5萬6,422元後，應得向捷祺公司請求給付之金額為377萬8,714元（計算式：3,835,136元－56,422元＝3,778,714元），要可認定。
⒍綜上所述，王福源得向捷祺公司請求上開3樓住診洗腎健保給
付款為377萬8,714元，該部分權利係依據系爭補充協議書而來，而系爭補充協議書開頭即明白記載「甲乙雙方就99年12月31日所訂立『買賣協議書』訂立補充條款」等語，足認系爭補充協議書係系爭協議書之補充約定，故有關系爭協議書中一般性約定，對於兩造仍有拘束力。又依系爭協議書第6條㈥第5款及兩造於100年5月間簽署之同意書，約定兩造分別保管印章以監督任何一方無法私下提領款項，且兩造亦同意以協力簽章之方式來分配剩餘之健保款，是王福源請求捷祺公司應於伊會同向臺企銀○○分行共同用印領取系爭祥太醫院帳戶內款項後，給付伊377萬8,714元，即屬有據。
㈢從而，王福源依系爭協議書第6條第㈠項及系爭補充協議書之
約定，請求捷祺公司於伊會同向臺企銀○○分行共同用印領取系爭祥太醫院帳戶內款項後，給付伊1,257萬2,633元（計算式：8,793,919元＋3,778,714元＝12,572,633元），為有理由，應予准許；至逾此部分之請求，尚非可採。
二、反訴部分：㈠按除別有規定外，確定之終局判決就經裁判之訴訟標的，有
既判力，民事訴訟法第400條定有明文。而原告之訴，其訴訟標的為確定判決效力所及，依同法第249條第1項但書第7款規定，其起訴為不合法，反訴亦同。查本件王福源於原審提起本訴，請求捷祺公司應於伊會同向臺企銀○○分行共同用印領取系爭祥太醫院帳戶內款項後，給付伊1,644萬1,747元，經原審判命捷祺公司應於伊會同向臺企銀○○分行共同用印領取系爭祥太醫院帳戶內款項後，給付伊1,254萬8,418元，而駁回其餘之請求；王福源不服提起上訴，捷祺公司則於本院前審審理中，提起反訴，主張系爭祥太醫院帳戶其中款項1,158萬4,172元為伊所有，請求王福源應於伊會同向臺企銀○○分行共同用印領取系爭祥太醫院帳戶內款項後，給付1,158萬4,172元，及自104年12月10日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，嗣經本院前審判命王福源應於伊會同向臺企銀○○分行共同用印領取系爭祥太醫院帳戶內款項後，給付伊863萬410元本息，並駁回其餘反訴之請求；捷祺公司就其反訴敗訴部分，未據聲明不服，已告確定，此有本院104年度重上字第85號判決及最高法院108年度台上字第1461號判決在卷可稽（見本院卷㈠第41至77頁），是捷祺公司本件反訴就前開超過863萬410元本息之訴訟標的法律關係，已經本院104年度重上字第85號判決確定而有既判力，則其所為超過863萬410元本息之反訴請求部分，即非合法。
㈡次依兩造不爭執事項㈠所示，臺企銀○○分行系爭祥太醫院帳戶
之結存金額為2,117萬8,828元，而王福源依系爭協議書第6條第㈠項及系爭補充協議書之約定，得請求之2樓門診洗腎健保給付款及3樓住診洗腎健保給付款，合計為1,257萬2,633元，已如前述，是扣除王福源得請求之1,257萬2,633元後，其餘款項860萬6,195元（計算式：21,178,828元－12,572,633元＝8,606,195元）部分，則應屬捷祺公司所得分配款項。
準此，捷祺公司請求超過860萬6,195元部分，難認有據。
㈢又捷祺公司前已以嘉義站前郵局第221號存證信函通知王福源
配合領取（見本院前審卷㈠第179頁），惟王福源置之不理，捷祺公司乃再於104年12月4日以民事陳報暨答辯狀通知王福源於收到書狀5日內配合領款，經王福源於104年12月4日收受（見兩造不爭執事項㈡），惟王福源仍未置理，是依民法第229條第3項規定，王福源自104年12月9日下午12時催告屆滿時起即負遲延責任。另依系爭協議書第6條㈠第5款及兩造於100年5月間簽署之同意書，約定兩造分別保管印章以監督任何一方無法私下提領款項，是捷祺公司請求王福源應於伊會同向臺企銀○○分行共同用印領取系爭祥太醫院帳戶內款項後，給付伊860萬6,195元，及自104年12月10日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，核屬有據，至逾此部分之請求，尚非可採。
三、綜上所述，王福源依系爭協議書及系爭補充協議書之約定，請求捷祺公司於伊會同向臺企銀○○分行共同用印領取系爭祥太醫院帳戶內款項後，給付伊1,257萬2,633元，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，為無理由，應予駁回。從而，原審就上開應准許部分，僅判准1,254萬,8418元，而就2萬4,215元部分，為王福源敗訴之判決，尚有未洽。王福源上訴意旨求予廢棄改判，為有理由，爰由本院予以廢棄改判如主文第2項所示，並分別諭知兩造供擔保後得、免為假執行；另捷祺公司附帶上訴意旨指摘原判決所命捷祺公司給付超過959萬4,656元部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回此部分之附帶上訴。至於王福源之請求不應准許部分，原審為王福源敗訴之諭知，並駁回其假執行之聲請，核無不合，王福源上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回此部分之上訴。至於捷祺公司提起反訴，依系爭協議書及系爭承諾書之約定，請求王福源應於伊會同向臺企銀○○分行共同用印領取系爭祥太醫院帳戶內款項後，給付伊860萬6,195元，及自104年12月10日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，則屬無據，應予駁回。又兩造就捷祺公司反訴勝訴部分，分別陳明願供擔保請准宣告及免為假執行，均無不合，爰分別酌定相當擔保金額為准、免假執行之宣告。至捷祺公司反訴敗訴部分，其假執行之聲請已失所依附，應併予駁回。
四、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，併此敘明。
陸、據上論結，王福源之上訴為一部有理由，一部無理由，捷祺公司之附帶上訴為無理由，捷祺公司之反訴為一部不合法，一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第450條、第78條、第79條、第463條、第249條第1項第7款、第390條第2項、第392條，判決如主文。
中 華 民 國 111 年 7 月 13 日
民事第五庭 審判長法 官 陳春長
法 官 顏淑惠
法 官 張季芬上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提出理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴，發回更審後為訴之變更（追加、擴張）部分應一併繳納上訴裁判費。中 華 民 國 111 年 7 月 13 日
書記官 郭馥萱【附註】民事訴訟法第466條之1：
⑴對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
⑵上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人
為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。
民事訴訟法第466條之2第1項：
上訴人無資力委任訴訟代理人者，得依訴訟救助之規定，聲請第三審法院為之選任律師為其訴訟代理人。