臺灣高等法院臺南分院民事判決114年度上更二字第13號上 訴 人 萬隆電線電纜股份有限公司法定代理人 黃雁鉦訴訟代理人 陳昭龍律師
余政勳律師被 上訴 人 高大銘
高世洋陳清輝
陳清茂共 同訴訟代理人 汪玉蓮律師上列當事人間請求確認董事會決議無效等事件，上訴人對於中華民國109年9月24日臺灣雲林地方法院第一審判決（108年度訴字第74號）提起上訴，經最高法院第二次發回更審，本院於民國115年1月14日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原判決有關確認上訴人於民國108年1月4日之董事會案由一「購買或交換工廠相關土地案」及臨時動議案由一「現金增資發行普通股案」之決議無效部分，及該部分訴訟費用負擔之裁判，均廢棄。
上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。
第一審（除確定部分外）、第二審及發回前第三審訴訟費用，均由被上訴人負擔。
事實及理由
一、本件被上訴人主張：上訴人原任董監事於民國（下同）107年11月20日任期屆滿，董事會於108年1月4日召開股東臨時會（下稱系爭股東會），追認107年12月7日股東臨時會所作成授權董事會擇期召開股東會改選董監事之假決議，並有臨時動議之議程，然該次股東會主席未進行該臨時動議議程，且未提出散會動議並經可決，即宣布散會，並於原地召開董事會（下稱系爭董事會），雖經當時在場參加系爭股東會之董事即被上訴人高大銘、高世洋及陳清輝、陳清茂2人之被繼承人陳林淑鐘等3人（下合稱高大銘等3人）與股東黃俊仁等人抗議，詎上訴人公司董事會仍於違反其章程所定董事會須有2/3以上董事之出席，復於未經實質討論之情形下，作成董事會決議通過案由一「購買或交換工廠相關土地案」（下稱系爭購地案）及臨時動議案由一「現金增資發行普通股案」（下稱系爭增資案）。又系爭購地案決議內容違反農業發展條例（下稱農發條例）第33條規定，且系爭增資案係以臨時動議提出，未經全體董事出席及同意，復涉及股東與董事間之利害衝突，該2決議之召集程序及決議內容均已違法而屬無效。因上訴人就此仍有爭執，爰求為判決確認系爭購地案、系爭增資案之董事會決議無效。（被上訴人於原審之其餘請求，經原審為其敗訴判決後，未據被上訴人對該部分聲明不服；另被上訴人於更審前所追加備位聲明，請求確認系爭購地案、系爭增資案決議不成立部分，亦經撤回；上開部分均不在本院審理範圍內，不予贅述）。
二、上訴人則以下列情詞置辯，並求為判決駁回被上訴人上開請求：系爭董事會已有2/3以上董事之出席，且系爭購地案僅係授權董事長或總經理洽談購買或交換土地，並無違反農發條例第33條規定。又系爭增資案雖以臨時動議提出，但有出席董事半數以上同意，亦未涉及股東與董事間之利害衝突。該2決議之召集程序及決議內容，均無違法，自非無效等語。【原審判決確認系爭購地案、系爭增資案之董事會決議無效。上訴人不服提起上訴，聲明：㈠原判決關於確認系爭購地案、系爭增資案之董事會決議無效部分廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。被上訴人則求為判決駁回上訴。】
三、本件經整理兩造不爭執事項，及依民事訴訟法第463條準用同法第270條之1第1項第3款規定整理並協議簡化兩造爭點，分別列舉如下（見本院卷第190至191頁）：
㈠兩造不爭執事項：
1、上訴人原任董事共計7名，即董寶猜與訴外人高世玫、吳成旭、鐘鈺秀(下合稱董寶猜等4人)、高大銘等3人（陳林淑鐘於109年4月4日歿，股權由陳清輝、陳清茂繼承）；監察人1名即楊吉雄，任期均為104年11月21日至107年11月20日，但屆期均未改選。（見原審卷一第31至35、663至667頁）
2、上訴人章程第20條規定：董事會須有3分之2以上董事出席，其決議以出席董事過半數之同意行之。（見原審卷一第17頁）
3、上訴人分別於107年12月17日、28日寄發開會通知，定於108年1月4日分別召集系爭股東會、系爭董事會，高大銘等3人已收受載明「案由：（一）購買或交換工廠相關土地案…(三）臨時動議」等語之系爭董事會開會通知書。（見原審卷一第249、215、225、253頁）
4、系爭董事會議事錄記載：決議通過系爭購地案，及高世玫所提出之臨時動議之系爭增資案。（見原審卷一第39至43頁）
5、系爭股東會（續會）主席董寶猜未進行臨時動議議程，於宣布系爭股東會散會後，接續宣布開始進行系爭董事會。
㈡兩造爭點：
1、系爭購地案決議是否無效？
2、系爭增資案之決議是否無效？
四、茲就兩造爭點及本院之判斷，分述如下：㈠系爭購地案決議是否無效？
1、被上訴人雖主張：系爭董事會未有全體董事出席，系爭購地案之決議無效云云。惟按董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人，但章程有較高之規定者，從其規定；董事會之召集，應載明事由；董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之；公司法第204條第1項、第5項、第206條第1項分別定有明文。經查，依兩造不爭執事項1至5，及系爭董事會之錄音錄影檔譯文（見本院109年度上字第358號判決之附件）及擷圖（見本院上更一卷第91至124頁），堪認上訴人於系爭董事會召集3日前，即已通知全體董監將於108年1月4日召開系爭董事會，嗣系爭股東會主席董寶猜於108年1月4日11時25分，於宣布系爭股東會散會後，亦表示：「11點25分開董事會，那董事有陳林淑鐘，董事有高大銘，還有董事有高世洋，還有董事高世玫，吳成旭，還有鐘鈺秀，那及本人到場，那開始今日的董事會」等語（見本院卷第39頁），接續宣布開始系爭董事會，董寶猜等4人、陳林淑鐘即接續參與系爭董事會，但高世洋表示：「董事會不要開了」等語、高大銘「董事會取消」等語（見本院卷第40頁），均非基於參與系爭董事會事會之意思而在場，高世玫將議程及系爭購地案說明文件交付各出席董事後（見本院上更一卷第92至102頁），董寶猜於高世洋、高大銘及股東黃俊仁干擾會議下，繼續會議並表示：「那我們有發出討論事項，第一案由 ，就是」、「那每個人都有拿到一張說明，董事，董事會議程」、「現在討論事項第一案」等語（見本院卷第40至41頁），並說明系爭購地案之案由3次，除高世洋、高大銘及股東黃俊仁發言與系爭購地案無涉之事，及董寶猜以黃俊仁並非董事為由，制止黃俊仁發言外，在場之董事均無發言提出不同意見（見本院卷第41至43頁、上更一卷第103頁），董寶猜乃將系爭購地案宣付表決（見本院卷第44頁），經董寶猜唱名及舉手表決後，系爭購地案因董寶猜等4人贊成而決議通過（見本院卷第44至45頁、上更一卷第104至105頁）等情。足見系爭董事會開會時，已有董事5人出席，逾上訴人公司章程所定應有3分之2以上之出席人數，而系爭購地案於系爭董事會中，經出席董事5人其中之4人（過半數）贊成而決議通過，其召集程序及決議方法，難認有何違法。
2、被上訴人雖主張：董寶猜未進行系爭股東會之臨時動議議程，未提出散會之動議並經可決，即宣布散會，並於原地召開系爭董事會，其召集程序違法云云。惟查，依公司法第175條規定為假決議後，於1個月內再行召集第2次股東會時，其性質上係延續第1次股東會，僅得就假決議再為表決，不得修改假決議之內容而為決議，系爭股東會僅得就假決議討論、表決，無排定臨時動議之問題，有經濟部108年8月22日經商字第10800066980號函可稽（見原審卷一第511至514頁）。系爭股東會既係為追認107年12月7日股東臨時會所作成假決議而召開，有上訴人公司107年12月17日萬電字第006號股東臨時會通知在卷可稽（見原審卷一第249頁），則董寶猜未進行系爭股東會之臨時動議議程，即宣布系爭股東會散會，並於原地召開系爭董事會，依上說明，其議事程序並無違法，被上訴人此部分之主張，並無可採。
3、被上訴人雖又主張系爭購地案違反私法人不得購入農地之強制禁止規定而無效云云。惟按公司法第191條所謂股東會決議之內容違反法令或章程者，係指其決議內容本身違反法令或章程之明文規定，或公序良俗等情形而言（最高法院114年度台上字第1167號判決參照）。經查：
(1)依系爭董事會議事錄就系爭購地案記載：「案由一、購買或交換工廠相關土地案。說明：本公司自創廠以來佔用及交換土地使用時間長達36年，直到民國93年起因土地產生佔用紛議，隨後聲請律師協議公證至今也已15年。其中高德雄部分於2017年出售他人。另所有權人鐘張也好之年事也高，故為公司經營考量，有必要購買或交換，以作為本公司出入口。否則未能妥善處理，恐將導致公司無出入口通道可使用之情況，為此提案購買或交換土地，授權董事長或總經理洽談辦理；費用部分由公司籌資辦理。決議：董事鐘鈺秀、董事高世玫、董事吳成旭、董事兼董事長董寶猜贊成，本案決議通過（其他三位董事經主席詢問只有高大銘董事回答：我們沒有（台語）而其他兩位未就本案表決表示意見）。」等語（見原審卷一第39頁），堪認系爭購地案僅係上訴人為經營考量，認有必要購買或交換土地作為公司出入口，而提案購買或交換土地，授權董事長或總經理洽談辦理，費用由公司籌資辦理等旨，系爭購地案決議內容並無隻字片語提及購買農地，亦未議決承購或取得土地之方式，系爭購地案決議之內容僅為法律關係發生之原因或準備行為，非法律關係本身，至於上訴人公司董事長或總經理嗣後基於系爭購地案之授權，代表上訴人向他人購買坐落雲林縣○○鄉○○段000000地號之農牧用地（下稱0000-0土地）及其他農牧用地，並以借名方式將該等土地登記於董寶猜名下，是否違反農發條例第33條之規定，要僅係該法定代理人基於董事會決議授權後所為之行為，有無違反法令或章程而己，並非系爭購地案決議違反法令或章程，自難認系爭購地案決議內容「本身」違反法令或章程。
(2)被上訴人雖又主張：系爭購地案所指之上訴人公司出入口之土地，為0000-0土地之農牧用地，並非「無隻字片語提及購買農地」云云。惟查：系爭購地案決議當時位於上訴人公司出入口之0000-0土地，使用地類別為農牧用地等情，雖有土地登記謄本（原審卷一第499頁）、土地複丈結果圖說可參（本院上字卷一第361頁），然依雲林縣政府112年6月27日府地用一字第1122716298號函記載：雲林縣政府因上訴人申請作為工廠擴建使用，而准許0000-0土地等非都市土地，由一般農業區農牧用地變更編定為同區丁種建築用地，並通知斗六地政事務所於登記簿加註：「依據雲林縣政府…函核定擴展計畫，○○鄉○○段0000、0000地號為原廠土地，古坑鄉東陽段…0000-0…等地號為新增毗連土地，興辦工業人如未依核定擴展計畫完成使用，得廢止原核定」等語（見最高法院112台上314卷第209至210頁），堪認0000-0土地於系爭購地案決議當時雖為農牧用地，但因與上訴人原廠土地毗連，而有依法變更為丁種建築用地之機會，上訴人非無合法取得之可能，且系爭購地案既僅決議授權董事長或總經理洽談購買或交換上訴人公司出入口土地，並由公司籌資辦理，而非直接決議上訴人購買農地，自難認系爭購地案決議內容「本身」毫無合法實現之機會，而有違反法令或章程之無效。
(3)被上訴人雖另主張：上訴人於原審並未提出「系爭購地案僅就授權洽談辦理與否進行決議」之攻防方法，其遲至上訴審始提出，應駁回上訴人此部分之攻防方法云云。惟依兩造不爭執事項3、4，系爭購地案係決議通過「購買或交換土地，授權董事長或總經理洽談辦理；費用部分由公司籌資辦理」之提案，其用語既有「授權洽談辦理」等字，則兩造於本院就系爭購地案決議文義是否「僅」為「授權洽談辦理」之意思為攻防，自屬上開攻防方法之範疇，尚難認係提出新的攻防方法。
4、被上訴人雖再主張：系爭董事會主席董寶猜於說明系爭購地案之案由後，既未揭露上訴人不能登記為0000-0土地所有人，復未說明上訴人將以信託或借名或何方式取得土地，此攸關上訴人公司及董事、股東間之權益，未經充分討論，即逕行表決授權董事長或總經理洽談辦理，其召集程序、決議內容不符規定，當然無效云云。惟按現代公司治理結構之特色，在於經營與所有分離，出資之股東不經辦日常營運事務，係由董事會監督經營階層營運公司，故公司法第202條規定，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，公司業務之執行均應由董事會決議行之。又公司股份作為財產權而受憲法第15條保障，國家對之負有保護義務，應提供適當組織與程序，營造適合公司股份權利行使的環境，並提供適時之司法救濟途徑，故正當程序應係具有法效力之基本原則（司法院大法官釋字第770號、第488號解釋意旨參照）。設置董事會之目的既在使公司全體董事能經由參與會議，互換意見，集思廣益，以正確議決公司業務執行之事項，則董事會之組成、召集及決議，應踐行正當程序，始可認係維護股東權益所為之經營判斷成果。惟法院就相關爭議事件進行審查時，如董事會之決議不涉及股東與董事間之利害衝突，除會議主席或董事間有剝奪其他董事充分表示意見、壓迫其他董事發言，限制董事諮詢其他會議成員之權利，致其未能取得所有重要資訊，違反董事地位平等，或其他程序安排有明顯錯誤、恣意而牴觸審議民主原理，足認有違反正當程序情節重大（下稱「違反系爭正當程序情節重大」）之情形外，原則上不介入干涉董事會如何討論以形成決議，以合理兼顧私法自治與正當程序之要求。至於董事未充分參與董事會運作表達意見，致公司受有損害者，僅係違反忠實及善良管理人注意義務，應負損害賠償責任之問題，尚難逕認該董事會決議無效（最高法院114年度台上字第1167號判決要旨參照）。經查，系爭購地案決議內容，僅為法律關係發生之原因或準備行為，非法律關係本身，業如前述，自難認該決議內容實質上有涉及股東與董事間之利害衝突。又系爭董事會討論系爭購地案時，出席董事「每個人都有拿到一張說明」，主席董寶猜更說明系爭購地案之案由3次，但除高世洋、高大銘及股東黃俊仁發言與系爭購地案無涉之事，及董寶猜以黃俊仁並非董事為由，制止黃俊仁發言外，在場之董事均無發言提出不同意見等情，業如前述，是系爭董事會之出席董事就此久懸問題，既無人提出與系爭購地案不同意見供討論，則系爭董事會決議授權董事長或總經理洽談，自仍屬踐行正當程序，維護股東權益之方法，尚無「違反系爭正當程序情節重大」之情形。是依上說明，法院自不得介入干涉系爭董事會如何討論以形成決議，以合理兼顧私法自治與正當程序之要求，而應認系爭購地案決議為有效。縱令系爭董事會之出席董事就系爭購地案，有未充分參與系爭董事會運作表達意見情事，亦僅係其是否違反忠實及善良管理人注意義務，而應負損害賠償責任之問題，尚難逕認該董事會決議無效。
5、從而，被上訴人主張系爭購地案決議內容違反法令或章程而無效云云，尚無可採。㈡系爭增資案之決議是否無效？
1、被上訴人復主張：系爭董事會通知之召集事由，並未記載系爭增資案事由，而僅以臨時動議提出，其決議無效云云。惟按選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第185條第1項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知，公司法第172條第5項定有明文。上開規定係有關股份有限公司股東會之規定，至於董事會就上開事項，是否得以臨時動議提出，公司法並未規定，依明示其一排除其他之原則，董事會就上開事項，未於召集事由中列舉並說明其主要內容，而以臨時動議提出，自不受此規定之限制。經查，依系爭董事會之錄音錄影檔譯文（見本院109年度上字第358號判決之附件）及擷圖（見本院上更一卷第91至124頁），堪認主席董寶猜，將系爭董事會預定討論之最後事項即「第二案108年股東會日期案」宣付表決，表示：「其他董事不表示意見，四票通過」等語後，接述：「臨時動議」等語（見本院卷第46頁），進行臨時動議程序，高世玫隨即舉手發言「臨時動議提議」、「董事會臨時動議，因為土地的關係，董事高世玫，高世玫董事提議，第一案，董事會提議第一案，…所以提議案為增資案…」等語（見本院卷第49頁、本院上更一卷第109頁），提出系爭增資案之臨時動議、說明案由，並交付系爭增資案說明文件給各出席董事收受及閱覽後（見本院上更一卷第110至121頁），主席董寶猜隨即詢問有無附議（見本院卷第50頁），經董寶猜、鐘鈺秀、吳成旭附議後，由董寶猜宣付討論並詢問各出席董事「那其他董事有沒有意見？」等語（見本院卷第50頁），高世玫再次說明系爭增資案之案由，因黃俊仁、高大銘一再干擾，高世玫斷斷續續說明後，出席董事並無一人提出與系爭增資案不同之解決方案或其他意見（見本院卷第50至51頁），董寶猜乃將系爭增資案宣付表決，因董寶猜等4人贊成而決議通過（見本院卷第51頁、上更一卷第123頁）等情。另董寶猜於高世玫提出系爭增資案之臨時動議後所述「決議一下」之真意，係指有無附議之意，此觀前述之董寶猜後續有進行宣付討論、詢問各董事有無意見、高世玫再說明案由後，始再將系爭增資案宣付表決自明，併為說明。系爭增資案既係經出席董事高世玫以臨時動議提出，並經出席董事5人其中之4人（過半數）贊成而決議通過，依上說明，尚不因系爭增資案係以臨時動議提出，並未事先記載於系爭系爭董事會通知之召集事由，而屬無效。
2、被上訴人雖主張：系爭增資案増資致股東股權被稀釋，且系爭增資案增資數額，遠高於系爭購地案之土地市場行情，涉及股東與董事間之利害衝突云云。惟查，系爭增資案之認購，除依公司法第267條規定保留10%由員工認購外，原股東按認股基準之股東名簿記載持股比例，以現金認購等情，有高世玫提出系爭增資案之提案單、系爭董事會議事錄可稽（見本院上字卷一第111頁、原審卷一第41、43頁），核屬正常之增資認購分配比例，並無致特定股東股權被稀釋之虞，難認有股東與董事間之利害衝突而屬無效。又依被上訴人自己陳稱：系爭購地案之土地市場行情為2,786萬2,286元等語（見本院卷第159、165頁），堪認系爭增資案發行總金額2,500萬元，數額尚屬合理，至於上訴人公司董事長或總經理嗣後代表上訴人向他人購買土地之金額是否符合市場行情，則與系爭增資案決議內容係屬二事，難認系爭增資案因此涉及股東與董事間之利害衝突而屬無效。
3、被上訴人雖又主張：系爭增資案未經全體董事出席及同意，依臺灣高等法院93年度上字第467號判決「未載於召集事由部分之決議是否為違法而無效，應取決於全體董事是否均出席，並充分討論且同意該決議而定」意旨，其召集程序及決議方法均違反規定而無效云云。惟查，系爭董事會尚非不得以臨時動議提出系爭增資案，業如前述。而系爭董事會開會時，有董事5人出席，已逾上訴人公司章程所定應有3分之2以上之出席人數，且系爭增資案經出席董事5人其中之4人（過半數）贊成而決議通過，難認有何違反法令或章程。至於臺灣高等法院93年度上字第467號判決所表明之法律見解，並無拘束本院之效力，併為說明。
4、被上訴人雖主張：董事高世玫以門口土地問題，提議系爭增資案並說明共發行250萬股，10%由員工認購，其餘相關授權董事長全權處理等後，未經系爭董事會討論，即逕行表決，且關於增資資金用途，尚有用以公司必要支出、支應公司人事退休福利等、償還銀行借款減少利息支出等，均未說明，復未經全體董事出席並同意，自屬無效云云。惟查：
(1)高世玫除提出系爭增資案之提案單（書面說明）外，另以口頭多次說明系爭增資案由，除股東黃俊仁、董事高大銘一再以與系爭增資案無涉之事由干擾外，出席董事並無一人提出其他意見，系爭董事會主席始將系爭增資案宣付表決，並因董寶猜等4人贊成而決議通過等情，業如前述。堪認系爭增資案之提案、決議過程，並無任何「違反系爭正當程序情節重大」之情形。依上說明，法院自不得介入干涉系爭董事會如何討論以形成決議，以合理兼顧私法自治與正當程序之要求，是自應認系爭增資案決議為有效。縱令系爭董事會之出席董事就系爭增資案，有未充分參與系爭董事會運作表達意見情事，亦僅係其是否違反忠實及善良管理人注意義務，而應負損害賠償責任之問題，尚難逕認該董事會決議無效。
(2)高世玫所提出之上揭提案單記載增資用途為：辦理系爭購地案、公司必要支出、支應公司人事退休福利等、償還銀行借款減少利息支出等語，有系爭增資案提案單（見本院上字卷一第111頁）及系爭董事會議事錄記載：「臨時動議：（董事高世玫提案，並提出提案內容書面作為說明」、「增資資金用途：(1)用以辨理本公司108年1月4日董事會討論事項第一案之決議；(2)用以公司必要支出；(3)用以支應公司人事、退休、福利等費用；(4)償還銀行借款以減少利息支出」等語可稽（見原審卷一第41、43頁），且高世玫於提出系爭增資案之臨時動議之同時，有將系爭增資案提案單等文件交付各出席董事收受閱覽等情，業如前述。堪認系爭董事會出席之董事對於系爭增資案之增資用途，除透過高世玫因受干擾而斷斷續續之多次口頭說明外，並已有參考該提案單等文件，而能充分了解，並無遺漏所有重要資訊。且高世玫就系爭增資案之口頭說明，在資金用途方面，雖僅著重於系爭購地案之特定用途，並因受干擾而未能充分說明其他屬於常態業務範圍之「(2)用以公司必要支出；(3)用以支應公司人事、退休、福利等費用；(4)償還銀行借款以減少利息支出」等，但此部分資金用途，既為公司運作之常態，應為各出席董事所能理解，高世玫以提案單書補充說明，雖未盡完善，仍尚未達到「違反系爭正當程序情節重大」之程度。
5、從而，被上訴人主張系爭購地案決議內容違反法令或章程而無效云云，洵非可採。
五、綜上，被上訴人請求確認系爭購地案、系爭增資案之決議無效，為無理由，不應准許。原審遽准被上訴人本件此部分請求，自有未洽。上訴論旨指摘原判決該部分不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院將原判決該部分廢棄，改判如主文第二項所示。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及攻擊或防禦方法並所提舉證資料，經本院斟酌後，認均不生影響本院所為上開論斷，自無再予逐一審論之必要，併此敘明。
七、據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第450條、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 115 年 2 月 4 日
民事第一庭 審判長法 官 王金龍
法 官 洪挺梧
法 官 施盈志上為正本係照原本作成。
被上訴人如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提出理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴，發回更審後為訴之變更（追加、擴張）部分應一併繳納上訴裁判費。上訴人不得上訴。
中 華 民 國 115 年 2 月 4 日
書記官 楊雅菱【附註】民事訴訟法第466條之1：
⑴對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
⑵上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人
為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。
民事訴訟法第466條之2第1項：
上訴人無資力委任訴訟代理人者，得依訴訟救助之規定，聲請第三審法院為之選任律師為其訴訟代理人。