臺灣高等法院臺南分院民事判決114年度重上字第102號上 訴 人 嘉義縣政府法定代理人 翁章梁訴訟代理人 劉烱意律師複代理人 沈伯謙律師被上訴人 台灣糖業股份有限公司法定代理人 吳明昌訴訟代理人 黃裕中律師上列當事人間請求履行契約事件，上訴人對於中華民國114年8月11日臺灣嘉義地方法院113年度重訴字第36號第一審判決提起上訴，本院於114年12月3日言詞辯論終結，判決如下：
主 文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：兩造於民國107年11月10日簽訂「台灣糖業股份有限公司土地提供作滯洪池設施使用契約書」5份（下稱系爭契約），由伊提供伊所有如原判決附件所示55筆土地予上訴人設置滯洪池，依系爭契約第2、6、8條之約定，在不影響防洪功能下，伊得兼作太陽光電發電設施使用，上訴人應協助伊申請太陽光電發電設施使用之相關作業，以利太陽光電設施之建置，滯洪池設施由上訴人負責維護管理，太陽光電發電設施由伊負責維護管理。依系爭契約第10條約定，伊之土地無償提供上訴人作滯洪池設施使用，上訴人應協助伊向稅捐機關申請同意免徵地價稅，倘未豁免，應由上訴人全額補償伊。兩造就系爭契約第10條約定之真意，並未排除兼作太陽光電發電設施使用之土地。之後伊與訴外人○○能源科技股份有限公司（下稱○○公司）、○○科技股份有限公司（下稱○○公司，合稱○○2公司）分別簽訂土地變更編定暨投資協議書（下稱系爭投資協議），依該協議第2條明定○○2公司所發生之相關費用及稅費（地價稅除外），概由○○2公司自行負擔，不得列為新公司之費用。此係因伊已獲上訴人承諾免負擔地價稅，故於系爭投資協議有上開地價稅除外之約定。嗣○○2公司依系爭投資協議第3條分別成立之新公司即訴外人○○太陽光電股份有限公司（下稱○○公司）、○○○○股份有限公司（下稱○○公司，合稱○○2公司），分別與伊簽訂「太陽能光電發電設施合作建置契約書」（下稱系爭光電契約），為系爭投資協議之延續，惟因伊使用定型化契約，故系爭光電契約第13條第10項概括約定設置場址範圍内相關設施及稅捐由廠商負擔，但依該契約第19條契約附件約定「系爭投資協議視為本契約一部分，與本契約具同等之效力」，系爭投資協議既已約定「地價稅除外」，系爭光電契約亦有適用。嗣經嘉義縣財政稅務局以112年2月8日函通知伊提供上訴人作滯洪池之土地，其中○○縣○○鄉○○段○○○段000○00000○000地號；○○鄉○○段○○○○00、00、00、00、00-0、00-0地號、○○潭○○小段0、0、0、0-0、0地號及○○○○○○○○段00、00、00、00-0、00地號；○○鎮○○○○○○○○00、00地號、○○○○000、000、0
00、000、000地號；○○鄉○○段○○段0000-0、0000地號等28筆土地（下合稱系爭土地）部分面積設置太陽能光電設施，改按一般稅率課徵地價稅，補徵如原判決附表一所示110至111年度地價稅共新臺幣（下同）3,847,974元、原判決附表二所示112年度地價稅共3,530,179元，合計7,378,153元，經伊繳納後，以伊雲嘉區處112年12月25日函請上訴人依系爭契約第10條約定為補償，惟上訴人竟主張伊兼作太陽能發電設施所產生之稅捐應由業者負擔而拒絕給付。但上訴人提出之監察院糾正案，係在系爭契約簽訂後，不能溯及影響系爭契約之效力；且上訴人非系爭光電契約之當事人，亦不得以該契約之約定對抗伊。又上訴人為土地稅法之地方主管機關，系爭土地原均課田賦而無須繳納地價稅，伊無償提供予上訴人設置滯洪池使用，不會被改課地價稅，亦無須上訴人協助申請免徵地價稅，上訴人對於系爭土地改課地價稅肇因於兼作太陽能發電之事實，於系爭契約簽訂時知之甚稔，該事實於簽約後亦不曾更易，故本件不符合民法第227條之2第1項規定「非訂約當時所得預料」及「原有效果顯失公平」之要件，無情事變更之適用，伊請求上訴人補償本件已繳納之地價稅，亦未違反誠信原則及公共利益等語，爰依系爭契約第10條約定，於原審聲明求為判決：上訴人應給付伊7,378,153元，及自起訴狀繕本送達翌日即113年5月9日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息；並願供擔保請准宣告假執行（原審判命上訴人如數給付，並為准、免假執行之宣告，上訴人聲明不服，提起上訴）。並答辯聲明：上訴駁回。
二、上訴人則以：依系爭契約第10條約定，其文意係被上訴人提供之土地作為滯洪池使用時，由伊協助申請免徵地價稅，兩造並未約定若作為太陽能光電發電設施使用之土地，伊應協助申請同意免徵地價稅或補償被上訴人該金額，伊已依約就作為滯洪池之土地未設置太陽能發電設施前，協助被上訴人向稅捐機關申請同意免徵地價稅，之後因被上訴人於系爭土地設置光電板，始依設置之實際面積被課徵地價稅。被上訴人與○○2公司簽訂之系爭投資協議，係因應各縣市政府日後將被上訴人之土地作為滯洪池設施使用，兼作太陽能光電發電設施，雖該協議第2條約定，該協議存續期間内，○○2公司為配合各縣市政府辦理滯洪池之土地變更，所發生之相關費用及稅費（地價稅除外），概由○○2公司自行負擔，惟此乃概括約定，相關稅捐之負擔仍應以被上訴人與光電業者之後簽訂之契約為依據。嗣經監察院於108年4月3日提案糾正被上訴人，認系爭契約之設計造成變相有償提供土地，有違公共利益，被上訴人如依系爭契約請求伊補償地價稅，顯有違契約目的之公平。之後被上訴人與○○2公司簽訂之系爭光電契約，即約定設置場址範圍内的相關措施及稅捐等一切事項，概由○○2公司負責，與被上訴人無涉。上開約定並未排除地價稅，係被上訴人已預見日後設置太陽能光電設施未符合地價稅免稅之規定而約定由光電業者負擔，故被上訴人並無損失，伊亦無須補償。伊開發滯洪池涉及防洪之公共利益，被上訴人向光電業者收取高額權利金及租金而有營業行為，依土地稅法規定即應課徵地價稅，如再免除地價稅或由伊補償，顯有雙重獲利，並違反系爭契約無償提供土地之本旨，逾越誠信原則與權利行使之正當界限，而顯失公平，本件應有民法第227條之2情事變更規定之適用（僅作為抗辯方法，非提起形成之訴）等語，資為抗辯。並上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。
三、兩造不爭執事項：㈠被上訴人（甲方）與上訴人（乙方）於107年11月10日簽訂系
爭契約（原審卷第15至44頁），由被上訴人提供其所有如原判決附件所示55筆土地予上訴人設置滯洪池，系爭契約有如附表一所示約定。
㈡被上訴人（甲方）分別與乙方即○○公司、○○公司簽立系爭投
資協議（原審卷第83至89、91至97頁），並分別於108年2月15日、107年12月21日公證（本院卷第125至133、115至123頁公證書），系爭投資協議有如附表二所示約定。
㈢○○公司、○○公司分別係○○公司、○○公司依系爭投資協議第3條
約定成立之新公司，被上訴人（甲方）依系爭投資協議第4條約定，分別與乙方即○○公司於109年12月3日、○○公司於108年10月31日簽訂系爭光電契約（原審卷第99至112頁、本院卷第101至113頁），並於第13條第10項約定：「…，設置場址範圍內的相關措施及稅捐等一切事項，概由乙方負責，與甲方無涉。」㈣嘉義縣財政稅務局於112年2月8日以嘉縣財稅土字第11211502
84號函通知，被上訴人提供上訴人作滯洪池之土地，其中系爭土地部分面積設置太陽能光電設施，改按一般稅率課徵地價稅，補徵如原判決附表一所示110至111年度之地價稅共3,847,974元、原判決附表二所示112年度地價稅共3,530,179元（原審卷第253至273頁），被上訴人已繳納上開地價稅共7,378,153元，並以被上訴人雲嘉區處112年3月20日雲南資字第1120002296號函（110至111年度部分）、112年12月25日雲南資字第1120009798號函（110至112年度部分）通知上訴人依系爭契約第10條約定全額補償被上訴人（原審卷第45至52、57至60頁）。
㈤監察院曾於108年4月3日提案糾正被上訴人，內容略以：被上
訴人與地方政府簽訂無償提供土地供興建滯洪池使用之契約中，明定被上訴人得同時兼作太陽光電發電設施，發電收益歸被上訴人所有，稅捐機關倘未減免地價稅，應由地方政府全額補償被上訴人。此一契約倘地方政府不簽，則無法進場興建滯洪池，簽了則造成變相有償提供土地，被上訴人此舉顯有未當等語（原審卷第139至141頁；被上訴人爭執上開糾正之法律效果）。
㈥兩造曾於112年7月3日協商會議討論本件地價稅補償爭議，並
決議請被上訴人檢視光電契約內容，確認地價稅應繳納對象（原審卷第53至54頁會議紀錄及簽到簿）。經被上訴人雲嘉區處以112年9月5日雲南資字第1120006317號函回覆上訴人（同卷第55至56頁）。
四、本院之判斷：㈠依兩造不爭執事項㈠、㈣所示，被上訴人（甲方）與上訴人（
乙方）於107年11月10日簽訂系爭契約，由被上訴人提供其所有如原判決附件所示55筆土地予上訴人設置滯洪池，系爭契約有如附表一所示約定；嗣經嘉義縣財政稅務局於112年2月8日以嘉縣財稅土字第1121150284號函通知，被上訴人提供上訴人作滯洪池之土地，其中系爭土地部分面積設置太陽能光電設施，改按一般稅率課徵地價稅，補徵如原判決附表一所示110至111年度之地價稅共3,847,974元、原判決附表二所示112年度地價稅共3,530,179元。被上訴人已繳納上開地價稅共7,378,153元，並以被上訴人雲嘉區處112年3月20日雲南資字第1120002296號函（110至111年度部分）、112年12月25日雲南資字第1120009798號函（110至112年度部分）通知上訴人依系爭契約第10條約定全額補償被上訴人。惟上訴人迄今仍未補償被上訴人，並主張系爭契約第10條約定僅適用於「土地無償提供上訴人作滯洪池設施使用」之情形，並未包含「被上訴人兼作太陽能光電發電設施使用」之情形，而拒絕給付。
㈡按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之
辭句，民法第98條定有明文。而當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院應為闡明性解釋（單純性解釋），即依文義解釋（以契約文義為基準）、體系解釋（通觀契約全文）、歷史解釋（斟酌立約當時情形及其他一切資料）、目的解釋（考量契約之目的及經濟價值），並參酌交易習慣與衡量誠信原則，以檢視其解釋結果，是否符合兩造間權利義務之公平正義（最高法院110年度台上字第2417號判決意旨參照。
系爭契約第10條約定：「本契約土地無償提供乙方（即上訴人）作滯洪池設施使用，乙方應協助甲方（即被上訴人）向稅捐機關申請同意免徵地價稅，倘未豁免，應由乙方全額補償甲方。」關於該條所指「本契約土地無償提供乙方作滯洪池設施使用」，其真意為何，究係被上訴人所主張應包含「土地無償提供上訴人作滯洪池設施使用」及「被上訴人兼作太陽能光電發電設施使用」之情形；抑或上訴人所主張僅適用於「土地無償提供上訴人作滯洪池設施使用」之情形，而未包含「被上訴人兼作太陽能光電發電設施使用」之情形，自應依上開解釋方法而為判斷。依文義解釋，該條僅約定「本契約土地無償提供乙方作滯洪池設施使用」，並未約定被上訴人將本契約土地兼作太陽能光電發電設施使用之情形應排除在外。再觀之系爭契約第2條約定：「用途：限供乙方依興辦事業計畫作為滯洪池設施使用，且於不影響防洪功能下甲方得同時兼作太陽光電發電設施或其他多目標使用。」；第4條第1項約定：「土地使用編定變更：乙方應協助甲方申請本契約滯洪池用地得容許兼作太陽光電發電設施使用。」；第6條約定：「本契約土地自簽約之日起由乙方負責維護管理，並由甲方配合提供土地使用同意書供乙方辦理滯洪池設施工程。乙方應協助甲方申請太陽光電發電設施使用之相關作業，以利太陽光電設施之建置。」；第8條約定：「滯洪池設施由乙方負責維護管理，太陽光電發電設施由甲方負責維護管理。」；第12條第6項約定：「環保條款：前項㈡至㈤，如為太陽光電設施造成之汙染，由甲方全權負責處理。」均可知兩造訂立系爭契約之目的，本即為被上訴人無償提供土地供上訴人作為滯洪池設施使用，被上訴人則於不影響防洪功能下得同時兼作太陽光電發電設施或其他多目標使用，因而於系爭契約上開各條分別明定兩造間權利義務。則依系爭契約之體系解釋，第10條所約定「本契約土地無償提供乙方作滯洪池設施使用」之本契約土地，依契約目的本即許可被上訴人則於不影響防洪功能下得同時兼作太陽光電發電設施；再者，系爭土地倘僅供上訴人設置滯洪池使用，並不會被改課地價稅，為兩造所不爭執（本院卷第158頁），自無須上訴人協助申請免徵地價稅，因此，倘將系爭契約第10條約定解釋為本契約土地僅限於無償提供上訴人作滯洪池設施使用，而不包含被上訴人兼作太陽光電發電設施使用之情況下，始得由上訴人協助被上訴人申請免徵地價稅或於被上訴人未受豁免時由上訴人全額補償被上訴人，該條約定豈非形同具文而毫無適用餘地，如此解釋當非兩造締約之真意。故該條所稱「無償提供乙方作滯洪池設施使用」，解釋上應認為係該條法律效果即「上訴人應協助被上訴人向稅捐機關申請同意免徵地價稅，倘未豁免，應由上訴人全額補償被上訴人」之原因，亦即係因被上訴人無償提供土地予上訴人作滯洪池設施使用，上訴人始同意協助被上訴人申請免徵地價稅或於其未受豁免時予以全額補償，並非兩造有意將「被上訴人將本契約土地兼作太陽光電發電設施使用」之情況排除於該條法律效果之適用。參以被上訴人為系爭契約所約定之55筆土地之所有人，其雖為國營事業，仍具有獨立之公司法人格，並有就上開土地使用收益之權利，亦即被上訴人本可將上開土地用於太陽能光電發電設施使用而獲利，如收取依系爭光電契約第5條約定之計算方式所計算之權利金（原審卷第100至101頁、本院卷第102至103頁），其並無無償提供上開土地予上訴人之公務機關使用之義務，則兩造訂立系爭契約而達成第10條約定之合意，使上訴人獲得無償使用被上訴人提供之土地作滯洪池設施使用，以滿足公益需求，被上訴人則可將上開土地同時兼作太陽能光電發電設施使用並獲得免徵地價稅或由上訴人全額補償地價稅之利益，亦符合公司營運謀求合理之收益之目的，於兩造均各享有利益及承受相當之義務，為締約時兩造已可預見，並經兩造平等磋商而合意議定，則在契約自由原則下，兩造均應受上開契約內容之拘束，不能僅因上訴人開發設置滯洪池設施涉及水利、防洪等公共利益，即可無視被上訴人依約應享有之合法利益，因此，本件尚難認系爭契約第10條約定有何違反誠信原則或不符合公平正義之情況。綜合上述，被上訴人主張系爭契約第10條約定之真意，應包含「土地無償提供上訴人作滯洪池設施使用」及「被上訴人兼作太陽能光電發電設施使用」之情形，應屬可採。則系爭土地因部分面積設置太陽能光電設施，致遭改按一般稅率課徵地價稅，補徵110至112年度地價稅合計7,378,153元，並已由被上訴人繳納完畢，被上訴人依系爭契約第10條約定，請求上訴人全額補償上開金額，自屬有據。
㈢依兩造不爭執事項㈤所示，監察院雖曾於108年4月3日提案糾
正被上訴人，內容略以：被上訴人與地方政府簽訂無償提供土地供興建滯洪池使用之契約中，明定被上訴人得同時兼作太陽光電發電設施，發電收益歸被上訴人所有，稅捐機關倘未減免地價稅，應由地方政府全額補償被上訴人。此一契約倘地方政府不簽，則無法進場興建滯洪池，簽了則造成變相有償提供土地，被上訴人此舉顯有未當等語。惟監察院上開糾正案並未否定系爭契約之效力，在法律上亦無推翻系爭契約效力之法律效果，僅可作為上訴人日後改善行政作為及被上訴人日後經營公司如何與他方締結契約之監督機制。因此，上訴人以上開糾正案據以主張其無須補償被上訴人本件遭補徵之上開地價稅，顯無理由。
㈣再依兩造不爭執事項㈡、㈢所示，兩造簽訂系爭契約後，被上
訴人即分別與○○2公司簽立系爭投資協議，依該協議第2條約定：「費用分擔：本協議書存續期間內，乙方（即○○2公司）為配合各縣市政府辦理滯洪池之土地變更，所發生之相關費用及稅費（地價稅除外），概由乙方自行負擔，不得列為新公司之費用。」；○○2公司並依系爭投資協議第3條約定分別成立新公司即○○2公司，並由被上訴人依系爭投資協議第4條約定，與○○2公司分別簽訂系爭光電契約，該契約雖於第13條第10項約定：「…，設置場址範圍內的相關措施及稅捐等一切事項，概由乙方（即○○2公司）負責，與甲方（即被上訴人）無涉。」；惟觀之系爭光電契約第19條契約附件已明定「系爭投資協議視為本契約一部分，與本契約具同等之效力」（原審卷第109至110頁、本院卷第111頁），且系爭光電契約本為系爭投資協議之延續，即依系爭投資協議成立新公司後，始由新公司與被上訴人訂立系爭光電契約，因此，解釋系爭光電契約第13條第10項約定自仍應受系爭投資協議第2條關於「地價稅除外」約定之拘束，始符誠信原則。且被上訴人正係因其依系爭契約第10條約定，於其無償提供該契約土地予上訴人作為滯洪池使用，並由其兼作太陽光電發電設施使用時，已獲上訴人承諾同意協助申請免徵地價稅或於其未受豁免時予以全額補償，其始於與○○2公司訂立系爭投資協議時，於第2條約定○○2公司自行負擔之稅費應將「地價稅除外」，此一約定並於其後依該投資協議成立及與被上訴人訂約之○○2公司亦有適用，故被上訴人於自行繳納本件遭補徵之上開地價稅後，亦無從再向光電業者請求負擔上開地價稅。復依兩造不爭執事項㈥所示，兩造曾於112年7月3日協商會議討論本件地價稅補償爭議，並決議請被上訴人檢視光電契約內容，確認地價稅應繳納對象；經被上訴人雲嘉區處以112年9月5日雲南資字第1120006317號函回覆上訴人，除引用系爭契約第10條之約定外，並表示：本公司無償提供土地予上訴人開發設置滯洪池，後續本公司再另行設置太陽能光電發電設施，與一般私人與光電業者契約中，申請設置光電發電設施所產生相關稅捐由申請業者負擔，兩者不同。另光電履約廠商已完成繳納辦理滯洪池之土地變更所發生之相關費用及稅費（地價稅除外），本公司無由請光電履約廠商繳納嘉義縣5座滯洪池土地（即系爭土地）之地價稅等語（原審卷第55至56頁）。依上可知，被上訴人並無上訴人所指雙重獲利之情事。
㈤上訴人另主張本件有民法第227條之2情事變更規定之適用乙節（僅作為抗辯方法，非提起形成之訴，本院卷第80頁）。
惟按契約成立後，情事變更，非當時所得預料，而依其原有效果顯失公平者，當事人得聲請法院增、減其給付或變更其他原有之效果。前項規定，於非因契約所發生之債，準用之。民法第227條之2定有明文。依上開情事變更原則之規定，請求法院增、減其給付或變更其他原有之效果者，乃形成之訴，須待法院判決確定，始生變更原約定之效果。則上訴人僅以上開規定作為抗辯方法，非提起形成之訴，自無從發生變更兩造系爭契約原約定之效果。況且，上訴人作為土地稅法之地方主管機關，系爭土地部分面積因兼作太陽能發電設施使用致遭補徵上開地價稅之事實，亦非上訴人於系爭契約訂立所無法預料，且正因上訴人已可預見，始有上訴人同意協助被上訴人申請免徵地價稅或於其未受豁免時予以全額補償之約定，自難認系爭契約原有效果有何顯失公平之情形。上訴人另主張被上訴人之請求違反民法第148條規定之誠信原則與公共利益而拒絕給付，綜合前開各項論述，亦難認有理由，自不足採。
五、綜上所述，被上訴人依系爭契約第10條約定請求上訴人給付本件其已繳納之地價稅7,378,153元，及自起訴狀繕本送達（原審卷第77頁）之翌日即113年5月9日起至清償日止，按年息百分之5計算之法定遲延利息，自屬正當，應予准許。從而，原審為上訴人敗訴之判決，並為准、免假執行之宣告，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 114 年 12 月 24 日
民事第五庭 審判長法 官 張季芬
法 官 謝濰仲法 官 王雅苑上為正本係照原本作成。上訴人如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提出理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
被上訴人不得上訴。中 華 民 國 114 年 12 月 24 日
書記官 翁心欣【附註】民事訴訟法第466條之1：
⑴對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
⑵上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人
為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。
民事訴訟法第466條之2第1項：
上訴人無資力委任訴訟代理人者，得依訴訟救助之規定，聲請第三審法院為之選任律師為其訴訟代理人。
附表一：
第2條 用途：限供乙方依興辦事業計畫作為滯洪池設施使用，且於不影響防洪功能下甲方得同時兼作太陽光電發電設施或其他多目標使用。 第4條第1項 土地使用編定變更：乙方應協助甲方申請本契約滯洪池用地得容許兼作太陽光電發電設施使用。 第6條 本契約土地自簽約之日起由乙方負責維護管理，並由甲方配合提供土地使用同意書供乙方辦理滯洪池設施工程。乙方應協助甲方申請太陽光電發電設施使用之相關作業，以利太陽光電設施之建置。 第8條 滯洪池設施由乙方負責維護管理，太陽光電發電設施由甲方負責維護管理。 第10條 本契約土地無償提供乙方作滯洪池設施使用，乙方應協助甲方向稅捐機關申請同意免徵地價稅，倘未豁免，應由乙方全額補償甲方。 第12條第6項 環保條款：前項㈡至㈤，如為太陽光電設施造成之汙染，由甲方全權負責處理。附表二：
第2條 費用分擔：本協議書存續期間內，乙方為配合各縣市政府辦理滯洪池之土地變更，所發生之相關費用及稅費（地價稅除外），概由乙方自行負擔，不得列為新公司之費用。 第3條 成立新公司：乙方應於第1座滯洪池土地兼作（或容許作）太陽能光電發電設施及多目標使用之土地變更完成之日起60日內，成立由乙方百分之百持有股權之新公司（合作廠商應依其協議書所約定之持股比例持有股權），並提出新公司股東，並提出新公司股東名冊予甲方。 第4條 簽訂合作建置契約書：成立新公司之日起15日內，乙方應協助新公司與甲方簽訂「太陽能光電發電設施合作建置契約書」並擔任新公司之連帶保證人，由新公司取得滯洪池土地兼作（或容許作）太陽能光電發電設施之權利。