臺灣臺中地方法院民事裁定 九十年度整字第一號
聲 請 人 順大裕股份有限公司法定代理人 甲○○右聲請人聲請公司重整事件，本院裁定如左：
主 文順大裕股份有限公司准予重整。
選派第一商業銀行股份有限公司（順大裕股份有限公司債權人）、合作金庫銀行股份有限公司（順大裕股份有限公司債權人）、王誠源（順大裕股份有限公司股東兼冷凍食品新營廠廠長）為重整人。
選任慶豐商業銀行股份有限公司、曹永仁（建智聯合會計師事務所會計師）、上海商業儲蓄銀行股份有限公司為重整監督人。
債權及股東權申報期間及場所：自民國九十一年二月三日起至九十一年三月二日止，在台中市○○○路○○○號九樓之一建智聯合會計師事務所（由重整監督人曹永仁會計師受理申報）。
所申報之債權及股東權之審查期日及場所：民國九十一年三月十一日上午九時三十分在本院（台中市○○路○段○○號）第二辦公大樓五樓會議室。
第一次關係人會議期日及場所：民國九十一年三月二十六日上午九時三十分，在本院第一辦公大樓七樓禮堂。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，法院得依公司或繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東或相當於公司已發行股份總數鑌百分之十以上之公司債權人之聲請，裁定准予重整；又公司為前項聲請，應以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之，公司法第二百八十二條第一項第一款、第二款、第二項分別定有明文。
二、本件聲請意旨略以：
（一）公司重要沿革：聲請人順大裕股份有限公司（以下簡稱順大裕公司）為公開發行股票、公司債之上市公司，其創業歷史沿革如下：
１．順大裕公司創立於民國（下同）四十三年，資本額為新台幣（下同）六十萬元，組織為股份有限公司。
Ａ四十四年八月盈餘轉增資一百二十萬元，增資後資本額為一百八十萬元。
Ｂ四十五年八月盈餘轉增資一百八十萬元，增資後資本額為三百六十萬元。
Ｃ四十七年六月盈餘轉增資四十萬元，增資後資本額為四百萬元。
Ｄ四十七年十月盈餘轉增資一百萬元，增資後資本額為五百萬元。
Ｅ五十年四月盈餘轉增資三百萬元，增資後資本額為八百萬元。
Ｆ五十二年三月盈餘及公積轉增資四百萬元，增資後資本額為一千二百萬元。
Ｇ五十五年四月盈餘轉增資一千二百萬元，增資後資本額為二千四百萬元。
Ｈ五十六年四月盈餘轉增資八百萬元，增資後資本額為三千二百萬元。
Ｉ五十七年五月盈餘轉增資八百萬元，增資後資本額為四千萬元。
Ｊ六十年四月盈餘轉增資二千萬元，增資後資本額為六千萬元。
Ｋ六十一年四月盈餘轉增資一千二百萬元，增資後資本額為七千二百萬元。
Ｌ六十二年四月盈餘轉增資一千二百萬元，增資後資本額為八千四百萬元。
Ｍ六十三年四月盈餘轉增資一千六百萬元，增資後資本額為一億元。
Ｎ六十五年七月合併及盈餘轉增資六千萬元，增後資本額為一億六千萬元。
Ｏ六十六年七月盈餘轉增資四千萬元，增資後資本額為二億元。
Ｐ六十七年七月盈餘轉增資四千萬元，增資後資本額為二億四千萬元。
Ｑ八十年二月盈餘轉增資一億七千一百萬元，資本公積轉增資二千一百萬元，實收資本額四億三千二百萬元。
Ｒ八十一年五月現金增資一億元，盈餘轉增資二千四百八十萬元，資本公積轉增資四千三百二十萬元，增資後資本額六億元。
Ｓ八十一年七月盈餘轉增資三千萬元，資本公積轉增資三千萬元，增資後資本額六億六千萬元。
Ｔ八十二年七月盈餘轉增資三千三百萬元，資本公積轉增資三千三百萬元，增資後資本額七億二千六百萬元。
Ｕ八十三年六月資本公積轉增資七千二百六十萬元，增資後資本額為七億九千八百六十萬元。
Ｖ八十四年六月資本公積轉增資一億九千九百六十五萬元，增資後資本額為九億九千八百二十五萬元。
Ｗ八十五年七月資本公積轉增資一億九千九百六十五萬元，增資後實收資本額為十一億九千七百九十萬元。
Ｘ八十六年七月現金增資十億元，盈餘轉增資五千九百八十九萬五千元，資
本公積轉增資八億九千八百四十二萬五千元，增資後實收資本額為三十一五千六百二十二萬元。
Ｙ八十七年五月盈餘轉增資十四億二千九百七十六萬七千六百六十元，資本
公積轉增資十億零九千五百二十萬八千三百四十元，現金增資十九億元，增資後實收資本額七十六億三千零八十八萬八千八百六十元，發行無擔保公司債二十億元。
Ｚ八十八年經財政部證券暨期貨管理委員會核准減少資本六十四億三千零八十八萬八千八百六十元。
２．順大裕公司目前額定資本額為三十億元，實收資本額為十二億零五百六十萬九千七百四十元，全體股東人數計有二萬餘人。
（二）公司所營事業及業務狀況：
１．依照公司章程第二條規定所營事業如下：Ａ各種罐頭食品，各種空罐、包裝容器，各種麵粉、小麥、雜榖、家畜、家
禽、其他食用肉類及海產品、農產品之冷凍冷藏，各種飲料類，各種調理品、速食品、餅乾、麵製品、乳品、冰品之產銷、進出口及代理加工業務。
Ｂ蔬菜、水果、魚蝦、肉類之冷藏業務。
Ｃ國內外廠商產品之代理與經銷業務。
Ｄ電動屠宰場業務之經營。
Ｅ一般進出口貿易業務（許可業務除外）。
Ｆ倉儲業務之經營。
Ｇ委託營造廠商興建商業大樓、住宅、一般工業區廠房及倉庫之出租、出售業務。
Ｈ房屋租售之介紹業務。
Ｉ代理及買賣各種建築材料進出口業務。
Ｊ幾丁質、幾丁聚醣、膠原蛋白、明膠之產銷及代理加工業務。
Ｋ日用品百貨及家電之批發零售買賣業務。
Ｌ接受委託辦理市場調查業務。
Ｍ自有剩餘攤位出租、餐廳、美容院、遊樂場之經營。
Ｎ農產品、畜產品、海產品、調理食品之銷售業務。
Ｏ菸酒、什貨、食品罐頭、飲料、冷凍食品買賣業務。
Ｐ經營停車場業務。
Ｑ接受委託辦理都市土地重劃業務、辦理工業區之開發、租售及管理業務。
（營造業除外）。
Ｒ電腦及其週邊設備之生產及銷售業務。
Ｓ廣告之設計、製作、代理與承攬。（許可業務除外）Ｔ百貨公司業。
Ｕ超級市場業。
Ｖ遊樂園業。
Ｗ休閒活動場館業。
Ｘ演藝活動業。
２．公司主要之業務及產品如下：Ａ營建部分：
大時代、甲天廈等二項已完成建設案之餘屋銷售。
ＳＯＧＯ百貨二館之出租或出售乙案。
Ｂ冷凍食品部分：
因八十六年台灣口蹄疫事件，外銷日本之冷凍豬肉全部停頓，以致公司停止生產冷凍豬肉。僅餘冷凍蔬菜之製造與銷售，其中冷凍毛豆、竹筍、混合蔬菜等外銷日本、美國、歐洲等，直接於超市販賣或作為混合蔬菜之原料用；冷凍菜、蔥、芹菜、高麗菜、紅蘿蔔，則供應調理食品加工廠做加工用；冷凍玉米棒供應速食店使用。
Ｃ閒置資產之租售：
公司擁有龐大資產如雲林虎尾廠佔地一萬零二百坪、彰化廠三千六百坪、○○○區○○○路二千九百坪、台中南區國家公園案五千八百坪，將採租售方式，以創造收益，減輕負債，改善財務基礎。
３．設備財產：詳見證物公司主要財產明細目錄。
４．業務狀況：詳如證物之歷年簡明資產負債表及歷年簡明損益表，及證物之九十年第一季季報損益表以明營運狀況、營收統計。
（三）公司之資產負債、損益及其他財務狀況：依公司九十年第一季經會計師查核簽證之財務報告公司至九十年三月三十一日止：
資產總計：八十八億九千三百二十五萬九千元。
負債總計：四十五億五千二百三十二萬元。
股東權益合計：四十三億四千零九十三萬九千元。
（四）聲請重整原因事實：順大裕公司原為一綜合性食品加工廠，綜跨麵粉、罐頭飲料、冷凍食品、製罐等四大產業，民國八十六年起經整體評估產業景氣及營運狀況，朝多角化方向發展，積極跨足營建事業，順大裕公司於八十六年度中部地十大投資興建排行榜名列第二，該年營業總額達四十三餘億元，為歷年營業之冠，八十八年間成立量販事業部，原計有五家大型量販店，公司業務鼎盛時，員工及從業人員共約一千餘名，往來協力廠商達一千五百餘家，嗣因近年多項因素交互影響致生財務危機，爰分述如下：
１．公司內部管理控制發生重大缺失，危及財務基礎：順大裕公司流動資產於八十七年間由於內部管理控制發生重大缺失，遭案外人張小華等挪用流失定期存單三十四億八千萬元、商業本票五十八億七千五百五十八萬二千元，合計損害金額達九十三億五千五百五十八萬二千元。另公司簽約購買台中市○區○○○段第一三二之一七號等六筆土地，雖已支付大部分款項計十五億五千零九十二萬元，然為順利取得其中部分畸零地之產權，暫未辦理過戶手續，待欲辦理時，原土地所有權人黃芳薇（原名黃祝）竟因其債權人之聲請遭法院假扣押上開土地，以致本公司無法取得該產權。
本公司雖已向張小華等採取法律追償措施，但由於上述內部管理及控制缺失，總計本公司所列損害仍逾百億元，應予提列虧損，嚴重損害公司財務基礎至深且鉅，肇致財務危機。
２．股票投資失利：公司為增強投資理財之功能，以提高閒置資金之運用，成立多家投資公司進行股票投資，希望藉此使公司資金達到最佳使用狀態，創造利得，初期適值國內股市呈現多頭行情，資金之運用尚稱順利，然自八十七年起由於國內經濟受到亞洲金融風暴影響，復因八十七年中多家上市公司陸續發生財務危機引發地雷股效應，國人對於未來經濟前景亦普遍持悲觀心理，致令股市呈現低迷走勢，各類股價紛紛呈現重挫局面，跌幅高達百分之五十以上，政府為挽救金融及股市危機，除提出多項振興股市案，更鼓勵上市公司進場護盤，以抵制非經濟因素對於股市之干擾，更積極推動庫藏股制度之立法，由公司買回股權，而公司向來支持政府健全國內股市之政策，咸認股價重挫僅係短期現象，故而未減少投資公司之資產投入，先後仍投入十餘億元，迄今股價並未如預期回升，仍處低迷狀態，致公司損失近十億元，危及財務基礎。
３．轉投資風險未能適度控管，損及財務基礎：順大裕公司轉投資福利製罐工廠股份有限公司二億六千八百九十九萬四千元，由於該公司猶屬開發階段，尚處在虧損狀態；另子公司裕聯投資股份有限公司亦因投資股票虧損，均只能向母公司即本公司借貸以支應資金需求，更因國內金融實務對於關係企均採一體看待，牽一髮而動全身，若其中一關係企業發生資金短絀，則整個企業集團將同時遭信用緊縮，為免影響本公司之營運，該等公司僅得自本公司取得資金來源以維持營運，總計至九十年三底月本公司借貸予轉投資之福利製罐工廠股份有限公司、裕聯投資股份有限金額分別為五千五百九十萬元及一億五千萬元，目前尚難以回收，造成公司重大之資金壓力。
４．九二一大地震及經濟不景氣，導致本業虧損：八十八年「九二一大地震」，中部地區受創最深，再加上房地產景氣持續低迷，順大裕公司現有「大時代」及「甲天廈」二件營建案，共計餘屋尚有二百七十七戶，原始成本約為七億二千萬元，一方面受有跌價損失，依法提列虧損後，現總值為五億九千萬元，另一方面因買氣萎縮，公司營收銳減，使公司資金短絀情形益加惡化。而八十八年新成立之量販事業則受限於市場競爭激烈，專業技術及採購能力均待加強，資金不足，無法達到經濟規模，以致營收未如預期，持續造成虧損，為免耗損公司資源俾確保公司永續經營已依瘦身計劃停止量販事業之經營，惟同時亦造成公司營收減少影響資金調度，使公司財務短絀情形益形惡化。
５．償還公司債負擔沉重致資金出現跌口，危及公司營運：順大裕公司為一本履約誠信，在財務極度拮据情形下，仍盡力以分期償還及換購房屋方式償還公司債，自八十八年迄今共計給付公司債及債息十二億六千二百萬元，再加上本業虧損，營收銳減，導致資金出現缺口，而生財務危機。
６．整體經濟金融環境不景氣：近一、二年亞洲金融風暴波及我國，整體經濟金融環境常處於不景氣狀況，各行各業均慘淡苦待時機，尤以八十九年下半年至九十年初為最，股市暴跌，金融緊縮，眾多企業均因此發生週轉困難，衍生財務危機，順大裕公司亦因此整體經濟不景氣之重擊，經營備感艱辛，營收下降，獲利衰減，無異雪上加霜，更形加深公司之財務危機。
（五）對於公司重整之意見：
１．重整之理由及利基：順大裕公司草創至今已逾五十六年，歷來所營事業冷凍食品、營建、量販等均屬民生相關工業，且其具有高附加價值、低污染、技術及資本密集關聯性大之重要傳統產業。
２．營運計劃：順大商公司目前主要分為營建業、食品業及資產之租售，隨著社會及產業結構之變化，在未來均可享有不同來源之營收。
Ａ、營建業：由於「九二一大地震」及房地產長期處於不景氣，市場產值由二千億元下降至一千二百億元，各建設公司均有大量餘屋待售，目前本公司餘屋二百七十七戶，總值約五億九千萬元正全力促銷，預估九十年底至九十四年可順利銷售完畢，以利公司營收，改善財產結構，減輕負債。
Ｂ、冷凍食品業：冷凍食品業為公司傳統的基本製造業，該廠位於新營，占地有一萬八千坪，冷凍設備及生產機器相當的齊全，且該廠有二至三種產品（毛豆、玉米棒），可說是台灣冷凍蔬菜獨特的製造加工廠，目前全年度營收約新台幣二億二千萬元，每日工作時間為八小時。該廠正研議與其他冷凍廠結合，以新廠的設備配合其他冷凍蔬果的加工，使其設備充份利用，將降低固定成本，且可以增加營收，預估年成長率訂為１０％，獲利相對可提高一．
五倍，約每年二千萬之成長。
Ｃ、資產之租售：本公司之主要不動產及其預估租金收益情形如下表所示：
不動產名稱 土地面積 估計市價 地號 預估租金收入忠明南路 二千九百坪 十五億 麻園頭段 每月約三百四十八（台中西區） 132-17號 萬元國家公園 五千八百坪 十二億 下橋子頭段每月約三百四十八（台中南區） 209-3～15、 萬元
221號雲林虎尾廠 一萬二百坪 八億 虎尾鎮光明每月約六百十二萬
段286、 元291～2、301～3、307～9、319～322、344號彰化廠 三千六百坪 八億 彰化段西門每月約二百十六萬
小段 元383-2～4、384-9、386-1、386-3、
389、389-2～3、391-2號廣三崇光 三十億 西區後瓏子二館大樓 段210-10號每月約六百萬元工學店 南區下橋子每月約一百六十萬（○○○區○ ○段231-1 元
、179-3號上述其中ａ虎尾廠：
本案佔地廣闊，適合發展量販百貨業，可利用現有廠房再整修，不須投入太多的資金，依據相關資料顯示，六輕的就業人口加上臺大醫院的設立，雲林縣的人口為將來設立量販百貨業的基本消費來源。
ｂ廣三崇光二館大樓：
本案位於中港路及精誠路口，左側為長榮桂冠，南距廣三ＳＯＧＯ、晶華飯店約五百公尺，正處中港高級商圈及精明商圈之中心地帶，目前為ＳＯＧＯ二館承租營業場所，每月固定租金可為本公司挹注獲益。未來倘若出售將足可立即清償包括銀行貸款、公司債債務等之所有負債。上述資產皆具高度價值，若能有效運用，預計將可為該公司帶來每年約二億七千五百餘萬元之租金收入，足以改善財務結構，健全公司營運。
Ｄ、未來營運評估：經衡量現況，評估現有資源，公司痛定思痛，今後將斷然摒棄高風險之短期投資，延緩新事業之擴充及設立，專注於本業，強化改善銷售體系，節省各項經銷費用，並撙節人事費用及營運成本之支出，以穩健方式重新出發，致力於改善財務結構，爭取更大盈餘之取得，作為償債之基礎，俾能重建再生。營運效益預估：本公司預估在九十年營業收入可達七億九百七十七萬元，九十一年營業收入可達約七億三千一百五十七萬元，九十二年營收可達約七億八千四百四十五萬元，營收應可每年逐步成長，並提高每年又上開本公司資產如能伺機順利出售將可立即改善財務結構。從而，如能透過公司重整程序，則依此穩健方式前進，足為償債及改善財務結構之後盾。
３．財務整理計畫：
Ａ、精簡人事，調整管理階層，降低管理費用。
Ｂ、強化業務人員銷售效益，俾降低銷售費用比率，同時達到降低庫存（餘屋）之目的，俾能創造營收，改善財務結構。
Ｃ、處分出售公司閒置資產，並改善資產運用效率（如出租），變換為公司亟需運用之資金，並可同時減少人員薪資之負擔；再據此與債權人協調，若能再開放授信、融資，必有助公司營運及創造盈餘。
Ｄ、聲請重整期間，將審慎研擬評估合理具體可行之財務重建計畫，並繼續與各債權人協商爭取調降利率，減輕利息負擔，就本金部分，依公司將來之營運利得狀況及處分閒置資產所得，採按年分期償還之方式，同時爭取債權人折讓債權降低負債，縮短償債期間。
４．九十一年二月一日陳報之補充營運計劃：緣重整檢查人檢查報告中，認定順大裕公司以出租不動產及處分閒置資產為主要償債收入來源，其中尤以營建開發及資產管理運用對公司之短期或未來均有很深影響，另為因應立法院九十一年一月十七日新修正通過之「土地稅法」關於土地增值稅兩年內稅額減半徵收，土地交易市場活絡應可預期，尤其公司原有土地出售將可減輕增值稅負擔，大幅降低出售成本。
爰另提出進一步補充計劃：
Ａ、國家公司（台中市南區）此開發案位○○區○○道旁，基地面積廣大，佔地五千八百坪，如自行開發效益可觀。但因現階段資金短絀無力支應龐大投資金額，為減輕公司財務負擔，已積極與特定對象洽談出售事宜，依現時市價每坪約十五萬元至十八萬元計，總售價可達約十億元左右，即可償還抵押銀行之大部分貸款。
Ｂ、彰化廠本廠依在彰化火車站正後方，正值市中心之土地，面積三千六百坪。九十一年度都市計劃完成將可變更為住商用地，於八十七年曾出售部分土地，當時每坪售價為二十一萬元，預估目前市價為每坪十二萬元至十八萬元，總售價約四點五億元，而銀行借款僅一億元。為展現公司償債誠意，願優先出售本筆土地，所得款項除全部償還抵押銀行借款外，另有餘裕資金將依比例分配償還各債權人之債款。
Ｃ、雲林虎尾廠本廠位居主要通往虎尾市區○○○○道路旁，佔地一萬零二百坪，六輕的就業人口加上台大醫院的設立及虎尾初選定為中部生物科技園區預定地，未來甚具開發潛力及高度經濟價值。公司將積極與縣政府洽定變更土地，由原來之「丁種工業用地」變更為「一般住宅用地」，不排除以合建分售方式尋求特定合作對象。本區不管是合作開發，或是變更用途以素地出售，帶給公司的受益均足以改善財務結構。
Ｄ、廣三崇光百貨二館大樓本棟大樓位於中港路商圈及精明商圈中心，建物由公司耗資三十六億，僅土地設定抵押金額十四億元，建物部分無抵押，一至三樓現為ＳＯＧＯ百貨二館承租，每月租金約四百五十萬元，如整棟分租預估收益每月達一千三百萬元，而各樓層規劃廠商均有高度投資及承租意願，公司將做多方面考量，不論是自行開發經營新興有利之行業，更不排除整棟出售，依其價值加上景氣復甦，可一次解決公司百分之九十之銀行負債。
（六）對於選派重整人及選任重整監督人之意見：建議選任重整人之候選人：（１）董事長兼總經理甲○○先生，（２）冷凍食品新營廠廠長（具股東身份）王誠源先生，（３）財務部副理謝佩娟小姐（具股東身份）。
（七）結論基於前述各項財務惡化原因交互影響，遂使順大裕公司財務產生危機，資金調度日趨困難，幾無週轉金可資調用，更由於忙於調度資金，反使業務未能全力擴展，產生惡性循環，致使財務困難更加惡化，無法償還各項鉅額貸款、公司債、票款、利息及費用等各項債務，各債權人並進而催討本公司償還貸款或採取債權保全措施，致使公司營業無法順利運轉，幾將肇致停業狀態，財務亦惡化至無法償還各項貸款、公司債、票款、利息及費用之支出，公司雖力圖採取各項措施以求恢復正常營運，惟已元氣大傷，財務陷於艱難之困境，而有全面停工、停業之虞。由於資金不足，已停止支付各項債務本息若任憑繼續惡化，員工薪資亦將難以如期支付，財務狀況陷於相當艱難地步，倘一旦全面停工，無法營業，則後果不堪設想，影響所及不但債權人及股東權益不保，員工亦將面臨失業，我國自主傳統產業之發展亦將受挫，整體國家、社會、經濟之負面影響，已不言可喻，在如此情況下，非藉由公司重整程序以免破產並圖重建再生外，實已無其他途徑可循，而公司之情況，已完全符合前述裁定准予重整之要件，茲爰依公司法第二百八十二條規定於九十年四月三十日召開董事會，現有董事五名計有四名出席會議，經出席董事全體一致決議通過依董事會決議聲請公司重整。期使公司不致因資金短絀所生財務危機陷於全面停業，整個企業崩潰，乃於董事會決議通過同意立即向鈞院聲請重整，爰依公司法第二百八十二條第一項第一款、第二項規定，聲請鈞院裁定准予重整，俾使公司有重建再生之機會，以免破產或停業，而能確保投資股東、債權人與員工之權益，兼顧整體社會及經濟利益。
三、經本院徵詢中央主管機關及目的事業中央主管機關經濟部、內政部、行政院衛生署、證券管理機關財政部證券暨期貨管理委員會，並選任檢查人依公司法第二百八十五條規定為調查，復經本院函知與訊問已知之債權人，其意見分為：
（一）經濟部函覆稱：本案經本部派員赴該公司查訪結果：
Ａ、公司部分：
ａ．營建部分：目前已完工餘屋尚有二百七十七戶，總值約五億九千萬元，因受九二一地震影響，中部地區房地產長期處於不景氣，現正全力促銷中，預估至九十四年可順利銷售完畢，對改善公司財務結構有相當助益。
ｂ．資產租賃：鳳山廠出租予家樂福量販店，年租金四億元；廣三崇光二館大樓，每月租金一千五百萬元；台中功學店地下一樓商場，每月租金一百六十八萬元；另彰化廠及雲林廠現為空地，稍微整理後，亦準備出租。
Ｂ、工廠部分：
ａ．屠宰廠：依據該公司提供資料，主要生產設備有毛豬屠宰線一條（每日最高屠宰量八００頭）、自動電昏機一台、剝皮機二台、自動鋸半機一台、快速預冷室一間，自八十六年四月「口啼疫事件」發生後即停工。
ｂ．豬肉生產線：依據該公司提供資料，主要設備有去膜機二台、真空封口機四台、熱水殺菌機一台、整型機一台、砍排機三台、預冷室及凍結室三間，目前配合屠宰場作業停工中。
ｃ．竹筍生產線（日產量十六噸）：主要生產設備有蒸煮釜四座、剝皮機二台、切片機二台、洗滌機一台、殺菁機一台、冷卻槽一台、輸送帶一條、ＩＱＦ一台、金屬檢出器一台、打包機一台，目前經營竹筍外銷，開工尚屬正常。
ｄ．毛豆生產線（日產量八十噸）：主要生產設備有去砂石機二台、風選機二台、加壓洗滌機三台、蒸汽殺菁機二台、冷卻水槽二台、ＩＱＦ二台、包裝機二台，目前經營冷凍毛豆外銷，開工尚屬正常。
ｅ．甜玉米生產線（日產玉米棒二十噸、玉米粒三十噸）：主要生產設備有切斷機三台、殺菁機一台、打粒機十二台，目前經營冷凍玉米粒外銷及玉米棒供應內銷速食業者，開工尚屬正常。
ｆ．蔬菜生產線（日產冷凍青花菜十五噸、冷凍馬鈴薯十五噸、冷凍紅蘿蔔二十噸、冷凍敏豆十噸）：主要生產設備有去皮機二台、切丁機二台、切條機六台、切梅花型機六台、切頭尾機六台，目前經營冷凍混合蔬菜外銷及冷凍青花菜供應颱風時期內銷蔬菜市場，開工尚屬正常。另檢送台中商業銀行總行及第一商業銀行北台中分行對該公司聲請重整意見各一份供參考。有該部九十年六月二十二日經（九０）商字第０九００二一二七０四０號函附卷可按。
（二）內政部函覆稱：關於該公司「委託營造廠商興建商業、住宅、一般工業區廠房及倉庫之出租、出售業務」之營業項目，說明如下：
Ａ、順大裕公司未向本部申請建築投資業識別標誌。
Ｂ、因土地房屋之價值係隨區位、市場變動等因素而有變化，故對於該公司「大時代」、「甲天廈」之二百七十七戶銷售情形、售價等，請審酌其區位等因素及市場動態妥處。
有該部九十年六月七日經台九十內營字第九００七九五六號函附卷可按。
（三）行政院衛生署函覆稱：無意見。有該署九十年六月一日衛署食字第０九０００二九八一一號函在卷可稽。
（四）財政部證券暨期貨管理委員會函覆稱：僅檢附順大裕公司八十九年度財務報表、會計師查核報告書及臺中商業銀行總行、第一銀行北台中分行、合作金庫銀行、慶豐商業銀行等出具之反對重整意見書為附件，該會並無表明其他意見，有該委員會九十年七月十一日（九０）台財證（一）字第一三二八七九號函可憑。
（五）本院選任之檢查人陳貴端會計師檢查報告：
１．聲請事項有無虛偽不實情形重整之條件及聲請資格與聲請書狀：按修正前公司法第282條規定：「公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，法院得依下列關係人之一聲請，裁定准予重整：一、董事會。二、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。三、相當於公司已發股份總數金額百分之十以上之公司債權人。董事會為聲請時，應以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數同意之決議行之。」第 283條規定：「公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本三份向法院為之，前項書狀應載明下列事項：一、聲請人之姓名、住所或居所及聲請資格。二、公稱、所在地及負責人姓名、住所。
三、聲請之原因及事實。四、公司所營事業及業務狀況。五、公司之資產負債、損益及其他財務狀況。六、對於公司重整之意見。董事會為聲請時，應由代表公司董事，檢同董事會議事錄為之。股東或債權人為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第二項第四、第五兩款之事項，得免予記載」。
Ａ、聲請人之資格為公開發行公司：聲請人順大裕公司實收資本額為新台幣 1,205,609仟元，為公開發行且股票上市公司，公司亦對外募集公司債（公司重整聲請狀證物四、五、六及七），順大裕公司於八十七年十一月發生財務危機，依財政部證券暨期會管理委員會（90）台財證(一)第140940號函，自九十年七月二十日停止有價證券買賣。經檢查公司執照及財政部證券暨期貨管理委員會八十六年七月二日（86）台財證（一）第48623號核准函，視為已公開公司。聲請人資格符合公司法第282條之規定，順大裕公司為公開發行股票及公司債之公司，並無虛偽不實情形。
Ｂ、財務困難之原因及事實：依順大裕公司重整請狀所陳該公司產生財務危機之原因為（１）公司內部管理控制發生重大缺失危及財務基礎（2）股票投資失利（3）轉投資風險未能適度控管損及財務基礎（4）九二一大地震及經濟不景氣，導致本業虧損（5）償還公司債沉重負擔，致資金出現缺口，危及公司營運（６）整體經濟金融環境不景氣。據資料分析及與高階決策層訪談得悉其主要原因為：
(1) 順大裕公司主要業務由農產品加工轉型為營建，量販及投資業，八十五年
度及八十六年度營業收入快速成長，八十五年度營業收入約20億元、營業毛利2億4仟萬元、稅後淨利2億7仟萬元、每股盈餘2.26元，八十六年營業收入高達43億元、營業毛利10億元、營業淨利7億元、營業外收益甚大、稅後淨利25億元、每股盈10.22元，順大裕公司於八十六年度現金增資10億元，溢價發行價格49元，八十七年度五月現金增資19億元溢價發行價格53元及發行可轉換公司債20億元，順利從證券市場籌集資金，由於八十五年度及八十六年度營建業務及營業外投資收益獲益頗豐，致八十度及八十七年度能順利從資本市場籌資，惟八十七年度經濟低迷，營建業不景氣，造成營業虧損，順大裕公司為股價護盤，投資設立裕華投資股份有限公司、裕欣投資股份有限公司、裕聯投資股份有限公司及裕全投資股份有限公司，原始投資成本約為1,175,826仟元，購買順大裕公司股票進行護盤，所需資金由順大裕公司支應。股票投資及護盤失利，致使子公司及順大裕公司，大量損失，嚴重虧損，造成公司重大資金壓力。
(2) 民國八十七年由於順大裕公司內部管理控制不健全，發生管理階層舞幣遭
挪用公司定存單及商業本票金額達九十三億五仟萬元，另預付土地款十五億五仟萬元，地主土地遭法院扣押無法過戶，造成順大裕公司損失逾百億，危及公司財務基礎。
(3) 民國八十八年度受「九二一大地震」影響，中部地區受創最深，使原已不
佳的房地產業，雪上加霜，更形惡化，使中部地區上櫃及上市營建業幾乎無一倖免，紛紛階入財務困境。
(4) 順大裕公司八十八年度在營建本業虧損，轉型量販業營收增加，惟所需資金未能有效支援，又需償還公司債，造成資金缺口。
(5) 在八十九年下半年度至九十年度在整體經濟不景氣之重擊下，股市暴跌、
金融緊縮、營收下降，獲利衰退，基於上述各項原因交互影響，使順大裕公司財務產生危機，資金調度困難，無法償還各項債務，各債務人進而催討順大裕公司償還貸款或採取債權保全措施，為使公司免於破產並圖重建而再生，不因資金短絀所生財務危機使全面停業，故於九十年四月三十日，董事會決議聲請公司重整，聲請狀所陳公司財務困難之原因及事實，並無虛偽或不實情形。
Ｃ、有無停業之虞：順大裕公司發生財務危機後，財務發生困難加上經濟不景氣公司努力採取各項因應措施，包括精簡人事支出，停止量販事業經營，為順大裕公司九十年上半年度營業收入為309,883仟元，較八十九年上半年度1,835,334仟元，銳減1,525,451仟元，營業狀況差；九十年六月三十日流動負債為1,943,941仟元，流動資產為2,491,495仟元，其流動比率為128%惟經濟不景氣房地產低迷，流動資產中存貨－待售房地高達2,176,312仟元，短期內無法銷售、速動比率僅17%，，短期清償能力甚低，公司雖資產總額大於負債，若屆期未能清償，債權人強制執行拍賣公司資產以清償債務，公司將無法繼續經營，將被迫停業，故公司確有停業之虞。
Ｄ、聲請重整程序：聲請人公司於九十年四月三十日召開董事會討論，公司擬依法第282條及283條規定向鈞院聲請重整案，經順大裕公司董事三分之二以上出席，及出席董事過半數同意之決議，通過向法院聲請重整，經檢查公司董事會議事錄、公司重整聲請狀證物，並無虛偽不實情事，符合公司法第282條規定：公司重整聲請「應以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。」之聲請程序。
Ｅ、聲請書狀：聲請書所載內容依公司法第283條規定包括：(1)聲請人之姓名、住所或居所及聲請資格，經檢查核與經濟部核發之公司執照、工廠登記證、營利事業登記及公司變更登記事項卡董監事名單相符。(2) 公司名稱所在地及負責人姓名、住所，經檢查核與公司執照、公司變更登記事項卡相符。(3) 聲請原因及事實，經檢查分析公司財務困難之原因及事實，並無虛偽或不實情形。
(4)公司所營事業及業務狀況經核公司執照、營利事業登記證、公開說明書及公司營業內容並無不符。(5) 公司之資產負債、損益及其他狀況，經審核相關資料，公司九十年第一季季報資料（證物十三）係經眾信聯合會計師事務所許相仁、呂惠民會計師核閱之財務報告，重整聲請狀公司八十九年度資產、負債及損益資料（證物十四）係摘錄八十九年度會計師查核簽證之財務報告，經檢查核對眾信聯合會計師事務所許相仁、呂惠民會計師查核簽證之財務報告無誤。會計師提出修正式保留意見財務報表視公司是否繼續經營，須視法院是否裁定准予重整，及重整計劃未來能否議定並有效執行，或能否獲得足夠之財務支援而定。經核閱會計師查核工作底稿及採必要查核程序，聲請書狀尚未發現虛偽不實情形，符合公司法第283條規定。
綜上檢查聲請事項，並未發現虛偽不實情形。
２．檢查報告總結以經依公司法第二百八十五條規定，就公司業務狀況、財務狀況、資產估價、未來經營價值、公司負責人有無怠忽職守及重整聲請書有無虛偽不實等事項進行檢查，經蒐集資料、分析、核算、現場調查並詢問相關人員，本檢查人認為根據順大裕企業公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，應尚有經營價值。
Ａ、公司業務狀況，財務狀況與資產估價：經檢查結果，
(1) 公司業務狀況：順大裕公司業務經營由於經濟環境之變遷，由農產品加工
製造，轉入農產品冷凍、冷藏之產銷，進出口代理及加工，再轉型為興建大樓、住宅，一般工業區廠房、倉庫之出租及出售之營建業務，八十七年度公司內部控制不健全、管理階層舞弊，挪用公司大量資金進行股票投資及股票護盤，由於經濟不景氣股市低迷、護盤失利，爆發財務機，造成順大裕公司鉅大損失，危及財務基礎，八十八年度「九二一大地震」，中部地區受創最深，使原本低迷之房地產業更是雪上加霜，中部上市上櫃之營建業過度運用財務槓桿操作舉債經營者，紛紛爆發財務危機，無一倖免，順大裕公司政策上不再推新案，以其集團企業之一廣三崇光百貨公司（廣三SOGO）經營百貨之經驗，由順大裕公司經營量販業務，八十八年度量販銷售金額約高達3,048,186仟元，後因順大裕公司財務陷入困境無力支應，於八十九年九月停止量販業務，八十九年度銷售金額為1,741,590仟元。順大裕公司目前業務生產事業，農產品之冷凍、冷藏之產銷尚能維持損益兩平，營建業務未再推新案，在財務困難，資金短缺下，僅能出售餘屋並積極就公司龐大資產作有效管理開發，增加租金收入，創造資產價值，俟景氣好轉，將部份資產變現，清償負債，並恢復營建業務之正常運作，生產事業及營建事業，九十年度上半年營業收入為309,883仟元。
(2)順大裕公司財務狀況：八十九年底資產總額9,076,408仟元、負債總額4,714,831仟元，負債佔資產比率為51.95﹪，九十年六月三十日資產總額8,706,205仟元，除或有負債外，負債總額4,502,921仟元，股東權益4,203,284仟元，資產大於負債，股東權益為正值，負債佔資產比率為
51.72%，惟公司速動資產348,263仟元，流動負債為1,943,941仟元速動比率為17.92﹪，速動比率甚低、短期清償能力甚弱。公司短期內明顯無法清償其負債，對於順大裕公司是否得以存續經營，將視各債權銀行及供應廠商是否願意給予支持與是否獲得法院裁定准予重整，雖公司帳面資產大於負債，在房地產不景氣下，若債權人急於拍賣，價格勢必甚低，公司、債權人及股東將同蒙受損失，公司未來再生機會將更加渺茫。
(3)公司資產之估價：公司帳列資產係依一般公認會計原則，應收款項採備抵法提列備抵呆帳，短期投資、存貨採成本與市價孰低法評價，長期投資採權益法及成本與市價孰低法評價，固定資產採成本原則，在永續經營假設下，順大裕公司於民國九十年六月三十日之資產價值為8,706,205仟元，若公司未獲裁定重整，公司未能繼續經營，資產價值則須改按清算價值衡量，屆時各項資產之價值則完全取決於買賣當時之成交價。另公司業務仍持續運作，故其資產負債狀況每日均在變動，﹝詳本報告書四之（一）之說明﹞。另表列主要資產帳列金額、公告現值、鑑定金額、估計市價等數據僅提供一個較客觀數據供參考。
Ｂ、公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，是否尚有經營價值：由於經濟不景氣，營建業低迷，公司冷凍食品業務尚能維持損益兩平，營建業務未再推案，在財務困難，資金短缺下，公司若能拋棄昔日追求股市非營業收益之迷思，專心於公司龐大資產之管理運用，短期若能順利出租公司資產其租金收入與出售營建餘屋，應可維持公司繼續營運之財務費用負擔，俟景氣好轉，再將資產變現，清償負債，改善財務結構，恢復所營業務之運作，創造公司資產價值，惟公司目前速動比率甚低短期清償能力脆弱，若未獲債權銀行支持或重整之裁定，雖公司資產仍大於負債，股東權益為正數，資產在房地產不景氣下拍賣，價格勢必低落，公司、債權人及股東將同蒙受損失，公司未來再生機會將更渺茫，若能透過公司重整程序，使公司能就龐大資產作有效管理開發，依合理財務負擔該公司應有繼續經營價值（詳本報告四之（二）說明），裁定准予重整將有益債權銀行、供應廠商及股東權之確保，在經濟不景氣聲中，可免眾多員工失業造成社會問題。
Ｃ、公司負責人對於執行業務有無怠忽或不當及應負之責任：依公司法第十五條規定「公司之資金，除因公司間業務交易行為有融資金之必要者外，不得貸與其股東或任何他人」，順大裕公司為廣三集團旗下之一家上市公司，公司另成立多家投資公司與集團企業共同為順大裕公司及關係企業股票護盤，公司董事及監察人均為法人股東，由法人股東指派自然人代表，若非真正得到集團企業之充分授權，恐將淪為形式上或名義上之負責人，公司內部管理控制不健全，發生管理階層舞弊，資金遭挪用，進行股票護盤，由於股市低迷，護盤失利，造成公司鉅額損失，危及財務基礎，引發公司財務危機，損及債權人及股東權益，名義上及實際上之負責人，恐難謂無疏失違法之責。
台中商業銀行股份有限公司對順大裕公司前任董事長張文儀涉嫌背信、違反證券交易法等罪嫌提起訴訟，現於台中地方法院88年度重訴字第2480號審理中，連帶對順大裕公司提起刑事附帶民事訴訟請求損害乙案，現於台中地方法院89年度附民字第197號審理中。
張克俊等591人（委託財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會行使權利）及台中商業銀行股份有限公司，因對曾正仁及張小華等人涉犯背信、違反證券交易法等罪，分別經台灣台中地方法院88年度訴字第528、367號為有罪判決，經上訴由第二審法院90年度上重訴字第20、21號審理中，另連帶對順大裕公司提起刑事附帶民事訴訟請求損害賠償，現於台中地方法院89年度附民字第420、629號裁定移送民事庭審理中。（詳本報告書四之（三）之說明）
３．重整人及重整監督人之選任：在重整檢查過程中，參閱經濟部、財政部及債權銀行對重整意見及與順大裕公司相關人員洽談，及對公司整體業務之瞭解提出重整人及重整監督人人選，供鈞院選任之參考。
Ａ、重整人之選任：
1.經濟部、財政部及債權銀行均未推薦重整人之候選人。
2.順大裕股份有限公司推薦重整人之候選人：（1）董事長兼總經理甲○○先生，（2）冷凍食品新營廠廠長（具股東身份）王誠源先生（3）財務部副理（具股東身份）謝佩娟小姐。
3.本檢查人意見：依公司法第二百九十條：「公司之重整以董事為重整人，但法院認為不適當時，得就債權人或股東中選派之。」重整是否成功，債權銀行是否支持甚為重要，尤其是主要債權銀行，因此建議由熟悉公司業務或經營方法之公司董事、債權銀行或股東擔任重整人，律師及會計師若非公司董事或債權人或股東，依上開法條規定，不宜擔任重整人。
Ｂ、重整監督人之選任：
1.經濟部、財政部及債權銀行未推薦重整監督人之候選人。
2.順大裕股份有限公司未推薦重整監督人之候選人。
3.本檢查人之意見：依公司法第二百八十九條：「法院為重整裁定時，應就對公司業務，具有專門學識及經營經驗者或金融機構，選任為重整監督人」，因此建議由債權銀行擇一及對公司業務、財務及法律瞭解具有專門學識及經營經驗之會計師及律師擔任重整監督人，不宜由負責公司財務簽證會計師事務所之會計師擔任，以維持日後審計超然獨立之立場。
（六）經本院分別通知已知之債權人閱覽相關卷宗後具狀陳述意見及於九十一年一月二十四日通知到院訊問暨本院九十一年一月二十五日履勘順大裕公司彰化廠、虎尾廠時到場陳述意見，於訊問時除誠泰商業銀行股份有限公司表示支持順大裕公司重整外，其餘債權人多數表示反對聲請人公司重整（見本院九十一年一月二十四日訊問筆錄），另具狀陳述之債權人者，亦以反對聲請人公司重整佔大多數。綜合反對准予重整之理由約略如下：
１．重整成本過於昂貴。須負擔包括申請費用、律師費、會計費、檢查人費用、重整人與重整監督人報酬、鑑價費用等等。
２．重整程序花費時間過長。以我國重整案例可知，程序期間過於費時，且時間越長，費用越高。
３．公司重整對債權人及股東有不利影響。因獲准重整即可享受免付利息、違約金，清償債務延後等優惠，而以犧牲債權人、股東權利為代價。一旦重整未能成功，無異社會整體資源遭受雙重損失。
４．順大裕公司可藉由以下方式即可獲取營運所需之資金並降低鉅額債務：
Ａ、處分存貨，增加營運資金。
Ｂ、縮短平均收帳期間。
Ｃ、降低營業外支出。
Ｄ、降低投資支出。
Ｅ、加速處分固定資產，降低長期性負債。
Ｆ、停止將資金貸與關係企業。
５．順大裕公司主要資產為不動產，其資產品質與變現性均不確定，且自九二一地震後中部房地產低迷程度雪上加霜，邇來房地產景氣尚未見復甦，何能期待以營建業為主要業務之聲請人公司有起死回生之機會。
６．聲請人公司冷凍食品業內銷市場並無高知名度及市場占有率，經濟規模亦不足，受整體景氣及加入ＷＴＯ因素影響，前景堪慮。且目前生產冷凍食品部門雖能維持損益兩平，惟對該公司債台高築之現狀並無幫助。
７．廣三百貨二館目前僅承租地下一樓至地上三樓，其餘樓層均閒置中，預估租金收入實遙不可及。
８．債權銀行多為抵押擔保債權銀行，多反對重整，尤以該公司與債權銀行達成協議本金展延，利息僅以一％計付，仍落到須以無預警方式提出聲請重整地步，其誠信足堪質疑。
９．公司資產價值，於檢查報告中帳列資產共約八十七億元，其中不動產，包括存貨中之待售房地二十二億元及固定資產中之五十五億元，合計約七十七億元，占總資產比率約八十八％，惟檢查報告引用之鑑價市值約五十三億元，竟主要係八十五年、八十六年、八十七年出具之鑑價報告，依內政部編製之台閩地區都市地價指數保守評估，台中市八十六年三月起迄九十年九月止之地價跌幅達
十八．八％，且檢查報告中餘屋量大之「大時代」現已全數低價出售予第三人，是否實際將處分所得清償部份債權，檢查報告均未揭露或顯示，自不可採。
１０．順大裕公司自八十七年迄八十九年總計虧損達一百四十七億元，九十年度亦有鉅額虧損，顯無繼續營運價值。
１１．順大裕公司提出之營運計劃中，中期資產管理運用計劃為出售閒置資產及合作開發公司資產，所稱合作開發資產須投入大量資金，以順大裕公司現況，實無餘力籌措資金。另該公司遭受鉅額虧損，債權嚴重受損，且股票已於九十年七月二十日下市，已難取得外界資金奧援。
１２．順大裕公司為廣三集團旗下公司，其董事及監查人均為法人股東指派自然人代表，該公司因廣三集團決策者曾正仁所涉台中商業銀行超貸案、順大裕股票違約交割案、掏空順大裕案，正有諸多民刑事訴訟進行中，造成順大裕公司鉅額虧損，此為造成其財務危機之主要原因。順大裕公司並無獨立自主權，於公司制度管理上迄未見就此有所改進，縱予重整，如何取信於廣大股東及債權人？
１３．該公司金融機構借款，應付公司債及其他負債計三二億四０二五萬元，尚不含背書、保證及或有負債，每年利息支出約一億九二二八萬元，若加計陸續到期應贖回之公司債及公司營運所須費用，以其現在營運情形顯無法因應。
１４．該公司或有負債達四十餘億元，嚴重影響財務狀況。
１５．檢查報告指該公司資產淨值為正數，惟聲請重整要件之公司財務困難，係公司流動資金之客觀狀態，與公司有無資本淨值無關。
１６．改善順大裕公司財務狀況方式：
Ａ、對掏空資產者求償。
Ｂ、停止不當放款。如順大裕公司轉投資其子公司福利製罐工廠股份有限公司及裕聯投資股份有限公司均處於虧損狀態，且難以回收。
Ｃ、向各債權銀行申請紓困。
四、聲請人順大裕公司於九十年四月三十日召開九十年度第五次董事會會議，做成本件聲請重整之決定，查順大裕公司之董事計有五人，該次會議有順大裕公司董事甲○○、謝雪如、葉文珍、黃德漳等四人出席（另缺席董事林翠郁一名），且經出席董事全部同意決議聲請重整，此有聲請人提出之董事會會議紀錄、簽到簿、公司設立登記事項表在卷可稽，應認已合於公司法第二百八十二條第二項之規定。
五、按公司重整，係依公司法公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，由關係人聲請法院裁定准予重整，俾調整其債權人、股東及其他利害關係人之利益，使陷於困境之公司，得以維持與更新其事業為目的之制度。本件聲請人聲請重整，是否符合上開要件，茲分述如下：
（一）順大裕公司係依公司法公開發行股票或公司債之公司：查聲請人順大裕公司實收資本額為新台幣1,205,609仟元，為公開發行且股票上市公司，公司亦對外募集公司債，此有聲請人提出之股份有限公司變更登記表、公司章程、經濟部公司執照、經濟部工廠登記證、台中市政府營利事業登記證等在卷可稽。又聲請人於八十七年十一月發生財務危機，依財政部證券暨期會管理委員會（90）台財證 (一)第一四０九四０號函，自九十年七月二十日停止有價證券買賣。經檢查公司執照及財政部證券暨期貨管理委員會八十六年七月二日（86）台財證（一）第四八六二三號核准函，視為已公開公司，有上述函文在卷可憑，聲請人資格符合公司法第上揭規定堪先認定。
（二）順大裕公司是否發生財務困難情事：經查順大裕公司因逢：１．順大裕公司主要業務由農產品加工轉型為營建，量販及投資業，八十五年度及八十六年度營業收入快速成長，八十五年度營業收入約二十億元、營業毛利二億四仟萬元、稅後淨利二億七仟萬元、每股盈餘二．二六元，八十六年營業收入高達四三億元、營業毛利十億元、營業淨利七億元、營業外收益甚大、稅後淨利二．五億元、每股盈十點二二元，順大裕公司於八十六年度現金增資十億元，溢價發行價格四九元，八十七年度五月現金增資十九億元溢價發行價格五三元及發行可轉換公司債二十億元，順利從證券市場籌集資金，由於八十五年度及八十六年度營建業務及營業外投資收益獲益頗豐，致八十度及八十七年度能順利從資本市場籌資，惟八十七年度經濟低迷，營建業不景氣，造成營業虧損，順大裕公司為股價護盤，投資設立裕華投資股份有限公司、裕欣投資股份有限公司、裕聯投資股份有限公司及裕全投資股份有限公司，原始投資成本約為一，一七五，八二六仟元，購買順大裕公司股票進行護盤，所需資金由順大裕公司支應。股票投資及護盤失利，致使子公司及順大裕公司，大量損失，嚴重虧損。２．八十七年由於順大裕公司內部管理控制不健全，發生管理階層舞幣遭挪用公司定存單及商業本票金額達九十三億五仟萬元，另預付土地款十五億五仟萬元，地主土地遭法院扣押無法過戶，造成順大裕公司損失逾百億，危及公司財務基礎。３．八十八年度受「九二一大地震」影響，中部地區受創最深，使原已不佳的房地產業，雪上加霜，更形惡化，使中部地區上櫃及上市營建業幾乎無一倖免，紛紛階入財務困境。４．順大裕公司八十八年度在營建本業虧損，轉型量販業營收增加，惟所需資金未能有效支援，又需償還公司債，造成資金缺口。５．在八十九年下半年度至九十年度在整體經濟不景氣之重擊下，股市暴跌、金融緊縮、營收下降，獲利衰退，基於上述各項原因交互影響，使順大裕公司財務產生危機，資金調度困難，無法償還各項債務，各債務人進而催討順大裕公司償還貸款或採取債權保全措施，為使公司免於破產並圖重建而再生，不因資金短絀所生財務危機使全面停業，故於九十年四月三十日，董事會決議聲請公司重整等等因素，肇生財務困難等情，業經聲請人於聲請人敘明詳盡，並經檢查人查核認定屬實，復有順大裕公司八十七年度迄八十九年度、九十年度上半年度財務報告暨會計師查核報告書、九十年第三季季報表暨會計師核閱報告書等存卷可稽，互核相符，其符合上述要件亦堪認定：
（三）順大裕公司有無停業之虞：按順大裕公司發生財務危機後，財務發生困難加上經濟不景氣公司努力採取各項因應措施，包括精簡人事支出，停止量販事業經營，為順大裕公司九十年上半年度營業收入為三０九，八八三仟元，較八十九年上半年度一，八三五，三三四仟元，銳減一，五二五，四五一仟元，營業狀況差；九十年六月三十日流動負債為一，九四三，九四一仟元，流動資產為二，四九一，四九五仟元，其流動比率為一二八％，惟經濟不景氣房地產低迷，流動資產中存貨－待售房地高達二，一七六，三一二仟元，短期內無法銷售、速動比率僅一七％，短期清償能力甚低等情，業經檢查人查核認定屬實，有檢查報告存卷可考。綜上所述，聲請人公司雖資產總額大於負債，惟因負債多已屆期而無力清償，一旦債權人聲請強制執行拍賣聲請人公司資產以清償債務，聲請人公司即無法繼續經營，將被迫停業，故聲請人確有停業之虞。
（四）聲請人是否有重建更生之可能：本件聲請人公司是否有重建更生之可能，應審究其財務困難發生之因素，及現有資產負債與營運計劃，而予綜合評估。茲分論如下：
１．財務困難發生原因：綜合上開中央主管及目的事業主管機關、證券管理機關、檢查人、已知債權人等諸多贊成與反對重整等意見，及參閱卷附各年度會計師出具之聲請人公司財務報告暨查核報告書，本院認為聲請人順大裕公司目前缺乏資金營運困難，乃因管理階層舞弊挪用公司資產達九十三億餘元、以大量資金不當炒作股票護盤、不當轉投資子公司產生鉅額虧損、預付土地買賣價金十五億餘元而未辦妥移轉登記致因假扣押無法過戶肇生損失，復適逢不動產景氣與整體經濟狀況空前低迷，存貨餘屋滯銷等因素所致，亦即聲請人公司之財務困難，主要係聲請人公司管理階層經營不當，而非本業之經濟環境惡劣致無法續為營運；又其另一本業冷凍食品經營環境，雖因八十六年起口啼疫事件，致豬肉屠宰加工業務停工，惟其自力研發轉型為內外銷蔬菜玉米菱角等多樣化產品，業務仍屬正常，且冷凍庫之規模在全台亦屬首屈一指等情，業經該廠廠長王誠源於本院訊問時供述甚明（參見本院九十一年二月一日訊問筆錄），是該冷凍食品業務亦無不能經營之情事。如能有效排除管理階層不當舞弊或重大疏失等因素，聲請人公司仍有改善財務狀況之可能。
２．現有資產負債與營運計劃：順大裕公司現有資產中，除台中市○區○○○段土地（即前述預付十五億元買賣價金而未辦理過戶登記即被原所有人之債權人假扣押者），目前僅能使用出租該空地收益外，其餘之彰化廠（坐落於彰化市○○段）、虎尾廠（坐落於○○鎮○○段）現均為閒置空地，業經本院履勘現場查明屬實，製有履勘筆錄可稽。該二筆閒置空地，分別位於彰化火車站正後方與高速公路交流道下進○○○鎮○○○○道上，且土地面積分別廣達三六００坪、一０二００坪，甚具經濟開發潛力。雖聲請人原先提出之營運計劃分別為統籌開發為休閒運動中心、興建一百棟廠辦大樓云云，恐因所需資金龐大與花費時間過長，其可行度與預期榮景未免過於樂觀。惟聲請人公司另於九十一年二月一日提出補充營運計劃狀，陳明已另計畫積極將此等閒置之不動產規劃出售，如是當可償還相當部分之銀行借款，並有部分餘裕可償還其他債權人債款等情，經核尚屬可行。另台中市廣三崇光二館建物一棟暨土地，現已遭受債權人聲請保全執行而無法出售且難以出租，惟該不動產地處台中市中港商圈與精明商圈之中心地帶，長期以來因聲請人公司財務危機信譽不佳所累，使有意租用營利者考量可能遭受強制執行程序損失而望之卻步，致大部份樓層長期空置，實使聲請人公司廣大股東與債權人等併受損失。如准予重整，排除此部分之營利障礙，有效規劃出租或出售，亦可解決相當部分之聲請人財務問題。另坐落台中市○區○○○段國家公園之存貨不動產，面積廣達五七三七坪，亦可循上述途徑處理。從而聲請人公司之負債情形，透過此一資產處分程序，將有大幅改善之可能。
綜上各點，再參酌該公司冷凍食品新營廠目前營運良好等情以觀，聲請人公司透過重整程序，應尚有重建更生之可能。
六、又公司重整係在法院監督下，調整債權人、股東及其他利害關係人之利害，而圖公司企業之維持與更生為目的，制度之目的在清理債務及維持企業，具預防破產之功能。查本件順大裕公司固已陷入財務困難，已如前述，惟若任由債權人行使其到期債權，其有擔保之債權人固可就擔保物求償，然依聲請人所提出其固定資產中八十八％為不動產，且多屬大面積之空地、商場、建築成屋存貨等不動產，其價額動輒以億、十億元計量，實難輕易尋得承受對象，故有擔保之債權人縱以一般強制執行程序或以破產程序行使別除權立即處分擔保物，有擔保債權人未必可受足額之清償，而無擔保債權人更幾無可分配受償之可能。又重整程序於我國實務先例雖多耗費時日，然挽救一財務困難而暫停營業或有停業之虞之企業法人，使之重建而有營運成效，本非朝夕之功，況強制執行案件積年累月所在多有，本件即使採取強制執行程序，亦難免曠日費時。如進入重整程序，則將來尚有可能因營業利益之產生而增受償可能。再者，如任令各債權人處分擔保物，順大裕公司正常營運中之新營廠，即令尚未進行拍賣處分，恐先因順大裕公司之信譽淪喪而營運無以為繼，對債權人、股東與員工均有重大損害。又順大裕公司迄九十年六月三十日止，現有資產總額八十七億餘元，現有負債（或有負債除外）僅四十五億餘元，有前揭檢查報告書載明可稽，其資產應大於負債，目前雖因金融借款債務本息數額龐大，流動資金不足，陷入嚴重財務危機，惟如各有擔保債權銀行多方考量，以積極態度介入配合重整，協助順大裕公司減輕財務負擔，仍可開啟順大裕公司重建生機。再改善順大裕公司財務方法，諸如加速處分存貨暨部分固定資產、改進公司營運收帳效率、對掏空資產者妥為求償、停止不當放款等，均得於重整執行時併為規劃，並不能因此即謂無啟動重整機制之價值。至於順大裕公司或有負債雖高達數十億，惟此部分多數仍在訴訟中，且多屬損害賠償訴訟，其負擔金額顯無法於短期內確定，自不能據為順大裕公司並無重整價值之判斷依據。末以重整過程如終因各利害關係人無法協調配合，致重整計畫未獲關係人會議可決，或重整計畫之執行屆期不能完成等，法院即得依公司法相關法定程序裁定終止重整，當不致長期延宕未決，避免相關利害關係人另蒙損害。綜上所述，在顧及各有擔保債權人、無擔保債權人、股東及相關利害關係人並員工之生計，並兼顧產業發展及競爭力下，本院認聲請人聲請重整之順大裕企業公司，尚有重建更生之可能與繼續營運之價值，應准予重整。
七、按公司重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派之，九十年十一月十二日公布修正之公司法第二百九十條第一項定有明文。再公司重整，係使陷於困境之公司，得以維持與更新其事業為目的之制度，而由重整人為重整計劃之執行者，以達重整之目的。重整人之選派，自應以是否能妥適執行重整計劃為優先考量。本件聲請人公司經營項目主要為不動產開發與冷凍食品業者，其產業有其專業性，重整人之選任自應考量專業之經營能力及對公司業務之熟稔；又公司重整除涉及業務之經營外，因公司財務狀況已屬不佳，更應注意其財務之監控，以使重整計畫能順利進行，並兼顧各相關債權人暨股東員工之權益。本院斟酌上情及聲請人、債權人、檢查人等之意見，認為聲請人之債權人第一商業銀行股份有限公司，其債權金額達十二億元，為最具利害關係之人，且該銀行於金融界甚具規模，長期來信譽卓著；另債權人合作金庫銀行股份有限公司，其原本債權金額達八億元，於聲請人公司發生財務危機後，即積極協調聲請人就其設定擔保之鳳山廠部分尋求與案外第三人經營事宜，而成功取得清償債務四億餘元，加以該銀行資產龐大，且近年來經營理念革新成效眾所週知，併因銀行業界與不動產業關係尚屬密切，對不動產業務應有相當程度之熟稔，是上述二債權銀行應適宜擔任聲請人順大裕公司重整人。又聲請人之股東兼冷凍食品新營廠廠長王誠源，於該廠任職二十餘載，對該公司業務管理與冷凍食品技術甚為專精，併選派擔任為重整人。至聲請人之現有董事等管理階層，因多屬法人代表，其執行業務難免有偏於法人股東權益之虞，兼以聲請人公司係因管理階層不當舞弊肇生財務危機已如前述，為杜絕多數債權人之疑慮，本院認不宜再就原董事等管理階層選派為重整人，併此敘明。
八、末按法院為重整裁定時，應就對公司業務，具有專門學識及經營經驗者或金融機構，選任為重整監督人，公司法第二百八十九條第一項定有明文。經參酌聲請人債權人等意見，茲依上揭規定，選任債權人慶豐商業銀行股份有限公司、上海商業儲蓄銀行股份有限公司為重整監督人；另曹永仁會計師，為東吳大學會計研究所碩士，現為台灣省會計師公會理事、雲林科技大學講師、台中技術學院講師、朝陽科技大學講師，具專門學識經驗，適於監督檢查聲請人公司之營業狀況及財務內容，併選派為重整監督人。
九、併依公司法第二百八十九條第一項，決定債權及股東權之申報期間及審查期日、場所，第一次關係人會議期日及場所。
十、依非訟事件法第八條第一項前段、民事訴訟法第九十五條、第七十八條，裁定如
主文。中 華 民 國 九十一 年 二 月 三 日
臺灣台中地方法院民事第四庭~B法 官 王有民右為正本係照原本作成如對本裁定抗告，須於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣四十五元。
中 華 民 國 九十一 年 二 月 三 日~B法院書記官