臺灣臺中地方法院民事裁定 九十年度整字第七號
聲 請 人 三采建設實業股份有限公司兼法定代理人 甲○○右聲請人聲請公司重整事件，本院裁定如左：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人三采建設實業股份有限公司負擔。
理 由
一、聲請程序方面：按公司法第二百八十二條第一項原規定：公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，法院得依左列利害關係人之一聲請裁定准予重整：一董事會。二繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。三相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。嗣依民國九十年十一月十二日修正公佈之新公司法第二百八十二條第一項規定：公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整：一繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。二相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。本件聲請之聲請人原併列⑴三采建設實業股份有限公司、⑵三采建設實業股份有限公司董事會及⑶甲○○三人，依程序重新原則，聲請人三采建設實業股份有限公司董事會及甲○○部分，依法不具重整之聲請資格，所為重整之聲請，應予駁回，合先敘明。
二、聲請人三采建設實業股份有限公司（下稱三釆公司）聲請意旨略以：
（一）按公司法第二百八十二條規定：「公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，法院得依左列關係人之一之聲請，裁定准予重整．．．．」，查公司重整之立法意旨，乃因近世以來，公司組織己成為企業之中堅，而股份有限公司更是大規模企業組織之典型，在經濟結構中擔任非常大之任務，經營上更屬可以集中巨大資金及分擔危險之企業型態，而其資本結構、產銷秩序、服務與就業之貢獻，以及各業間之配合，皆關係到投資之大眾與社會總體之利益，此等公司，若因一時財務困難，暫停營業或有停業之虞者，如不積極設法挽救，任其倒閉，造成公司解體、生產停頓、員工失業，其損失自非僅屬利害關係人本身而已，整個社會及國民經濟均將蒙受不利之影響，因此公司重整之目的即在於：
⑴、維持有經營價值之現有工商企業，使其重整再生，以發揮財產之效能
，促進產業之發達：對於陷於窘境之公司，使其利用重整之程序，免於一般破產程序而趨於解體，蓋公司一旦解體，其財產價值必然下降，且企業之創辦並非易事，如公司財產設備、員工之訓練、顧客信賴，技術經驗累積，均非短時間可獲，因此，公司若非已達對國家、社會均無繼續存在之價值或可能時，自均應加以維持，以促進企業及經濟發達，並謀國家社會繁榮，此所以公司法第二百十一條第二項即明定，縱公司資產顯有不足抵償其所負債務時，仍得依同法第二百八十二條規定由聲請人併向法院聲請裁定准予重整再生，維持企業積極重建，免因破產程序而告解體。
⑵、健全個別經濟單位及維護社會整體安全：依社會經濟觀點言之，企業
經營之成敗，非僅企業本身及投資人之問題，恒與社會大眾利害相連，任何大規模企業之破產，均係整體社會資源之損失，有關財力、物力、人力資產勢將閒置。尤其員工眾多或為重要基礎工業之公司，若僅一時週轉困難，即令其破產倒閉，勢將使員工失業，生活失去依據，甚至引發連鎖反應，引起嚴重社會問題，重要基礎工業倒閉，亦必使國家整體工業、經濟發展重挫，影響既深且遠，因此對於財務困難、暫停營業或停業之虞，但有重整可能及價值之公司，應使其在法律保障下，循正軌程序維持重整再生，俾免社會資源浪費，維持社會之安定及經濟進步，因此縱屬目前資產淨值為負值之公司，仍得依公司法規定聲請重整，最高法院即認為公司財務困難暫停營業或有停業之虞者，係指因公司流動資金欠缺已達極點，對於已屆清償期之公司債務不能支付致已暫時停止營業，或者繼續支付已到之公司債務，即有甚難維持事業之虞者而言，「公司有無資本淨值並非所問」（參照最高法院五十六年台抗字第三二０號裁定）。
⑶、保護債權人及杸資大眾之利益：蓋就公司債權人而言，公司如破產，
其債權非但無法全額受償，即欲獲得較高比例之清償亦屬困難，因公司財產，只有在維持正常營運，具有獲利能力情況下，始具甚高價值，因此就債權人立場言，為保護其權益，應儘可能維持公司繼續存在，並促其重整再生。又就投資之股東，若公司破產，其投資即化為烏有，則尚有孰人樂於投資？故如能利用重整程序，重新調整其權益關係，則其應享之權利，將因企業之再生，得以繼續，此所以公司法第二百八十二條明定符合一定條件之股東或債權人亦得聲請公司重整，歷年來公司重整案件，除由董事會提出者外，亦有不少係由股東提出聲請者。綜上所述，可知公司重整之目的，係在於挽救瀕於倒閉之公司，並藉以保護債權人、股東及員工權益，維繫社會安全，促進經濟之穩定及進步，從而聲請重整公司之營業狀況，如依合理財務費用負擔標準，尚具有經營價值，法院於徵詢中央主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關意見，即得裁定准予重整，以使公司不致因一時發生財務困難，而陷於破產停業之境地，而得透過重整程序俾免於停業並進而藉重整而恢復正常營運重建再生，此彰顯公司重整制度對於經濟發展及社會安全之積極政策意義。
（二）聲請人三釆公司為公開發行股票、公司債之股票上市公司，創立於七十七年三月十二日，主要業務為經營有關委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租、出售業務，以及有關室內裝璜之設計及施工業務等，係屬典型之專業建築投資業者，一貫秉持「品質」、「誠信」、「服務」之經營理念，先後在台中地區投資興建各式大樓、店舖、集合住宅等產品，從早期知名作品「三采藝術大地」奠立良好口碑品牌以來，陸續推出「三采藝術新象」、「三采藝術麗境」、「三采海頓世紀」、「三采大業新象」、「三采大業天地」、「三采藝術園邸」、「三采市政雙星」、「三采陽光麗景」、「三采市政天地」、「三采藝術尊邸」、「三采麗園尊邸」、「三采市政新境」、「三采藝術園區」等知名產品，無論地段選擇、規劃設計、施工管理及售後服務等均廣受社會大眾之肯定，並獲得傲人之銷售成績，奠定三釆公司在中部地區建築業界之聲譽與口碑屢獲嘉獎，如八十年二月間「三采藝術大地」獲台中市政府魯班獎之「優良投資獎」及「優良施工獎」、八十四年三月「三采藝術園邸」以優良的施工品質榮獲「全國優良建設公司金質獎」、八十七年間「三采藝術尊邸」榮獲內政部優良社區評選大型社區組第一名等，八十四年度之推案金額更躍升為中部地區十大投資興建建築業者排行榜第一名，三釆公司業務鼎盛時僱用員工為一百零二人，往來協力廠商更多達八百餘家，充分發揮建設業素稱「火車頭工業」之特色，帶動關聯產業之蓬勃發展，更促進中部地區經濟繁榮，僅以往五年間三釆公司營業總額即達約新台幣（下同）一百零五億一千餘萬元，平均每年營業額為約二十一億餘元，八十四年間即經天下雜誌評為我國服務業前五百大公司，名列第一百八十九名，此外三釆公司更積極貫徹落實高水準之品質政策，於八十四年十月通過「ＩＳＯ九００二國際標準品質認證」、八十七年五月通過「ＩＳＯ–四００一國際環保認證」、普受各界之肯定，迄八十七年間三釆公司已擴展公開發行股票上市公司，股東人數迄九十年七月三十一日為一萬五千一百餘人，嗣因多項因素交互影響致生財務危機，分述如下：
⑴、追求業績壓力須購買多筆營建用地（原料），積壓鉅額資金、利息負
擔沉重、影響財務基礎：三釆公司為股票上市公司，主管機關素來重視上市公司營運成長性，且營收及獲利表現更直接影響股價，三釆公司基於建設公司之行業別特性，必須不斷尋求地主合建或自購土地自建，以為未來推案追求實現業績之儲備。而購買土地資金龐大，總計本公司自八十四年底上市以來陸續購買約五十億元之營運用地，資金來源除以現金增資方式取得十七億五千萬元資金外，另陸續發行三次無擔保公司債取得九億元資金，並向銀行融資借款二十四億元來支應，迄八十七年底三釆公司借款（含公司債）總額達六十七億，主要部分即用以購買儲備未來推案實現業績所需之原料即土地，積壓鉅額資金，利息負擔沉重，以致影響財務基礎。
⑵、股票投資失利：三釆公司上市以來，營運績效良好，各新銀行亦競相
給予授信融資，除積極購置營建用地外，為增強投資理財之功能，乃投資成立數家投資子公司，進行股票投資，俾使公司資金達到最佳之使用狀態，運作初期尚稱順利，惟自八十七年起國內經濟受亞洲金融風暴影響，股市全面下滑，復因八十七年中陸續發生多家上市公司財務危機引發地雷股效應，股市更呈低迷各類股份均重挫，嗣八十八年九月發生九二一大地震、八十九年政權轉移，核四爭議、政爭不斷、失業率高昇等因素，造成國內股市加權股價指數由八十七年初之九千三百七十八點，一路崩跌至目前之四千多點，政府為挽救金融危機，增強股市信心，除提出多項股市振興方案外，更鼓勵上市公司進場護盤，以抵制非經濟因素對於股市之干擾，更積極推動庫藏股票制度之立法，由公司買回股權，而三釆公司一向支持政府健全國內股市之政策，咸認股價下跌僅係短期現象，故三釆公司投入近十五億元成立之上開投資子公司之資金主要即用以購買母公司三采公司之股票，以維護股價，詎股價並未如預期回升產生投資損失，結算至九十年七月底公司損失達約十三億元，危及公司財務基礎。
⑶、整體經濟環境不景氣：近年來亞洲金融風暴波及我國，整體經濟環境
常處於不景氣狀況，各行各業均慘淡經營苦撐待機，企業財務危機頻傳，銀行授信轉趨保守、緊縮銀根，三釆公司亦受財務危機流言中傷，又適逢營建業者紛傳財務困難以及地雷股效應，往來銀行遂一視同仁自八十七年第四季起亦對本公司票縮銀根，還款壓力倍增，以致三釆公司資金調度倍感艱辛，尤其八十九年下半年至九十年以來國內經濟情勢更趨惡化，經濟成長可能轉為負數，更使房地產景氣極為低迷，又為求舒緩銀行緊縮銀根所致資金不足壓力，不得已乃調降售價力求已建成屋（商品）之消化銷售俾取得營運資金，但調降售價結果反使公司毛利嚴重受損，獲利減少，加上利息負擔沉重及轉投資損失，以致八十七年以來公司連續發生鉅額虧損，危及償債能力，進而影響財務基礎之穩定，而生財務危機。
⑷、金融機構緊縮信用，危及營運週轉資金調度：三釆公司在八十八年全
年度營業收入雖創下三十四億二千八百萬元營業額之銷售佳績，創歷史新高，經支付營造工程款及必要管銷費用後，當年度更償還債權銀行借款及公司債達二十一億六千五百萬元，未料銀行竟仍步步進逼，採取緊縮信用政策，不但暫停授信，已到期貸款不同意續借紛紛要求還款，未到期貸款亦要求提前清償，為此自八十九年一月起迄今十九個月間，陸續遭到銀行抽離資金達十二億七千六百萬元，總計在過去二年七個月期間（自八十八年一月至九十年七月底），已遭銀行抽離資金高達三十四億四千一百萬元，然非旦到期借款無法展延，新案之建築融資亦求貸無門，致公司已無足夠營運資金將庫存土地興建加工出售，而素地又一時難以處分變現，使資金調度不足營運週轉所需，致生財務危機。
⑸、八十八年「九二一」大地震衝擊下，房地產銷售突然停滯，公司營收
銳減，危及財務基礎：由於九二一大地震之衝擊影響，房地產之銷售突然停滯，營收銳減，使三釆公司資金短絀情形益加惡化，而各銀行又紛紛要求償還借款或須增提擔保品，惟三釆公司資產皆已抵押於各借款銀行，在資金極為短絀情況，實難於依銀行之要求履行，公司財務危機又流傳於市場上，致使三釆公司房屋之銷售更加不易，嗣雖賴公司上下員工之努力以及長期建立之品牌形象與信譽，使公司之營運銷售於八十八年十二月日漸恢復，八十八年全年度營收總額達三十四億二千八百萬元，然由於當時主要銷售營收之產品即「三采藝術園區」，其銷售收入之百分之六十五必須提撥清償銀行融資，另其他個案或新案，其售屋價款之百分之六十亦必須用以償還銀行借款，總計自八十八年間以來迄今，總計二年七個月期間，三釆公司陸續遭銀行抽銀根達三十四億四千一百餘萬元，致使公司資產日益短絀惡化，非但己無營運資金以開發新案創造營收，更難以肆應支付各項公司債、借款之本息，而生財務危機，陷於可能停業之狀態。基於上述各項原因交互影響，導致八十七年以來營收連續發生虧損，遂使三釆公司財務產生厄機，資金調度日趨困難，幾無週轉金可資調用，更由於忙於調度資金，反使業務未能全力擴展，產生惡性循環，財務困難情形更加惡化，且三釆公司自八十八年間以來，更遭銀行抽銀根達三十二億七千六百餘萬元，致使財務困難情形因而更加惡化，雖經三釆公司再三努力終因資金不足而陷於支付不能，預估九十年九月份公司資金缺口將達一億二千七百九十七萬四千、同年十月份資金缺口達八千二百六十三萬七千元，已無力繳納公司債、貸款之本息，各債權機構亦紛紛採取催告還款措施，三釆公司一方面遭銀行要求償付貸款，另一方面亦將隨時遭債權銀行查封、凍結公司資產，致使三釆公司營運無法順利，幾將肇致停業狀態，三釆公司雖力圖採取各項措施，爭取往來銀行續予授信支持，以求恢復正常營運，惟己元氣大傷，財務陷於艱難之困境，而有全面停工、停業之虞。若任憑情況繼續惡化，員工薪資亦將無法如期支付，財務狀況陷於相當艱難地步，倘一旦全面停業，無法營運，則後果不堪設想，影響所及不但債權人及股東權益不保，員工面臨失業，相關往來協力廠商亦必受波及，我國傳統自主建築產業發展亦將受挫，整體國家、社會、經濟之負面影響，亦不言可喻，在如此情況下，非藉由公司重整程序以免破產並圖重建再生外，實已無其他途徑可循。而三釆公司之情況，已完全符合前述裁定准予公司重整之要件，爰依公司法第二百八十二條規定於九十年九月十日召開董事會，現有董事五名，有四名出席會議，經出席董事全體一致決議通過依董事會決議聲請公司重整，期使公司不致因資金短絀所生財務危機陷於全面停業，整個企業崩潰，乃於董事會決議通過同意即向鈞院聲請重整，爰特依公司法第二百八十二條第一項第一款、第二項規定，聲請鈞院裁定准予重整，俾使公司有重建再生之機會，以免破產或停業，而能確保股東與債權人、員工之權益，兼顧整體社會及經濟利益，爰聲請鈞院裁定准予重整。
（三）三釆公司顯有繼續經營價值：三采公司之資產負債及其他財務狀況：檢呈三釆公司經會計師查核簽證之八十九年、九十年財務報表，另自行檢算至九十年七月三十日之資產負債表如下：
⑴、三釆公司至九十年七月三十一日止：資產總計五十四億一千六百七十
四萬五千元。負債總計四十五億九千六百四十六萬三千元。股東權益合計八億二千零二十八萬二千元。
⑵、根據上開財務資料及檢算至九十年七月三十一日之資產負債表之分析
，三釆公司資產仍超過負債，每股淨值尚為正數，雖因前述各項因素交互影響，導致八十七年以來營收連續發生虧損，一時資金短絀調度困難，發生財務危機，然公司整體資產仍大於負債，如能透過公司重整程序維持公司營運，使三釆公司有較充裕時間積極協調債權機構降低還款成數，活絡公司資金，並調整經營策略，努力降低營運成本，撙節人事費用，積極創造營收：
Ａ、三采藝術園區成屋產品：基地位址於台中市○○路與公益路口，面積四千五百七十七坪，樓層為地下三層∕地上十四樓，計六十四棟，共計八百二十六戶，其中店面二十一戶，住宅八百零五戶，車位七百二十四個，預計銷售總額為四十六億九千五百三十七萬八千元，已售戶數五百九十七餘戶，未售戶二百一十八戶，預計陸續可為公司創造十四億八千一百萬營業現金收入。
Ｂ、總統新村案：基地位址台中市○○○○路、大墩十二街，基地面積合計二千零八十九．七一坪，為透天別墅產品，總戶數為六十餘戶，業已於九十年八月四日完工，並依信託法規定，信託予第三人三采房屋公司處理銷售事宜，預計可為公司創造五億八千九百萬元營業現金收入。
Ｃ、大進段土地案（五權西路案）：基地位址台中市○○○路∕精誠路口，國立美術館旁，基地面積約一千三百七十一坪，規劃樓層地下三層∕地上十四樓，總戶數為店面八戶（四百一十三．三四坪），住宅二百九十二戶（一萬一千零八十六．六二坪），車位二百八十五個，預計總投入工程成本七億零八百萬元，預計總銷售金額為十五億六千萬元，帳載獲利將可達二億九千二百萬元。
Ｄ、惠智段土地（藝術高峰案）：基地位址台中市○○路∕河南路口，基地面積約二千八百八十四坪，規劃樓層為地下五層∕地上二十四層，總建坪為二萬零五百五十六坪，預計總投入工程成本十五億七仟萬元，預計總銷售金額為三十四億五千萬元，帳載獲利將可達六億七千八百萬元。
Ｅ、員林別墅新案：按三釆公司自八十七年於員林地區推出「員林國寶」別墅個案，評價相當良好，銷售一空，嗣雖因礙於財務困窘未繼續推案，然該案已使三釆公司在當地擁有相當之知名地，為此計劃分別於九十三、九十四及九十五年，每年各推一精緻別墅新案，預計每案總銷售金額為五億元，每案投入工程總經費約為四億元，帳載獲利將可達六至八千萬元。
Ｆ、由於本公司評估兩岸經貿情勢、加入ＷＴＯ後國內經濟變化等因素，而於九十年六月二十一日所召開股東常會中增加多項營業項目，以因應未來之發展趨勢，計劃九十三年起將導入「建材暨電子通訊器杼國際貿易業」，預計前前三年將可創造一億四千萬元至二億五千萬元之營收，以後每年以百分之十至二十幅度成長，以毛利百分之十五計算，每年將可為公司創造約二至三千萬元獲利。同時因應兩岸間即將三通之趨勢，三釆公司亦將憑藉以往經營經驗，逐步進軍大陸市場，並結合兩岸地理、人文、社會等條件，共同開發銀髮族安養住宅市場，以創造更大盈餘，足為償債及改善財務結構之有力基礎。
⑶、財務整理計劃：精簡人事，調整管理階層，並藉機實現扁平組織體，
降低管理費用。積極提高促進業務人員銷售效益，降低銷售費用比例。出售或出租餘屋，除清償部分債務外，並可據此積極與債權銀行協調降低還款成數，若能再開放部分授信融資，必更有利於前述各項推案產品之完工銷售，而有助於公司營運及創造盈餘。重整期間研擬辦理減增資之可行計劃，並與債權機構積極繼續協商可行之償債計劃，採按年分期償還或折讓清償方式，並爭取調降利息，期能縮短償債年限。前述營運及財務計劃，如透過重整程序，獲得債權人機構支持對三釆公司債權給予展期寬限並調降利息，讓三釆公司有較充裕的時間處理及銷售資產並尋求資金融通繼續營運創造利潤，將使三釆公司展現生機，營運及早回復正常，確保債權人及股東權益，維護員工生計，有利於全體經濟社會。
⑷、重整債務償債計劃：三釆公司現有銀行債務合計叁拾玖億肆仟叁佰玖
拾壹萬元。以財務負擔預計，利息支出改按年利率百分之○．五至百分之一計息，前三年（九十一年至九十三年）以保守價格出清餘屋，產生連續營業毛損，以實際銷售金額百分之二十還本，保留百分之八十以累積營運資金，自第四年起分期開發上述庫存建地後，每年則可償還償務總額之百分之十，則三釆公司預計至民國一百零三年底即可完全清償上述債務，且屆時三釆公司尚仍保有約四億三千二百一十萬零九千元之累積盈餘可供未來周轉之用，作為永續經營之利基。
⑸、重整計畫之執行與完成期限：重整計畫經關係人會議同意確定並經法
院裁定後，依計劃執行，依上述之重整方案，因償債計劃預計於民國一百零三年清償完畢，故三釆公司重整計畫預計於民國一百零三年完成。
⑹、依上所述，三釆公司依推案進度預期九十一年有約三億六千四百萬元
營收、九十二年有約七億二千七百萬元營收、九十三年有約十七億二千四百六十萬元營收、九十四年有約十八億四千五百六十萬元營收、九十五年有約十七億三千七百六十萬元營收，且可創造可觀盈餘，凡此均足為償債之有力基礎，依合理財務費用負擔標準，三釆公司顯有繼續經營之價值，端賴透過重整程序重建再生。
（四）三釆公司全體董事自發生財務危機以來，一方面深自痛切檢討反省，另一方面亦彈精竭智與公司上下員工共同齊心努力解決公司危機，期使公司能重建再生，謹向鈞院陳報建議後述三位合法適當人選，謹請鈞院選任為重整人，必能完成重整之任務：①、甲○○董事長。②、林芳民董事。③、莊麗芳財務部協理。又就重整監督人部分，為確保債權人利益俾能代表監督三釆公司重整事宜，及由中立客觀之財務專業人士監督三釆公司各項營運及財務狀況，謹向鈞院陳報建議下列監督人，俾能確實監督重整人執行完成重整之目的：①、具營建業專長人士，如公會代表或教授。②、債權銀行。③、專業會計師（謹請鈞院選派中立客觀具財務、行業別專長之會計師）。
（五）末按，公司重整之目的，既在於挽救瀕於倒閉之公司，並藉以保護債權人、股東及員工權益，維繫社會安全，促進經濟之穩定及進步。因此，公司若非已達對國家、社會均無繼續存在之價值或可能時，自均應加以維持，以促進企業及經濟發達，並謀國家社會繁榮，此所以公司法第二百十一條第二項明定，縱公司資產顯有不足抵償其所負債務時，仍得依同法第二百八十二條規定聲請法院裁定准予重整再生，維持企業積極重建，免因破產程序而告解體，是公司重整實屬破產之前置程序，從而本件依檢查人報告，三釆公司依合理財務費用負擔標準，尚具有經營價值，實不應輕言使三釆公司破產覆滅，尤其金融機構與企業間，實際上係唇齒相依之共生關係，如企業者無法永續經營，金融機構亦將同受損害，二者間應屬「合則二利、分則二害」之共存關係，況依公司法第三百零六條規定，如三釆公司所提重整計畫，果真無法得到關係人會議可決者，法院亦得隨時裁定終止本件重整，債權銀行之權益，並不會因三釆公司獲准重整而受到影響，從而准予三釆公司重整，使三釆公司在法律監督下，循正軌程序維持重整再生，將可使債權人權益獲得更完整充份之保障，員工亦因而免於失業，股東亦能利用重整程序，重新調整其權益關係，獲得應享之權利，如此將可創造三贏局面，為此三釆公司全體下上，一致懇請鈞院能給予三釆公司重建再生機會，使三釆公司在重整人、重整監督人監督下，透過公司重整程序，相信將可為金融機構權益確保、企業永續經營及員工生計三者間，尋得互利共榮之平衡點謹請鈞院細繹公司重整之立法美意，體察三釆公司依合理財務費用負擔標準，顯有繼續經營之價值，惟賴公司重整程序俾能重建再生，至盼鈞院本於協助拯救國內建築產業，奠定我國經濟發展基礎，顧及股東、債權人權益及維護員工生計，裁定准予公司重建，俾能重建再生。
（六）對債權人銀行意見之答辯：三釆公司債權銀行雖以「國內房地產景氣持續低迷，迄今仍無復甦跡象，三采公司欲重整營業之成功希望誠屬渺茫，且三采公司罔顧誠信，破壞協議規定，未知會各債權機構，提出本件重整暨緊急保全處分聲請，已自斷與債權銀行團往來途徑，將來應無還款之能力」等理由，反對三釆公司重整，惟查：
⑴、按九十年度正值我國經濟景氣循環之谷底，惟依各方評估報告均顯示
經濟景氣有逐漸復甦回春之現象，且政府有感於國內房地產景氣低迷，為振興房地產業，一再推出激勵措施及中部民間重大經建計劃，凡此均有於營建產業之回春。是對於不動產之價值，實不宜以「一時之價格」加以認定，尤其不應逕以此「一時景氣之低迷」認定三釆公司無重建希望，蓋當景氣翻轉上揚時，三釆公司所有不動產亦將逐年增加其價值，甚至具有爆發之潛力，尤其三釆公司餘屋及庫存建地，均位於台中市○○○段，相信於房地產景氣回春後，配合三釆公司推案計劃，將為三釆公司帶來相當獲利。如各債權銀行僅以一時景氣低迷、房地產價格波動，認定三釆公司無重建價值，執意令本公司破產，進而拍賣三釆公司所有資產者，則對債權人而言，其在房地產不景氣之環境下拍賣三釆公司資產，價格勢必甚低，其債權非但無法全額受償。
⑵、再者債權銀行團雖一再以三釆公司違反償債協議書為由，認三釆公司
有失誠信云云，惟查：公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外（即聲請公司重整），董事會應即聲請宣告破產，公司法第二百十一條第二項明白規定。又代表公司之董，違反前項規定時，科新台幣六萬元以下罰金，同條第三項亦定有明文。是依前揭公司法第二百十一條第二、三項規定可知，當三釆公司資產顯有不足清償所負債務時，向法院聲請重整乃公司破產或逕由各債權拍賣公司資產之前置程序，為公司法所賦與三釆公司董事之職責。期能透過公司重整程序儘速恢復正常營運，俾能確保債權人、股東權益及員工生計，此乃三釆公司董事評估公司財務及營運狀況後，認為非聲請公司重整否則無法挽救公司，係屬依法所為，又豈有如債權人所稱違反誠信、自絕於銀行團云云？銀行團所稱，顯有嚴重誤解，自不足採。
⑶、債權人銀行又一再質疑三釆公司「去化餘屋」之能力，並以無新屋情
行下，台中市尚需十四點五年始能出清市場庫存空屋為理由，認三釆公司無能力於短期內去化餘屋云云，顯與事實不符：
Ａ、按依九十一年十二月五日行政院主計處公佈之「八十九年戶口及住宅普查初步報告」，至八十九年底台中市無人居住空屋戶數確實計有十萬一千九百一十六戶，然依台中市建築開發商業同業公會統計數及三釆公司多年「在地」土地開發專業判斷，上述「空屋數」絕大多數係五年以前各建築商為爭取高容積而大肆搶建推出市場之過時老舊餘屋，且多位處區段條件較差之縣市交界屯區，完全不具市場競爭力，因此該等空屋，實際上屬「無效餘屋」，並不影響市場的正常供給量。
Ｂ、第查台中市每年因人口淨增加約二萬二千人，故自然增加房屋需求戶數七千戶，另新婚成家及汰舊換新、換屋需求戶數，據中市建築開發商業同業公會了解亦約有七至八千戶，合計全台中市每年至少約有一萬五千戶房屋新需求，三釆公司現剩餘屋不到三百戶，僅佔每年需求戶數之百分之二，且基地位置佳、建築品質精良、價格合理，以此優勢，將能順利銷售；另以過去一年九個月為例，此乃八十八年九二一強震後，房地產業最慘淡經營之時刻，然三釆公司仍創造營業收入達新台幣十三餘億元，亦即去化餘屋三百零二戶，且成交價格亦在市場行情之上，由此足認三釆公司產品確實具有市場競爭力。況果依華信銀行推論，全台中市市場空屋需十四．五年始能消化，則全台中市近二百家建築同業豈不必須立即歇業，靜待市場餘屋消化後再重新開業？由此顯見華信銀行所稱要與事實不符，更悖離一般經驗法則，並不足採。
⑷、華信銀行復指稱三釆公司不當移轉資金、出售總統新村所得款項未存
入備償專戶、將財產信託予關係企業云云，認三釆公司無誠信，銀行機構願不會再提供支持云云，三釆公司實感無奈，按三釆公司為建設公司，協力廠商為三釆公司營業生存之命脈，若無協力廠商為本公司營建施工，三釆公司勢無法將房屋完工出售，因此支付協力廠商營建工程款，應為三釆公司繼續營運生存所「必需支付之必要費用」，其清償順序自應優先於一般重整債權，且協力廠商因為三釆公司興建房屋，將同步為三釆公司增加資產價值，如此將可提升三釆公司之營運及償債能力，各債權人亦將同受其利，是三釆公司支付協力廠商工程款，應同步增加三釆公司資產價值，屬公司營運必要費用，其清償順序自應優先於一般重整債權。另有關台糖公司之退款部分，三釆公司並未作不當挪用，而係留存於公司可掌控之信託專戶內，遲至聲請重整後，方依營運開支所需，予以動支，截至九十一年一月底止，該筆款項尚餘新台幣二千八百餘萬元，三釆公司絕非如華信銀行所稱，在不到一個半月內即將上開款項動支殆盡。再者總統新村個案建物已出售之十七戶，係三釆公司重整聲請提出前即已售出，當時三釆公司所有財務及出納作業皆受債權銀行所指派之致遠會計師全程控管（含公司印鑑章）。而在財務控管期間，銷售房屋款含總統新村個案收入，三釆公司均依債權銀行團協議書約定全數存入華信銀行台北分行六八–二號帳戶，資金流向由致遠會計師事務所每月出具之「財務資訊協議程序執行報告書」，及九十年九月二十一日三釆公司提出重整聲請時，該帳戶餘額高達新台幣四千餘萬元，即足以證明（然今該六八–二號帳戶餘額已全數遭華信銀行凍結抵債）。另售屋款未結清部份（多半為房貸金額），因本公司聲請重整，承貸銀行乃暫停撥款作業，是截至目前三釆公司尚未獲取此筆資金，對此亦經重整檢查人查核無誤，華信銀行對此未先查明，即遽質疑資金流向不明云云，實不足採。
⑸、至華信銀行所質疑之不動產信託行為，實乃肇因於三釆公司為期在重
整裁定前能保持公司現狀，以免因各債權人相繼行使權利，聲請強制執行，或逕行聲請三釆公司破產，致三釆公司財產無法保持完整，使今後營業難以為繼，陷於屆時不能有效執行公司重整起見，三釆公司乃依法請求台中地方法院為緊急之保全處分，然如各債權人利用法院尚未准予保全處分聲請前之空窗期，恣意就三釆公司之財產為假扣押或假處分，亦同樣會造成公司財產無法保持完整，營業無法為繼之窘境，是三釆公司為保障所有債權人、股東之權益，乃基於自益之目的，先與關係企業「上采房屋仲介公司」簽訂信託契約，嗣三釆公司因蒙鈞院准予緊急保全處分聲請，三釆公司財產於重整審理期間，已可藉由緊急保全處分之存在而受保障，而各債權銀行亦一再要求應將信託不動產回復為三釆公司所有，為杜不必要之爭論，三釆公司乃與上采房屋公司解除信託契約，三釆公司及上采房屋公司亦已向主管機關中興地政事務所，請求塗銷信託登記，將信託財產回復登記為三釆公司所有，對此華信銀行亦知之甚詳，然其因已就前開信託財產為假處分，因此就三釆公司請及上采公司請求回復登記之請求，竟蠻橫無理加以拒絕予以，嗣後再濫行對三釆公司提起訴訟，主張撤銷信託行為、塗銷信託登記云云，核華信銀行所為，顯係惡意濫行訴訟，浪費寶貴司法資源，自不足採。
⑹、華信銀行復就三釆公司存貨地段優勢提出質疑，並指稱三釆公司提供
九十年十二月三十一日之財務報表失真，資產大幅縮水後公司淨值有為負數之可能、總統新村每戶市價有無高達一千一百餘萬元之可能云云，亦與事實不符：查三釆公司每一財務季報表有關存貨（包括建築用地、在建房地及待售房地）之評價，主要採「成本與市價孰低法評價」，亦即若無客觀市價可供參考，則以成本法評價。三釆公司簽證會計師安侯建業會計師事務所對三釆公司全部「待售房地」，均遵照此一規定準則辦理，此乃會計實務之標準作法，自無記載不實或報表失真情事可言。
⑺、三釆公司往來之絕大多數債權銀行，其債權均有充足擔保，因此准予
三釆公司重整者，對於各債權銀行之影響，無非係延後清償債權而已，其債權並不會因此而消滅，其權益亦不致因此而受到損害，然對於三釆公司、股東及員工而言，是否准予重整，卻係生死存亡之關鍵，公司一旦解體破產倒閉，勢將使員工生活現失依據，甚至引發連鎖反應，引起嚴重社會問題，亦將使國家整體工業、經濟發展受挫；另就投資三釆公司之一萬多名股東，若公司破產，其投資即化為烏有，其影響係既深且遠，而依檢查人報告，三釆公司若能透過重整程序，依合理財務負擔三釆公司應有繼續經營價值，是三釆公司既有重整之可能及價值，實不應輕言令三釆公司破產，而應儘量使三釆公司在法律監督下，循正軌程序維持重整再生，使債權人權益獲得更完整充份之保障，員工亦因而免於失業，股東亦能利用重整程序，重新調整其權益關係，獲得應享之權利，如此將可創造三贏局面。
三、本院依公司法第二百八十四條規定徵詢中央主管機關經濟部及目的事業中央主管機關內政部營建署、證券管理機關財政部證券暨期貨管理委員會、公司所在地之稅捐稽徵機關台中市稅捐稽徵處有關公司重整之意見如下：
（一）財政部證券暨期貨管理委員會九十年十一月十四日（九十）台財證（一）字第一六二四四九號函載：「．．．近年來我國房地產業因供過於求，再加上受九二一集集大地震影響，造成該公司銷售不如預期，致營運資金無法繼續支應部分重大在建房地案．．．三、經查該公司分別設立隆采投資股份有限公司、大采投資股份有限公司及采發投資股份有限公司．．．合計為一二七八○○千元，截至九十年六月三十日底累積投資損失為0000000千元．．．前揭投資公司之主要投資標的均為三采建設實業股票．．．顯示該公司係以成立子公司再投資母公司（交叉持股），惟因母公司–三采建設實業股價重挫，造成鉅額損失．．．四、有關該公司有無繼續營運價值及是否適合重整，請貴院參酌相關資料依職權辦理。」
（二）經濟部九十年十一月二十一日經（九十）商字第○九○○二二五五三五○號函載：「．．．該公司之所以財務發生困難，主要係因為房地產不景氣，積壓於房地產之資金過多，以致週轉金不足，若該公司能依上述計劃有效促銷餘屋，並積極開發新市場，則迨景氣復甦，則具重整價值．．．」。
（三）內政部九十年十二月二十六日台九十內營字第九○六七七九六號函載：「三采建設實業股份有限公司．．．就本項營業項目而言，依『建築投資業識別標誌使用辦理』第三條規定，該公司係符合『最近五年內無房地產交易糾紛案件經法院判決敗訴確定者，最近五年內無因房地產交易糾紛案件違反公平交易法、消費者保護法及相關法規，經行政處分確定者』等規定。．．．因土地房屋之價值係隨區位、市場變動等因素而有變化，故對於該公司之待售成屋及預計推案之個案等，仍請貴院審酌其區位等因素及市場動態妥處」。
（四）台中市稅捐稽徵處九十年十二月三十一日中市稅商字第一一三五四六號函稱：經查地方稅部分，截至九十年十二月廿四日止，除尚有本市○○區○○○段○○○○○○○○○○號土地增值稅欠繳本稅三一九八三元外，尚未發現其他違章欠稅，就稅捐觀點，該公司應否重整，似應視其往年獲利情形」。
四、本院另徵詢債權銀行之意見，債權銀行均表示反對公司重整之意見。，綜合各項具體意見分列如下：
（一）三釆公司罔顧誠信，違背與債權人銀行間之協議，片面毀約，有違財政部協調紓困之機制，雙方互信機制已失，各債權銀行均不願再行支持三采公司。
（二）三采公司依紓困協議本應將由聯貸銀行合資提供資金興建之「總統新村」一案建物，設定第一順位抵押權予聯貸銀行，詎三采公司竟將之信託於關係企業上采房屋仲介股份有限公司。
（三）三釆公司向訴外人台糖公司所得領取之解約款項，原應存入償債專戶內以供債權銀行管理，詎三采公司竟未依約辦理，並利用聲請重整，而片面解除債權銀行所委任之控管會計師（致遠會計師事務所）之監管，並用於清償對於關係企業之債務。
（四）三釆公司未專注本業，業界有「錢進大陸」、「債留台灣」之傳聞。
（五）國內房地產景氣不佳，仍無復甦跡象，中南部房價下滑四至五成，且台中地區空屋率達百分之二十六，各家上市之建設公司，均繼續調降財務預測三采公司欲出清餘屋並就新建工程完成百分之百銷售並獲致高額毛利，實不可能達成，就整體環境而言，並無銷售利基，且三采公司自八十七年起即逐年虧損，每年光就借款利息之支應，即達二億餘元，復無法另行取得融資，加以其流動比率、債本比及利息保障倍數，均較同業為差，其所列重整計畫顯難完成。
（六）重整計畫之執行，除債務清償期限外，自法院裁定認可定之日起算不得超過一年，其有正當理由，不能於一年內完成時，得經重整監督人許可，聲請院裁定延展期限，期限屆滿仍未完成者，法院得依職權或依關係人之聲請裁定終止重整。依三采人公司所提報之重整方案，九十一年至九十三年之利息支出僅能以年利率百分之○．五計算，其後則僅為百分之一，縱聲請人公司所列報之十三年重整計畫均能具體落實，與本件債權人銀行原可收取之百分之七．五利息比較，債權人銀行在十三年之重整期間，合計將損失二十三億三千零八十五萬二千元之利息收益，如此無異係藉由債權人之權利之損失，以換取十三年後聲請人公司之仍然存續狀態，於理自非公允。且所需期間過久，亦與前揭重整意旨顯有不符，故三采公司，應已無繼續經營之價值。
五、本院選任檢查人胡湘寧會計師檢查報告總結意見如下：三采公司若未來能憑以往於建築界所建立信譽及口碑及土地開發、建築規劃設計、營造施工、行銷企劃、售後服務實力及存貨地段競爭優勢，配合具體方案中規劃，並尋求債權銀行支持，降低利息支付，本金延緩償付及法院重整裁定，使三采公司於去化餘屋後，資金得以適當運用，開發位於精華地段營建用地，如此一來三采公司尚有重建再生可能。若果公司能具體實現重整計畫，則如上所分析，不僅股東的投資及無擔保債權人的債權不致化為烏有，有擔保債權人的獲償比例亦將高於公司直接破產可獲償的成數。而公司得以重新推案，聘回原經營團隊的員工，發包協力廠商，帶重相關產業活動。創造有擔保債權人、無擔保債權人、股東、員工、協力廠商等多贏的局面。
六、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整：一繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。二相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之；依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者，法院應裁定駁回重整之聲請；又重整人應擬訂重整計畫，連同公司業務及財務報表，提請第一次關係人會議審查。重整人經依第二百九十條之規定另選者，重整計畫，應由新任重整人於一個月內提出之。公司重整如有左列事項，應訂明於重整計畫：一全部或一部重整債權人或股東權利之變更。二全部或一部營業之變更。三財產之處分。四債務清償方法及其資金來源。五公司資產之估價標準及方法。六章程之變更。七員工之調整或裁減。八新股或公司債之發行。九其他必要事項。前項重整計畫之執行，除債務清償期限外，自法院裁定認可確定之日起算不得超過一年；其有正當理由，不能於一年內完成時，得經重整監督人許可，聲請法院裁定延展期限；期限屆滿仍未完成者，法院得依職權或依關係人之聲請裁定終止重整。公司法第二百八十二條第一項第一款、第二項、第二百八十五條之一第三項第二款、第三百零三條、第三百零四條分別定有明文。
七、次按，公司法第二百九十六條規定，對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權；其依法享有優先受償權者，為優先重整債權；其有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保重整債權；無此項擔保者，為無擔保重整債權；各該債權，非依重整程序，均不得行使權利。破產法破產債權節之規定，於前項債權準用之。但其中有關別除權及優先權之規定，不在此限。而破產法破產債權節第一百零一條、第一百零三條第一、三款復規定破產宣告後始到期之債權無利息者，其債權額應扣除自破產宣告時起至到期時止之法定利息；破產宣告後之利息、因破產宣告後之不履行所生之損害賠償及違約金，不得為破產債權。而公開發行股票或公司債之股份有限公司因財務困難、暫停營業或有暫停營業之虞，依公司法所定公司重整程序清理債務，以維持公司之營業為目的，參加公司重整程序之債權應受重整計畫之限制，故具有強制和解之性質。另股份有限公司經裁定重整後，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟程序當然停止，公司法第二百九十四條明定。惟重整債權應依重整程序行使權利，此觀依同法第二百九十六條第一項之規定自明。故此之所謂程序當然停止，係指與重整債權有關之程序而言。而維持公司業務繼續營運所發生之債務及進行重整程序所發生之費用，為公司之重整債務，優先於重整債權而為清償；前項優先受償權之效力，不因裁定終止重整而受影響，公司法第三百十二條亦有明文規定。則此種在重整裁定後而成立之債權（即公司重整債務），得不依重整程序行使而隨時受清償，且其優先之效力不僅於重整完成時有之，即裁定終止重整後亦有之（最高法院七十九年度台上字第一三○一號判例、九十年度台抗字第三七三號判決參照）。從而法院如欲經由重整程序調整公司債權人、股東及其他利害關係之權利義務狀態，而圖維持公司之再生時，除須審究該公司是否有繼續生存之條件及發展之潛力外，亦須考量因重整程序將對債權人之債權所可能產生之損失程度，否則無異以非訟程序而為實體程序所得為之訴訟行為。經查：
（一）本件綜合上開中央主管機關經濟部及目的事業中央主管機關內政部營建署、證券管理機關財政部證券暨期貨管理委員會、台中市稅捐稽徵處、檢查人、已知債權人之意見，本院認為聲請人公司向來所興建之不動產，品質尚佳，惟因整體經濟環境不景氣、復因九二一大地震衝擊效應，房地產景氣低迷，公司營收銳減，危及財務基礎，加以藉由母子公司交叉持股方式，欲行拉抬公司股價而致投資失利，危及營運週轉資金調度，基於上述各項原因交互影響，導致營收連年發生虧損，財務困難情形更加惡化。且由該公司之財務狀況分析，及重整檢查人之報告可知，該公司財務狀況持續不佳。各金融機構已對聲請人公司緊縮信用，不惟，不惟新案之建築融資求貸無門，到期之借款恐亦無法展延，以致該公司資金極為短絀。是該公司確已陷於財務困難之狀況。
（二）其次，本件應審究者為，聲請人提出之公司重整方案有無使該公司重建更生之可能。查本件重整檢查人報告總結意見雖以：三采公司若未來能憑以往於建築界所建立信譽及口碑及土地開發、建築規劃設計、營造施工、行銷企劃、售後服務實力及存貨地段競爭優勢，配合具體方案中規劃，並尋求債權銀行支持，降低利息支付，本金延緩償付及法院重整裁定，使三采公司於去化餘屋後，資金得以適當運用，開發位於精華地段營建用地，如此一來三采公司尚有重建再生可能。若果公司能具體實現重整計畫，則如上所分析，不僅股東的投資及無擔保債權人的債權不致化為烏有，有擔保債權人的獲償比例亦將高於公司直接破產可獲償的成數。而公司得以重新推案，聘回原經營團隊的員工，發包協力廠商，帶重相關產業活動。創造有擔保債權人、無擔保債權人、股東、員工、協力廠商等多贏的局面」。
但查：
⑴、依聲請人公司所陳報如附表一至三所示之重建更生方案所示，該公司
所提報之重建計畫，預計期間長達十三年，且各項餘屋及新成屋之銷售，均以銷售率達百分之百為編製基礎及基本假設，其合理性已待商確。蓋依該公司目前最大庫存之餘屋案為「三釆藝術園區」，該社區為十四層住宅大樓，推案年月為八十六年八月、完工年月為八十八年六月，總戶數為八百二十六戶，截至目前為止尚有二百餘戶尚未能銷售出清，比率約占百分之二十五左右，此與重整檢查人報告第四十九頁所稱台中市無人居住之空屋率高達為百分之二十六之比例相符，聲請人公司雖謂依其多年「在地」土地開發專業判斷，上述台中市無人居住之「空屋數」絕大多數係五年以前各建築商為爭取高容積而大肆搶建推出市場之過時老舊餘屋，且多位處區段條件較差之縣市交界屯區，完全不具市場競爭力，因此該等空屋，實際上屬「無效餘屋」，並不影響市場的正常供給量云云。惟並未提出任何具有公信力之單位所為正確、清楚之研究報告以資佐證，是其上開重整方案所列預計三年內出清全部餘屋之計畫是否可行及合理？自無從評估。
⑵、次查，依債權銀行所提報台灣房地產研究中心所製作國內不動產市場之評估報告內容顯示：
Ａ、台灣地區房地產景氣未來之展望，從領先指標綜合指數（由國內國民生產毛額（GDP）變動率、貨幣供給額（M2）變動率、銀行對營造業放款數、台灣地區物價指數（CPI）變動率等四項指數構成）來看：本季指數為一○○．六八，較去年同期下降了百分之二．四；與上季比增加百分之一．二三，本季指數略有增加，但仍未突破下跌趨勢，若未來指數仍未能持續增加，則預期未來三至四季後的房地產景氣可能仍將持續目前的不景氣趨勢，而呈現持平或小幅下滑趨勢。且預期九十一年第一季市場景氣，以高雄市（縣）廠商最為悲觀，認為轉壞比例為百分之五三．八五，只有百分之七．六九廠商認為會好轉，淨增加為負百分之四六．
一六。其次，台中市（縣）廠商認為轉壞的比例在百分之四八左右，台北市（縣）廠商認為轉壞的比例在百分之四○．三八左右，淨增加都在負百分之二○左右。整體而言，愈往南部愈悲觀。
Ｂ、綜合來說，房地產本季的燈號與上季相同是藍燈，本季諸如總體指標（如營建類股價指數）或是房地產業的相關指標（如建照執照面積、土地增值稅金額等等）都出現持續大幅下滑的情形來看，未來一年內房地產市場仍將呈現不景氣，隨著各層面的活動都逐漸減弱之際，政府除了持續對購屋者提供補助外，應提供更多元的刺激景氣方案。未來如何演變，仍有待盡一步觀察。故綜觀民國九十年第三季房地產市場景氣，雖有政府的多項利多，例如土增稅減半徵收二年、國宅貸款利率調降至百分之三．九五（廿一家行庫的一般房貸利率降至百分之八以下）、增撥二千億利率百分之三．四五的優惠房貸、加速開放外資與陸資投資國內不動產、釋出大量農地以活絡國內土地市場等利多因素，但在納莉風災、九一一國際恐怖事件、失業率攀升、產業外移轉劇、縣市長與立委選舉等因素的影響下，仍舊無法擺脫不景氣的趨勢。且房地產市場的不景氣，基本問題在於供過於求，又目前國內住宅自有率約為百分之八十五，在數量上已達到相當程度的飽和，但市場價格卻無法有效發揮調整機制，使供需失衡的現象無法迅速調整有關。
Ｃ、又聲請人公司就該公司現有之大進段土地案（藝術哥德案）、惠智段土地（藝術高峰案）及三塊厝段土地，帳列價值為十九億二千九百四十四萬一千元，惟經中華徵信不動產鑑價公司鑑定結果，其實際價值僅為十五億六千九百六十九萬四千元，差額即達三億五千九百七十四萬七千元，另三塊厝段土地尚因未能與鄰近土地完成併購，致基地非屬完整狀態，日後能否依計畫合併開發？尚屬未定，且帳列之銷售單價是否可如計畫所載金額銷售，亦未見聲請人提出任何景氣報告可資佐參。故聲請人公司所據以規劃興建之新建案，其帳列之獲利金額是否能依計畫達成，自有疑問。
⑶、再查、聲請人公司前因公司營運發生因難，曾經由財政部協調各債權
銀行予以紓困，除到期本金予以展延外，利率部分亦僅按百分之一付現，其餘百分之六予以記帳等情，除有協議書可稽外，亦為聲請人公司所不否認，聲請人公司在此種特殊優惠情況下，仍然未能解決其財務困境，加以聲請人公司於取得台糖公司之一億五千餘萬元之解約款後，並未依紓困協議存入償債專戶，反於聲請重整之期間內，將之主要用於清償對關係企業義峰營造、均宜營造、上釆房屋仲介之債務，此舉極不獲各債權銀行諒解，雙方互信基礎業已破裂，各債權銀行復均表示不願支持聲請人公司進行重整，則聲請人公司顯已無法再自金融機構獲取任何融資，而其上開所列之後續營運資金來源，復受限於整體經濟環境之榮枯因素，並非聲請人公司所得完全掌握，是其所陳報長達十三年重整計畫之可行性，仍有相當疑義。故尚難僅據重整檢查人報告所為上開意見即為聲請人公司確有建更生之可能之確認。
⑷、另依前述，重整計畫之執行，除債務清償期限外，自法院裁定認可定
之日起算不得超過一年，其有正當理由，不能於一年內完成時，得經重整監督人許可，聲請院裁定延展期限，期限屆滿仍未完成者，法院得依職權或依關係人之聲請裁定終止重整，公司法所以就重整計畫之執行，定有一年內完成之期限規定，其立法意旨乃在於公司法第二百九十六條規定，對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權；其依法享有優先受償權者，為優先重整債權；其有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保重整債權；無此項擔保者，為無擔保重整債權；各該債權，非依重整程序，均不得行使權利。並準用破產法破產債權節之規定，但其中有關別除權及優先權之規定，不在此限。而破產法破產債權節第一百零一條、第一百零三條第一、三款復規定，破產宣告後始到期之債權無利息者，其債權額應扣除自破產宣告時起至到期時止之法定利息；破產宣告後之利息、因破產宣告後之不履行所生之損害賠償及違約金，不得為破產債權。故而，法院一但准予公司重整，則債權人原可獲取之利息，或將成為除斥債權而無法依重整程序受償，或僅得依重整計畫列為新債權，惟其利率亦將明顯降低，否則公司又如何更生？如此一來，對於係以債權孳息為獲利來源之金融機構債權人之權益影響極大，為避免重整拖延時日，影響債權人權益，故重整計畫乃有一年之期間限制，屆期如未能完成者，且在合理之延展期限內亦無法完成者，足見該公司已無重建更生之可能，而須裁定終止重整。故公司重整計畫之執行，自應在短期內完成。然查，聲請人公司所提報之重整方案，九十一年至九十三年之利息支出僅能以年利率百分之零．五計算，其後則僅為百分之一，縱聲請人公司所列報之十三年重整計畫均能具體落實，與本件債權人銀行原可收取之百分之七．五利息比較，債權人銀行在十三年之重整期間，合計將損失二十三億三千零八十五萬二千元之利息收益（如附表四所示），如此無異係藉由債權人之權利之損失，以換取十三年後聲請人公司之仍然存續狀態，於理自非公允。且所需期間過久，亦與前揭重整意旨顯有不符。
⑸、又查，公司法所規定之公司重整，從立法者最初所述審查要點可獲致
其立法所據之準則，依公司法審查要點第十四項說明：「公司重整問題，乃為挽救陷於困境之公司免於解體或破產，以確保債權人之利益，並維護社會經濟之安定。但公司重整程序中，所有措施均涉及私人權益，允宜以自發自動自救自助為原則，並採協議方法處理一切較為妥當」，此點業已標示我公司法有關公司重整係採用自治協議原則，並非採積極干涉原則。另該審查要點第十四項續說明：「原草案對於公司重整之進行，由裁定重整選派重整人，訂定重整計畫執行重整工作，以洎重整終結，完全由法院負責，等於由法院接收被重整之公司，而將此瀕於停閉之公司代為重整完善，然後再交與公司所有人，如此艱鉅之任務，恐非法院所能勝任，爰將原定由法院選派之重整人，改由公司董事擔任，或由法院於債權人、股東中選定之。而法院則派重整監督人，處於監督地位，不實際執行重整事務俾得以超然立場為關係人之利害爭執，作公正合理之處理，以免窒礙難行」，同審查要點第十五項又說明：「．．．重整計畫關涉權利人一部或全部權利之變更，由利害關係人多數決，已屬變通之辦法，今若由法院逕予變更裁定，根本無須取得關係人會議各組之可決同意，其職權運用殊嫌過當」，故公司法不採法院積極干涉原則，至為明顯。本件債權人銀行均強烈反對聲請人所提重整計畫。本件聲請人公司之前揭財務危機原因，除肇因於經營者之經營及投資不當所致外，整體經濟環境之不景氣亦為主因，聲請人公司為百分之百內銷之事業，然其負責人自八十八年一月份起至九十一年一月底止，幾近每月均有出國紀綠，有本院依職權調取之入出境紀錄一份在卷可參，其是否有心專注本業經營，容有可議之處。加以聲請人公司並未敘明將如何改善經營能力，僅泛言精簡人事，調整管理階層，並藉機實現扁平組織體，惟仍建議以原經營團隊為重整人，在經營者未改變，整體經濟環境亦未見明顯回春之情形下，自難另創新局而得重建更生。聲請人公司雖另指稱：外國法例重整為破產之前置程序，如否准重整之聲請，將致整體社會資源受損、有關之財力、物力、人力資產勢將閒置、員工失業生活失去依據，公司所屬一萬五千餘名股東血本無歸，甚至引發連鎖反應，引起嚴重社會問題，亦必使國家整體工業、經濟發展重挫，影響既深且遠等語，惟按，我國並未將重整制度規定為破產宣告之前置程序，且聲請人公司係屬建設公司，而非製造業，其營業項目為不動產之投資興建，公司主要資產均為土地及房屋等不動產，其利用性本不因所有權人之更動而有明顯差異，此與製造業因投資鉅資於機器設備，如未能妥善利用將致資產受損，有所不同。至於不動產價格出售之高低，應由市場機制自行決定，法院本無從介入。另聲請人公司所屬員工，均經聲請人公司結算年資資遣在案，員工之權益均已獲得保障。至於一萬六千餘名股東權益部分，因參與投資，本有風險，此為投資者所得預期，法院亦不得為求維持公司而強制要求債權人單方為重大犧牲而藉以挽救股東之權益。
八、綜上所述，本院參酌各方意見，並審酌聲請人公司所提出之重整方案，認依聲請人公司現有業務及財務狀況，實無法於一年內或其合理之延長期限內完成公司重整計畫，且聲請人公司亦未能提出確切資料供為該公司確得依所提報之十三年重整計畫而完成重建更生之確認，加以所提報之重整期間過長，無異要求各債權人銀行犧牲鉅額利息收益，而提供資金供該公司運用，本院因認聲請人公司既因各項內外因素而陷於財務困難，加以重整計畫是否可行及合理？均無法確實評估，且房地產景氣復未見明顯改善，該公司經營團隊之經營能力復未見有何更新計畫，則該公司欲達成十三年後預估之營收，顯有困難，因認聲請人公司並無重建更生之可能，本件重整聲請，應予駁回。
九、依非訟事件法第八條第一項前段、民事訴訟法第九十五條、第八十五條第一項但書、第七十八條，裁定如主文。
中 華 民 國 九十一 年 三 月 二十 日
臺灣臺中地方法院民事第三庭~B法 官 林宗成右為正本係照原本作成如對本裁定抗告須於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣四十五元。
中 華 民 國 九十一 年 三 月 二十 日~B法院書記官 王麗麗