臺灣臺中地方法院民事裁定 九十一年度司字第一五號
聲 請 人 乙○○相 對 人 騰緯實業有限公司法定代理人 乙○○右當事人間聲請裁定公司解散事件，本院裁定如左：
主 文騰緯實業有限公司應予解散。
聲請程序費用由相對人負擔。
理 由
一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第十一條定有明文。
二、聲請意旨略以：公司因股東意見不合無法繼續營業，而其餘股東又不同意解散時，公司之股東得依公司法第十一條第一項規定，聲請法院裁定解散（經濟部五十七年四月二十六日經商字第一四九四二號函參照）。相對人公司原由股東乙○○、黃騰緯、黃蕙欣、黃坤浩、徐淑英等五人於民國八十九年四月二十五日訂立章程及辦理公司設立登記，由聲請人擔任董事，資本額新台幣（下同）一百萬元，並於八十九年九月二十五日修改章程股東為乙○○、黃騰緯、李秋萍、黃坤浩、徐淑英、黃馨緯等六人。惟公司成立後，因聲請人與股東黃坤浩意見不合，衍生諸多糾紛，進而導致公司無法營運，聲請人與股東黃坤浩已無法合作：
（一）聲請人與股東李秋萍為夫妻、黃騰緯為二人之子（000年出生），另股東黃坤浩、徐淑英為夫妻、黃馨緯為黃坤浩之弟之子（現就讀國小），兩派股東出資額各占二分之一。公司自設立登記後，公司業務事實上由聲請人與黃坤浩二人共同執行，然意見不合，黃坤浩於九十年一月二日起訴請求聲請人交付帳冊憑證供查閱，於訴訟中成立和解，聲請人同意交付閱覽，並主動以存證信函通知黃坤浩表示願提供帳冊供其查閱，惟黃坤浩卻逕行聲請強制執行，經鈞院九十年執字六七五七號強制執行事件執行，期間歷經波折，屢經協調，終於九十年五月間履行完畢，聲請人已提出所有帳冊，黃坤浩委請人員影印十日之久，竟稱聲請人未提出所有帳冊，執行期間聲請人多次具狀聲明異議，可證公司因股東間意見不合嚴重影響公司經營，及黃坤浩之刻意杯葛及刁難，二人間已毫無信賴基礎，無法共事，確實意見不合。
（二）於八十九年底，公司所聘業務員因工作表現不理想，聲請人基於職責，將業務員予以資遣，豈知業務員林松輝、游建興、林建明、陳明宏等人竟對公司財產聲請假扣押，且特意扣押公司銷售主力ＡＲＣ等牌避震器，扣押金額達三百萬元之鉅，扣押後又向聲請人提出加重誹謗之刑事自訴與民事損害賠償，嗣後刑事部分，聲請人判決無罪，林松輝等人不服又上訴，遭駁回確定。該假扣押始因林松輝等人無意再次進行民事訴訟而終結，然撤封時已為九十年十一月二十日，此批避震器已喪失最佳銷售時機，公司業務員挾怨報復，致公司損失巨大。
（三）八十九年底，股東黃坤浩已無心經營公司，另行籌組與相對人公司營業項目相同之亨運國際化有限公司（以下簡稱亨運公司），且將業務員林松輝等人招攬至新公司服務工作，為不正當之競業，繼而以查帳、起訴等方式打擊聲請人，使聲請人應接不暇，疲於奔命，而相對人公司經上開查帳、假扣押、刑事訴訟事件後，事實上已無何營業行為，聲請人亦因而心灰意懶，無心經營相對人公司，聲請人本擬以協議方式解散公司，乃前後函請黃坤浩等股東出席股東會，然均不獲理會。
（四）黃坤浩另行經營亨運公司，固無不法，但相對人公司處於虧損狀態，倘股東上下一心或尚有可為，但黃坤浩已另有事業經營，亦與聲請人產生嫌隙，聲請人亦不可能獲黃坤浩之支持，縱改由黃坤浩擔任負責人，又有何用，公司確有無法繼續經營之顯著困難。
綜上所述，相對人公司經營確有顯著困難及重大損失，爰請求裁定解散云云。並提出公司章程及有限公司變更登記表、民事起訴狀、和解筆錄、存證信函、民事執行命令、聲請狀、聲明異議狀、聲請狀（二）、假扣押裁定、指封切結、刑事自訴狀、本院九十年度自字第一四四號刑事判決及臺灣高等法院臺中分院九十年度上易字第一四三九號刑事判決、執行處通知各一件、股東會開會通知二件（均影本）為證。
二、查本件相對人公司之所營事業為汽機車零件配備零售業、車胎零售業、汽、機車0件配備批發業、車胎批發業、國際貿易業，此有公司章程及有限公司變更登記表各一件附卷可稽，是本件相對人公司之主管機關及目的事業中央主管機關應為經濟部，經本院向經濟部中部辦公室徵詢意見，經濟部中部辦公室函覆「本案經派員實地訪查，該公司係八十九年四月二十五日核准設立，從事汽車零件、配備（避震器）批發買賣業務，設立初期營業狀況良好，惟從八十九年七月起，因股東意見不合，又公司之商品，因案遭法院查封達一年之久，影響公司營運頗鉅，受查封商品雖已解除查封，惟已延宕市場銷售商機，商品滯銷致營運資金凍結，公司營運陷入困境，營業額由八十九年度一、二四二萬元下降至九十年度三四０萬元」，並檢附公司負責人及股東李秋萍之訪談紀錄、八十九年五月起至九十一年二月份止之銷售額及稅額申報書、八十九年資產負債表、營利事業所得稅結算申報書、變更登記表等影本。
三、本件經通知相對人提出答辯，相對人答辯略稱：該公司確因人事問題無法正常經營，而造成損失，查帳行為反足以證明股東已無互信基礎，無法共事，意見不合，聲請人已不可能獲黃坤浩之支持，公司有無法繼續經營之顯著困難，雙方既已不合，縱使黃坤浩願接手經營，又有何用等語。查本件相對人公司之負責人即本件聲請人，其對公司解散之意見自屬一致。
四、本院再調查利害關係人李秋萍之意見，其意見亦與聲請人一致。另調查其餘股東黃坤浩、徐淑英、黃馨緯之意見，渠等對聲請人主張聲請人與股東李秋萍為夫妻、黃騰緯為二人之子，另股東黃坤浩、徐淑英為夫妻、黃馨緯為黃坤浩之弟之子，兩派股東出資額各占二分之一，股東黃坤浩於九十年一月日間曾向法院起訴請求聲請人交付帳冊憑證供查閱，並聲請強制執行，又八十九年底相對人公司資遣之業務員林松輝、游建興、林建明、陳明宏等人於九十年二月對公司財產聲請假扣押，且扣押公司銷售主力ＡＲＣ等牌避震器，扣押金額達三百萬元之鉅，扣押後又向聲請人提出加重誹謗之刑事自訴與民事損害賠償，嗣後刑事部分，聲請人經二審判決無罪確定，該假扣押始因林松輝等人無意再次進行民事訴訟而終結，然撤封時已為九十年十一月二十日；八十九年底，股東黃坤浩另行籌組與相對人公司營業項目相同之亨運公司，且將業務員林松輝等人招攬至新公司服務工作等事實，並不爭執，是聲請人主張此部分事實應屬真正。且股東黃坤浩等三人亦認相對人公司確存有經營顯著困難而有由法院裁定解散之必要，惟否認經營困難之事實係如聲請人所述因黃坤浩刻意杯葛及刁難、因遭假扣押致損害巨大、及黃坤浩刻意打擊聲請人，致公司經營有顯著困難及重大損失等情，而主張公司經營顯著困難之原因係因黃坤浩陸續投入資金六百餘萬元後，因未見負責人即聲請人說明公司經營情況及提示出資證明，心生懷疑，始於八十九年十月間提出查帳要求，詎料因而引起聲請人不滿，隨即遣散員工停止公司營業迄今，聲請人任公司負責人卻拒絕依章程第十一條規定造具清冊，招開股東會承認，且恣意停止公司經營，且自認掌握公司半數股東票源，導致公司經營權無法轉移，致股東權益受損，無法補救等情。
五、綜上所述，本件聲請人、相對人公司與利害關係人即聲請人以外之股東意見，均同意相對人公司經營有顯著困難，應由法院裁定解散，惟就公司經營顯著困難之原因則有不同意見，且股東間未能經由合意解散，合先敘明。次查，有限公司不執行業務之股東均得行使監察權，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。又每屆營業年度終了，董事應編造營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表及盈餘分派或虧損彌補之議案等表冊分送各股東、請其承認，為公司法第一百零九條、一百一十條所明定。查利害關係人黃坤浩曾起訴請求查閱帳簿，並經聲請人代表相對人公司與黃坤浩成立訴訟上和解，復經黃坤浩聲請強制執行，黃坤浩所為係行使其股東之權利，固不得以股東行使前述法定權利，即認有何股東意見不合之情事，惟由上開查帳經過情形及聲請人等三人與黃坤浩等三人間各代表公司半數股權，本院就本件應否裁定公司解散，調查股東之意見時，發現兩方股東間對公司經營、資金流向、公司財務狀況等諸多問題確實存有極大歧見，經查帳仍無法獲致共識，已全無互信基礎，顯然有意見不合之情形。且相對人公司之貨物遭扣押以致延誤銷售商機，亦導致公司資金凍結，營運受阻，相對人公司之營業額已由八十九年度（當年四月二十五日始設立登記）之一千二百四十二萬元下降至九十年度之三百四十萬元，此有上開經濟部中部辦公室函可憑，又聲請人及利害關係人股東黃坤浩等均稱相對人事實上已無何營業行為，顯見相對人公司確存有經營有顯著困難之情形。本件聲請，為有理由，爰裁定如主文。
六、依非訟事件法第八條第二項、第二十條，民事訴訟法第七十八條裁定如主文。中 華 民 國 九十一 年 四 月 二十九 日
臺灣臺中地方法院民事第三庭~B法 官 張瑞蘭右為正本係照原本作成如對本裁定抗告須於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀中 華 民 國 九十一 年 三 月 二十九 日~B法院書記官