臺灣臺中地方法院民事判決 95年度訴字第1424號原 告 裕豐國際科技股份有限公司法定代理人 乙○○訴訟代理人 朱元宏律師
黃建雄律師被 告 甲○○當事人間請求於股票上簽名、蓋章事件，本院於95年9月25日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應在如附表所示原告換發或發行之股票上簽名、蓋章。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告公司於民國 (下同)94 年11月22日臨時董事會及94年12月12日董事會決議現金增資新台幣5460萬元整，發行新股546萬股；並擬全面換發已發行之股票800萬股，合計1346萬股。而依該公司章程第6條規定「本公司股票由董事三人簽名蓋章，依法經主管機關簽證後發行之。」而依公司法第162條規定「股票應編號，載明左列事項，由董事三人以上簽名或蓋章...。」被告甲○○既為公司董事，於公司換發股票之時，在股票上簽名、蓋章本為其義務，今被告甲○○並無正當理由，而拒絕在新換發之股票上簽名、蓋章，嚴重影響裕豐公司股票發行及換股事宜，故請求鈞院判令被告在原告所欲換發或發行之股票上簽名、蓋章，以利裕豐公司股票換發事宜。並聲明：如主文所示。
二、被告則以：臨時董事會並未通知被告參加，董事會雖決議通過增資，惟增資之時間過短及通知開會之時間過短，影響其他股東之權益，被告不同意增資換發股票等語，資為抗辯。
三、得心證之理由
（一）原告主張原告公司於94年11月22日臨時董事會及94年12月12日董事會決議現金增資新台幣5460萬元整，發行新股546萬股；並擬全面換發已發行之股票800萬股，合計1346萬股，被告為原告公司董事等情，業據提出董事會會議紀錄、換股通知書、公司章程、股東名冊影本為證，且為被告所不爭，自堪信為真實。
（二）被告雖辯稱：增資之時間過短及通知開會之時間過短云云置辯，惟並未舉出董事會之召集程序與決議方法有何違法之處；又94年12月12日之董事會議經全體董事出席參加，被告亦未對該次董事會議之召集程序表示異議，有會議紀錄可稽，故94年12月12日之董事會決議自屬有效。被告所辯，既不足以影響董事會決議之效力，洵無可採。
（三）按公司法第162條規定，股份有限公司之股票應編號載明公司名稱，設立登記之年、月、日、股數及每股金額，股票發行之年、月、日，由董事三人以上簽名、蓋章，並經主管機關或其核定登記之機構簽證後發行，此為必要記載事項，如有欠缺，其股票即為無效（最高法院84年度台上字第1281號判決可資參照）。原告公司之董事包括被告在內，共計三人，有公司變更登記表在卷足按，原告公司發行之增資股票或換發已發行之股票，依上開規定，應由被告簽名、蓋章於其上，始得發行。從而，原告依公司法第162條規定請求被告應在如附表所示原告換發或發行之股票上簽名、蓋章，為有理由，應予准許。
四、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 95 年 10 月 11 日
民事第一庭 法 官 吳蕙玟正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中 華 民 國 95 年 10 月 11 日
書記官 黃鴻鑑