臺灣臺中地方法院民事判決 96年度重訴字第1號原 告 甲○○訴訟代理人 施瑞章 律師被 告 乙○○
丙○○戊○○丁○○共 同訴訟代理人 胡昇寶 律師上列當事人間請求股東出資轉讓變更登記事件，經本院於民國96年7月24日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加。但請求之基礎事實同一者，不在此限。民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。本件原告於民國96年3月23日言詞辯論期日及準備書（二）狀追加備位主張依不當得利法律關係而為請求，經核合於上開規定，爰准予追加。
二、本件原告於言詞辯論期日經合法通知而皆未到場，核無民事訴訟法第386條各款所列之情形，爰依被告之聲請准予一造辯論而為判決。
貳、實體方面：
一、本件原告起訴主張：
（一）原告、訴外人陳健杉、被告丙○○係湘禾工業有限公司（統一編號：00000000，以下簡稱湘禾公司）於91年9月19日登記之出資股東，原告出資額新臺幣（下同）1,100,000元、陳健杉出資額4,450,000元、丙○○出資額4,450,000元；91年11月11日，湘禾公司第2次修正章程，並簽立股東同意書辦理股東出資轉讓，原股東陳健杉出資4,450,000元其中2,000,000元由訴外人鄭基明承受、500,000元由吳黃春花承受、500,000元由張源清承受、500,000元由陳琇鴛承受、500,000元由原告承受，被告丙○○出資4,450,000 元由原告承受，已於91年11月13日辦理股東出資轉讓變更登記完畢；93年9月20日湘禾公司第3次修正章程，並簽立股東同意書辦理股東出資轉讓，原股東鄭基明出資2,000,000元、吳黃紅花出資500,000元、張源清出資500,000元、陳琇鴛出資500,000元均由原告承受，已於93 年9月22日辦理股東出資轉讓變更登記完畢。至此，湘禾公司資本額10,000,000元，全部為原告所有。94年4月6日，湘禾公司第4次修正章程，並簽立股東同意書辦理股東出資轉讓，原告出資10,000,000元其中3,000,000元由被告乙○○承受、2,000,000元由丁○○承受、2,000,000元由戊○○承受，已於94年4月8日辦理變更登記完畢。惟被告乙○○、丁○○、戊○○迄仍未給付原告讓與出資之價金，迭經原告請求，均未獲置理；被告乙○○嗣又於95年8月22日無償讓與其出資予被告丙○○，已於95年8月24日登記完畢，經原告於95年10月19日以臺中法院郵局第10551號存證信函請求被告乙○○、丙○○、戊○○、丁○○付清原告讓與出資價金，被告等人卻以95年10月24日臺中法院郵局第10609號存證信函否認有股權買賣情事；原告不得已，於95年10月26日以臺中法院郵局第10640號存證信函通知被告等人解除兩造間關於湘禾公司之股權買賣契約，請求被告應將股權回復登記為原告所有，被告等人迄仍置之不理。被告乙○○、丙○○對於95年8月22日所為湘禾公司股東出資轉讓、95年8月24日辦畢登記，已於上開臺中法院郵局95年10月24日第10609 號存證信函坦承係無償行為，是依民法第244條第1項規定，原告自得請求撤銷被告乙○○、丙○○關於湘禾公司的股權轉讓行為。
（二）茲原告與被告乙○○、戊○○、丁○○間關於湘禾公司股東出資轉讓契約，既經原告依法解除，且原告已依民法第244條第1項規定請求撤銷被告乙○○、丙○○間關於湘禾公司股東出資轉讓行為，爰謹依上開民法第259條規定、第244條第4項前段規定，請求回復原狀，另追加訴訟標的部分則略以：被告等既然否認原告移轉湘禾公司股權為被告等所有係基於買賣關係，則被告等即係屬無法律上之原因而受有利益，並致原告受有損害等語，並聲明：（1）請求判決撤銷被告乙○○、丙○○間所為經濟部95年8月24日經授中字第09532737230號關於湘禾公司出資額3,000,000 元之股東出資轉讓變更登記，將出資額回復登記為被告乙○○所有。（2）請求判決被告乙○○、丙○○應連帶協同原告辦理湘禾公司出資額3,000,000元之股東出資轉讓變更登記為原告所有、被告戊○○應協同原告辦理湘禾公司出資額2,000,000元之股東出資額轉讓變更登記為原告所有、被告丁○○應協同原告辦理湘禾公司出資額2,000,000元之股東出資額轉讓變更登記為原告所有。
二、被告則以：
（一）原告事實上僅出資現金900,000元，即擔任湘禾公司之董事。緣訴外人巫寶琴及其先生詹茂松於69年在臺中市○○路○段經營光輝機械工廠，從事手動電鍍工作，至76年政府為環保因素，將臺中市的電鍍業者全部遷移到臺中工業區，做一個電鍍全區。要光輝機械廠去臺開公司承購土地建廠，因在工業區不能用光輝機械廠來做，所以改名為光飛企業有限公司，嗣後再更名為光飛實業有限公司 (以下簡稱光飛公司)。建廠耗資70,000,000左右，當時因現金不足，遂將土地及全部機械向臺企辦理貸款。84年剛開始營業因機械操作不順、人力短缺致生延誤，沒有盈餘。85年起就轉為平順，然因營業額始終無法突破，且每月要繳銀行利息，故沒辦法清償本金，但是銀行也都很配合當時的困境。詎料屋漏偏逢連夜雨，90 年光飛公司被一家家具出口商跳票，致無法收回3個月貨款，光飛公司之支票也隨之無法兌現而跳票，銀行利息也無法支付，當時原業己面臨重整或結束營業之途，嗣經友人建議，一改過去家庭加工之做法，招人入股重新規劃，遂向臺企了解後，期以買賣程序辦理過戶。適值職任崑鼎公司的課長即原告甲○○，前來光飛公司做電鍍空氣檢測，巫寶琴始向其談論招人入股之事，原告知悉後即表示有入股之意願。當時另有一衛浴設備廠商方浩公司亦有意願。那時三方之共識為光飛公司所有之廠房設備及土地核計50,000,000元，由原告與方浩公司各以10,000,000元投資入股，剩餘30,000,000元為巫寶琴及詹茂松所有。巫寶琴遂一邊進行與銀行接洽辦理轉貸清償臺企之事宜，惟因方浩公司嗣後以資金不足，拒絕入股，原告亦減成只投資2,000,000元。91年7月29日湘禾公司設立之初，因巫寶琴及詹茂松皆因光飛公司之故，無法出名於湘禾公司，又原告表示自己係來幫忙的，故湘禾公司才由原告擔任董事一職，至於屬於巫寶琴、詹茂松的股權部分 (48,000,000元)即借陳健杉、丙○○之名義登記為股東，因當時事實上原告僅出資現金900,000元，因此，遂分別登記出資額為甲○○100,000 、陳健杉400,000、丙○○400,000，後來因轉貸銀行彰化銀行認為資本太低無法辦理，於91年8月16日遂由巫寶琴透過曾國釗會計師向外告貸9,100,000元，分別以丙○○、陳健杉之名義以匯款、現金之方式匯入湘禾公司於臺中商業銀行向上分行之帳戶內加上原告前所出資之900,000 元，共計10,000,000元，再由會計師辦理增資為甲○○1,100,
000、陳健杉4,450,000、丙○○4,450,000，惟彰化銀行以陳健杉、丙○○亦原為光飛公司之股東不同意轉貸，最後於91年11月13日巫寶琴、詹茂松股權以陳健杉、丙○○名義登記部分才改以鄭基明、吳黃紅花、張源清、陳琇鴛等人之名義為之，且經陳琇鴛之協助才順利於91年12月9日取得彰化銀行之轉貸以清償光飛公司於臺企之貸款。
（二）湘禾公司之財務，係原告一人掌控，原告於91年10月任湘禾公司之代表人，自91年12月9日以湘禾公司名義向彰化銀行轉貸去還光飛公司原於台企之貸款後，原告即一人掌控湘禾公司於彰化銀行之印章及存摺，向原告要求查看，原告即以公司財產都是巫寶琴的，其僅是來幫忙的，且其自身即蠻有錢，絕對不會貪圖巫寶琴的公司，要巫寶琴信任他，因此，巫寶琴始終無法查知湘禾公司於彰化銀行之進出明細。嗣後，湘禾公司於中華商業銀行、中國信託商業銀行 (今業己更名為兆豐商業銀行)、聯信銀行及台灣銀行德芳分行之帳戶，亦均由原告一人掌控！92年起公司陸續聘請會計師張麗華小姐、柯美圭小姐等，會計小姐僅負責記公司現場之應收及應付帳款，並據此整理出每個月的損益表，至於公司現場之收支 (包括票據部分)，皆須由會計彙整後交由原告親自至銀行處理，所以巫寶琴僅知悉公司現場之應收及應付而己，至於公司有關銀行貸款之核撥或清償、應收票據之兌現與否、原告所稱向人告貸或其借款予公司之借款還款，包括原告是否有自行動用公司之銀行存款挪做他用等有關銀行資金之進出，巫寶琴始終無從知悉！
（三）原告有侵占巫寶琴及詹茂松所有湘禾公司之嫌原告利用巫寶琴及詹茂松之感激幫忙與信任，始終由其一人掌控公司之財務，更於93年8月以一個人向銀行辦理貸款比較方便為由，要求巫寶琴及詹茂松將借名登記股權之股東全部退出，巫寶琴及詹茂松不疑有他，遂於93年8月24日辦理退出，而由原告於93年9月22日單獨登記出資額為10,000,000元，惟此後巫寶琴及詹茂松發現原告與其等在談話或做事之態度均與以往大不相同，不再有尊重，為此，巫寶琴及詹茂松遂想辦法以諉婉之方式要求甲○○將雙方之由來做個確認，以確保其等之權益，因此雙方遂於94年2月12日書立湘禾公司之成立及股東同意書各乙份。嗣後，巫寶琴及詹茂松屢向原告要求依上開股東同意書讓其子丁○○入股，惟均遭原告拒絕，因此巫寶琴及詹茂松心想再做也沒意思，想賣掉算了。遂由昇輝陳代書介紹一家百士佳公司來買，當時原告也同意要賣遂去銀行辦理手續，然百士佳公司因故延期一星期，就在等待期間，巫寶琴因原告個人股利方面做帳，一個人沒辦法分這麼多，遂向原告提起兒子丁○○、女兒詹婉雯入股之事，甲○○答稱反正要賣了，還給你你沒關係，就這樣屬於巫寶琴及詹茂松之股份才又於94年4月8日以乙○○ (出資額3,000,000元)、詹婉雯 (出資額2,000,000元)、丁○○ (出資額2,000,000元)之方式再回到其手中，惟嗣後百士佳公司以資金不足未完成買賣，後來同行正光公司以訂金2,000,000元表示要買，然因公司廠內藥水正光無法接受而再告取消。查原告罔顧其僅出資湘禾公司2,000,000元、湘禾公司今名下之資產皆為原詹茂松所有之光飛公司所有及其明知前開事實並於94年2月12日書立湘禾公司成立及股東同意書)之情，竟於95年10月19日以台中法院郵局第10551號存證信函來函誆稱其出資「4,000,000元」「取得」湘禾公司，並誣指乙○○、詹婉雯、丁○○與其有股權買賣之情，為此，被告等遂於95年10月24日以第10609 號存證信函函覆原告，惟原告仍置若罔聞，逕自再函文解除其所謂的股權買賣契約 (被告等否認之)，更於今提起本訴，顯見，原告確有侵占巫寶琴及詹茂松所有湘禾公司之嫌！其企圖假借存證信函編織自始不存在之股權買賣之舉！
（四）湘禾公司之資本額10,000,000元，雖於93年9月22日全部登記於原告一人名下，惟依前開事實經過可知，該10,000,000 元資本額，事實上為巫寶琴、詹茂松之現金出資9,100,000元，加上原告現金出資900,000元而來，並非原告所有。再者，以總投資而言，巫寶琴、詹茂松除現金出資9,100,000元外，尚將原光飛公司所有之土地及廠房約計60,000,000元用以出資；反觀原告僅出資2,000,000元，何來湘禾公司為原告所有之理? 湘禾公司94年4月8日所辦理以乙○○ (出資額3,000,000元)、詹婉雯 (出資額2,000,000元)、丁○○ (出資額2,000,000元)之股權轉讓登記，係因湘禾公司欲轉手他人之前，原告承諾返還屬於巫寶琴、詹茂松之股權，及履行雙方於94年2月12日所書立湘禾公司之成立及股東同意書所舉，兩造間根本無股權買賣事宜，不容原告蓄意利用股權登記及自行寄發之存證信函混淆視聽，企圖謀取不法利益！兩造間本無股權買賣事宜，自無解除之理，因此原告所為之95年10月19日台中郵局第10551號存證信函及95年10月26日台中郵局第10640 號存證信函均委無足採！原告訴之聲明之請求基礎亦失所附麗，於法未合等語置辯，並聲明駁回原告之訴。
三、本件兩造不爭執之事項為：
（一）訴外人詹茂松、巫寶琴為被告戊○○、丁○○之父母與被告乙○○、丙○○共同經營光飛公司，因經營不善即將倒閉之際，邀同原告出資改組經營。
（二）原告於91年5月21日、91年5月30日分別支付500,000元、300,000元予詹茂松，並由詹茂松與光飛公司共同簽發同額本票2紙予原告收執後，原告陸續匯款予詹茂松，共計3,905,359元。
（三）原告、訴外人陳健杉、被告丙○○於91年7月24日成立湘禾公司，出資額分別為100,000元、400,000元、400,000元，合計900,000萬元，同時選任原告為董事，並於91年7月29日完成設立登記。
（四）湘禾公司於91年8月16日第一次修正章程，經全體股東同意辦理增資9,100,000元，原告出資額1,000,000元、陳健杉出資額4,050,000元、被告丙○○出資額4,050,000元，於91年8月20日辦理變更登記，登記出資額原告1,100,000元、陳健杉4,450,000元、被告丙○○出資4,450,000元。
（五）湘禾公司於91年11月11日第二次修正章程，經全體股東同意辦理股東出資轉讓，陳健杉出資額4,450,000元中2,000,000 元由訴外人鄭基明承受、500,000元由訴外人吳黃春花承受、500,000元由訴外人張源清承受、500,000元由訴外人陳琇鴛承受、950,000元由原告承受，被告丙○○出資額4,450,000元由原告承受，於91年11月13日辦理股東出資轉讓變更登記完畢。
（六）湘禾公司於93年9月20日第三次修正章程，經全體股東同意辦理股東出資轉讓，鄭基明出資額2,000,000元、吳黃春花出資額500,000元、張源清出資額500,000元、陳琇鴛出資額500,000元由原告承受，於93年9月22日辦理股東出資轉讓變更登記，登記原告出資額10,000,000元。
（七）湘禾公司於94年4月6日第四次修正章程，經原告同意辦理股東出資轉讓，原告出資額10,000,000元中3,000,000元由被告乙○○承受、2,000,000元由被告戊○○承受、2,000,000元由被告丁○○承受，並於94年4月8日辦理股東出資轉讓變更登記完畢。
（八）湘禾公司於94年5月13日邀同原告為連帶保證人向台灣銀行借款24,000,000元，用以清償光飛公司原向彰化銀行之借款，復於94年9月15日邀同原告為連帶保證人向台灣銀行借款3,500,000元。
（九）湘禾公司於95年8月22日第五次修正章程，經被告乙○○、戊○○、丁○○同意辦理股東出資轉讓，被告乙○○出資額3,000,000元由被告丙○○承受，並於95年8月24日辦理股東出資轉讓變更登記完畢。被告丙○○、戊○○、丁○○於95年11月28日將負責人由原告變更為被告丙○○，並於95年12月14日辦理登記完畢。
（十）原告於95年10月19日以存證信函（臺中法院郵局存證信函第10551號）通知被告給付股權價金之意思表示，被告於95年10月24日以存證信函（臺中法院郵局存證信函第10609號）回覆兩造間無股權買賣之情事，原告復於95年10月26日以存證信函（臺中法院郵局存證信函第10640號）通知被告解除股權買賣契約之意思表示。
四、原告之主張，固據其提出湘禾公司91年9月19日變更登記表、91年11月11日章程、91年11月11日股東同意書、91年11月
13 日變更登記表、93年9月20日章程、91年9月20日股東同意書、91年9月22日變更登記表各乙份、湘禾公司94年4月6日章程、94年4月6日股東同意書、94年4月8日變更登記表各乙份、湘禾公司95年8月22日章程、95年8月22日股東同意書、95 年8月24日變更登記表各乙份、臺中法院郵局95年10月19日第10551號及收件回執4件、95年10月24日第10609號存證信函、95年10月26日第10640號存證信函及收件回執4件各1份、票號WG0000000號、WG0000000號本票各1張、湘禾公司
91 年7月24日章程、股東同意書，91年7月29日設立登記表各1 份、彰化銀行91年8月12日匯款回條聯1張。湘禾公司91年8 月16日章程、股東同意書、91年8月20日變更登記表各1份；彰化銀行91年8月28日匯款回條聯、光飛湘禾買賣過戶稅戶稅費明細、台中商業銀行91年9月24日入戶電匯通知單、票號WG0000000號、票號WG0000000號本票、WG00000 00號本票各1紙；瑞芳區漁會信用部深澳分部92年6月11日、92年7月23日匯款申請書各1紙、瑞芳區漁會信用部深澳分部93年9月23日匯款申請書1紙；湘禾公司94年5月13日、94年9月15日向台灣銀行借款借據2份；湘禾公司95年11月28日股東同意書、95年12月14日變更登記表各1份供本院參酌。被告則提出臺灣省臺中市政府臺中工業區市有土地產權移轉證明書及臺灣土地開發信託投資股份有限公司函影本各1紙；湘禾公司設立登記事項卡影本1紙；湘禾公司變更證記事項卡影本1紙、91年7月29日湘禾公司董事、股東名單影本1紙；湘禾公司臺中商業銀行向上分行之存摺存款明細影本1份、湘禾公司章程及91年8月20日湘禾公司董事、股東名單影本1份、湘禾公司91年11月13日董事、股東名單影本1紙；雙方於94年2 月12日書立湘禾公司之成立及股東同意書影本各1份等為據以實其說。是本件兩造之爭點為：
（一）原告依民法第244條第1項規定，請求撤銷被告乙○○與丙○○間就無償讓與出資額3,000,000元之債權行為及物權行為，並回復登記為被告乙○○所有，是否有理由？
（二）原告解除與被告乙○○、戊○○、丁○○間就出資額分別為3,000,000元、2,000,000元、2,000,000元之買賣契約，並回復登記為原告所有，是否有理由？
（三）如認無買賣之法律關係，原告依不當得利法律關係，請求被告返還出資額登記為原告所有，是否有理由？
五、得心證之理由：
（一）關於第1項爭點，原告依民法第244條第1項規定，請求撤銷被告乙○○與丙○○間就無償讓與出資額3,000,000元之債權行為及物權行為，並回復登記為被告乙○○所有，是否有理由乙節，原告主張：被告乙○○於94年4月6日受讓原告出資額10,000,000元中3,000,000元，迄今未給付出資之價金，詎於95年8月22日無償讓與出資額3,000,000元予被告丙○○，並於95年8月24日辦理股東出資轉讓變更登記完畢，原告得依民法第244條第1項規定，請求撤銷被告乙○○與丙○○間就無償讓與出資額3,000,000元之債權行為及物權行為，並回復登記為被告乙○○所有云云。經查，民法第244 條第1項及第2項固規定，債務人所為之無償行為，有害及債權者，債權人得聲請法院撤銷之；債務人所為之有償行為，於行為時明知有損害於債權人之權利者，以受益人於受益時亦知其情事者為限，債權人得聲請法院撤銷之。然為避免撤銷權之濫用，該條於88年修正時即增列第3項：債務人之行為非以財產為標的，或僅有害於以給付特定物為標的之債權者，不適用前2項之規定。該項立法理由為：撤銷權以保障全體債權人之利益為目的，非為確保特定債權而設。爰於第3項增訂不得僅為保全特定債權而行使撤銷權。查本件原告主張撤銷被告乙○○與丙○○間就無償讓與出資額3,000,000元之債權行為及物權行為，無非係以乙○○無償讓與被告丙○○之出資額3,000,000元作為其請求對象，係針對湘禾公司特定的出資額而為之，屬於特定債權。按撤銷權非為確保特定債權而設，已如前述，故依民法第244條第3項之規定，原告尚不得請求撤銷乙○○轉讓予丙○○出資額3,000,000元之債權及物權行為，其此部分之請求，即屬無據。
（二）針對第2個爭點，原告係主張解除與被告乙○○、戊○○、丁○○間就出資額分別為3,000,000元、2,000,000元、2,000,000元之買賣契約，並回復登記為原告所有乙節，原告主張：原告於94年4月6日自出資額10,000,000元中3,000,000元讓與給被告乙○○、2,000,000元讓與給戊○○、2,000,000元讓與給被告丁○○，並於94年4月8日辦理股東出資轉讓變更登記完畢，依原告出資4,000,000元計算持有10,000,000元出資額，被告乙○○應給付1,200,000元、被告戊○○應給付800,000元、被告丁○○應給付800,000元，合計2,800,000元予原告，迄今未給付出資之價金，原告於95年10月19日以存證信函通知被告給付股權價金之意思表示，被告於95年10月24日以存證信函回覆兩造間無股權買賣之情事，原告復於95年10月26日以存證信函通知被告解除股權買賣契約之意思表示，爰依買賣之法律關係請求回復登記等語。被告就此則以：原告應證明94年
4 月6日有買賣契約存在，既無法證明，原告請求無理由等語，資為抗辯。謹按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民法第277條前段定有明文。原告既依買賣之法律關係為請求，則兩造間確有買賣契約存在一節即屬其權利發生要件，依民事訴訟法第277條前段規定，應由原告負舉證之責。本件原告之主張，雖據其提出股東同意書，以證明雙方有辦理出資轉讓之合意及事實，然始終無法提出相關證據以證明兩造間確實有出資額買賣之合意。復按法院得依已明瞭之事實，推定應證事實之真偽，民事訴訟法第282條亦有明文，查湘禾公司之股東出資登記與實際出資額並不相符，此可由湘禾公司歷次出資額轉讓更迭中，多數股東並未有實際出資，僅係承受出資額乙節中即可得知。又原告亦自述其出資3,905,359元即擁有湘禾公司全數10,000,000元資本額，益徵湘禾公司之登記資本額與股東實際出資金額並不相符。故可知湘禾公司之出資登記數額並非各股東實際出資之金額。則原告既主張解除股份買賣契約而請求回復原狀，則須先舉證證明兩造間確有出資額買賣之契約存在才是。否則應認上開股東同意書，亦僅屬單純的出資額承受，而用以改變出資登記數額而已。並不足認係兩造間有以價金買賣出資額之合意。綜上，原告既未舉證證明其與乙○○、戊○○、丁○○間有出資額買賣契約之法律關係存在，則本於舉證責任分配之原則，尚不得認原告得據買賣契約之解除而請求回復出資額轉讓之登記，其此部分之請求，亦屬無據。
（三）關於第3個爭點，如認無買賣之法律關係，原告依不當得利法律關係，請求被告返還出資額登記為原告所有，是否有理由？原告主張：原告於94年4月6日自出資額10,000,000元中3,000,000元讓與給被告乙○○、2,000,000元讓與給戊○○、2,000,000元讓與給被告丁○○，並於94年4月8日辦理股東出資轉讓變更登記完畢，自屬有償之股權買賣，如認兩造間之買賣關係不存在，被告受有湘禾公司出資額登記之利益，屬無法律上原因，爰依不當得利之法律關係，請求被告返還出資額登記為原告所有等語。被告則抗辯：不同意原告追加備位主張依不當得利之法律關係請求。經查，不當得利係以無法律上原因而受有利益，致他人受有損害為構成要件事實。原告追加之主張固以兩造間無買賣契約，則當時出資轉讓之法律上原因並不存在云云，為其請求不當得利之論據。惟按給付型不當得利中關於給付自始欠缺原因之情形，係指為給付原因之法律行為（債權行為）不成立或無效時，其給付即自始欠缺原因而言。經查，本件原告與被告乙○○、丁○○、戊○○之間確實有出資額轉讓之合意，然衡諸社會事實，出資額轉讓之基礎原因也可能係基於贈與契約或雙方之其它合意，本件兩造所爭執之出資轉讓登記，其原因係基於買賣契約或其它法律關係或其他事由，皆未見原告提出相關之證明，已如前述。因此，顯難認原告係基於買賣之法律關係而轉讓出資登記予被告乙○○、丁○○、戊○○。綜上，原告給付目的是否即係基於買賣之目的，已未據原告舉證以實其說，則原告主張系爭出資轉讓登記之給付欠缺法律上原因（買賣契約不成立、不存在），即無可信取。從而，原告猶主張依不當得利法律關係，請求被告返還出資額登記為原告所有，此部分即屬無據。
（四）又原告、訴外人陳健杉、被告丙○○於91年7月24日成立湘禾公司，出資額分別為100,000元、400,000元、400,000元，合計900,000萬元，同時選任原告為董事，並於91年7月29日完成設立登記，此為兩造所不爭。原告固主張其於91年5月21日支付500,000、91年5月30日支付300,000元予詹茂松；91年8月12日，從彰化銀行匯款300,000元到詹茂松的臺灣銀行臺中工業區分行000000000000號帳戶（戶品詹茂松），91年8月18日，從彰化銀行匯款400,000元到詹茂松的臺灣銀行臺中工業區分行000000000000號帳戶，9月13日，原告支付光飛公司將廠房移轉為湘禾公司之稅費27萬5359元；9月24日，原告從臺中商業銀行依詹茂松指示匯款60,000元至陳張麗華的聯信商業銀行帳戶；91年9月30日，原告支付186,000元予詹茂松，91年10月2日，原告支付280,000元予詹茂松；91年10月22日，原告支付104,000元予詹茂松，截至此時，原告已實際支付2,405,359 元。92年6月11日、7月23日，原告岳母林吳寶惜從瑞芳區漁會信用部深澳分部各匯款500,000元，合計1,000,000 元至湘禾公司的彰化銀行北臺中分行00000000000000號帳戶，93年9月22日辦理股東出資轉讓變更登記完畢，湘禾公司資本額10,000,000元全部為原告一人所有後，原告之岳母於第二天即93年9月23日從瑞芳區漁會信用部深澳分部各匯款500,000元，合計1,000,000元至湘禾公司的彰化銀行北臺中分行00000000000000號帳戶，原告至此共投資湘禾公司3,905,359元云云，惟查：
（1）詹茂松並非湘禾公司之董事或負責人，原告匯予詹茂松之金額部分，究係原告借貸予詹茂松個人，或是幫助光飛公司渡過經濟上難關，始終未見原告加以說明並舉證。另外原告支付予詹茂松之款項部分，皆係詹茂松簽發以光飛公司為發票人之本票以代清償。故尚難認定原告支付及匯予詹茂松個人之款項部分係對於湘禾公司之出資額。另原告陳稱其匯款60,000元予訴外人陳張麗華聯信商業銀行帳戶之款項，亦難以認定係原告對湘禾公司之出資額。
（2）原告主張其於92年6月11日、7月23日、9月20日、9月23日匯至湘禾公司彰化銀行北臺中分行00000000000000號帳戶，共計1,500,000元部分，亦僅能認定原告確有匯款予湘禾公司，其間究係借貸、贈與或其它法律關係，並不明確，此皆未據原告舉證證明，即難遽認原告匯予湘禾公司之款項係用以出資湘禾公司。復查，湘禾公司登記有10,000,000元之資本額，但其中9,100,000元部分係向外借貸，亦非原告所實際出資。原告目前於湘禾公司登記3,000,000元之出資額，與原告之實際出資金額相比，顯然更多，顯見亦無不平之情形。益徵原告主張依不當得利之法律關係請求回復出資轉讓之登記，實無理由。
六、綜上所陳，原告之主張，均無足採，本件仍應以被告之抗辯，較可採信為真實。從而，原告猶主張依民法第244條第1項規定，及依民法第259條規定、第244條第4項前段、第179條等規定，請求判決撤銷被告乙○○、丙○○間所為經濟部95年8月24日經授中字第09532737230號關於湘禾公司出資額3,000,000元之股東出資轉讓變更登記，將出資額回復登記為被告乙○○所有，及請求判決被告乙○○、丙○○應連帶協同原告辦理湘禾公司出資額3,000,000元之股東出資轉讓變更登記為原告所有、被告戊○○應協同原告辦理湘禾公司出資額2,000,000元之股東出資額轉讓變更登記為原告所有、被告丁○○應協同原告辦理湘禾公司出資額2,000,000元之股東出資額轉讓變更登記為原告所有，即均為無理由，應予駁回。
七、本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘之陳述及所提其他證據，經本院斟酌後，認為均於判決之結果無影響，亦與本案之爭點無涉，爰不予逐一論述，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 96 年 8 月 21 日
民事第二庭 法 官 呂明坤正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中 華 民 國 96 年 8 月 21 日
書記官 吳慕先