臺灣臺中地方法院民事判決 99年度訴字第1390號原 告 蔡榮豐
紀敏傑陳茂炎共 同訴訟代理人 陳 鎮律師
林佐偉律師被 告 全豐泰企業股份有限公司法定代理人 黃湘云訴訟代理人 李秀貞律師
羅豐胤律師複 代理人 吳佩書上列當事人間查閱財務報表事件，本院於民國100 年2 月14日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分
一、按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加。民事訴訟法第256 條定有明文。本件原告原聲明求為「被告應將民國98年度之公司財務報表，包含記載各項費用支出細目之帳冊，供原告等查閱抄錄。」之判決，嗣於訴狀送達被告後，於民國99年8 月18日具狀請求更正訴之聲明為「被告應將98年度之公司財務報表，包含98年度總分類、日記帳冊、薪資支出、燃料費、雜支、修繕費、交際費及捐贈等細目支出之帳冊，供原告等查閱或抄錄。」核原告上開更正並未變更訴訟標的，而僅補充其聲明使之完足、明確，於法核無不符，應予准許。
二、次按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項但書第2 款定有明文。又所謂請求之基礎事實同一，係指變更或追加之訴與原訴之主要爭點有共同性，各請求利益之主張在社會生活上可認為同一或關聯，而就原請求之訴訟及證據資料，於審理繼續進行在相當程度範圍內具有同一性或一體性，得期待於後請求之審理予以利用，俾先後兩請求在同一程序得加以解決，避免重複審理，進而為統一解決紛爭者，自屬之（最高法院91年度台抗字第552 號、96年度台上字第471 號裁定意旨）。再按所謂訴訟標的，係指為確定私權所主張或否認之法律關係，欲法院對之加以裁判者而言。而法律關係，乃法律所定為權利主體之人，對於人或物所生之權利或義務關係（最高法院61年台再字第186 號判例參照）。如為給付之訴，在實體法上須以可以作為請求權基礎之完全性條文（具備構成要件及法律效果之法條）始足當之。最高法院97年度台上字第969 號裁判可參。本件原告起訴時原依據公司法第210 條第2 項、第193 條第1 項及商業會計法第69條第2 項之規定，請求被告將98年度之公司財務報表，包含記載各項費用支出細目之帳冊，供原告等查閱或抄錄，嗣於99年8 月18日具狀追加民法第199 條第1 項、第2 項為請求權基礎，然民法第199 條第1 項、第2 項規定：「債權人基於債之關係，得向債務人請求給付。給付，不以有財產價格者為限。」，顯非實體法上可作為請求權基礎之完全性條文，揆諸前揭說明，不得為訴訟標的。然依原告99年8 月18日民事更正訴之聲明、準備書暨聲請狀之追加意旨係謂：「縱認本件查閱帳冊之事未經股東會決議，惟被告公司之法定代理人既代表公司，其於99年4 月30日同意由原告三人指定範圍查閱公司帳冊，即表示被告公司有提供原告三人所指定之帳簿細目供查閱之義務。．．．被告公司既同意讓原告等三人查閱前揭帳冊，則被告公司與原告三人間之債權契約即為成立，原告等三人自得依此債權契約行使權利．．．」等語（本院卷第79-80 頁），堪認原告係基於與被告公司間之債權契約而為主張，故原告所追加之請求權基礎應為兩造間之債權契約關係。本院審酌原告起訴之原請求與變更後請求之原因事實相同，且於起訴狀中已提及被告公司同意原告
3 人先行行文被告公司說明預查簿冊之事項，實地至被告公司調查相關帳務等事實；又二者之主要爭點均係被告應否將被告公司98年度之財務報表供原告查閱或抄錄，可認為二者在社會生活上具有關聯性；另原告在原請求提出之證據資料，於變更後請求之審理仍得予援用，在相當程度範圍內具有同一性，為使該二項請求在同一程序獲得解決，避免日後重複審理之勞累，應認二者請求之基礎事實同一，合於前揭法條規定，毋庸徵得被告同意，應予准許。
貳、實體部分
一、原告起訴主張略以：
（一）原告3 人為被告公司之股東，其中原告陳茂炎、蔡榮豐各持有已發行股份總數10股，原告紀敏傑則持有已發行股份總數100 股，原告蔡榮豐另兼任被告公司之董事。99年4月間，原告3 人發覺被告公司98年度之營業收入為新臺幣（下同）11,010,690元，營業費用為8,126,376 元，亦即支出占收入達74％，此與一般公司之營運狀況迥異。基此，原告3 人即依公司法第210 條、第229 條之規定，行文予被告公司，函知將於99年4 月28日下午3 點至被告公司查閱相關簿冊，惟被告公司僅於當日提供98年度之資產負債表、損益表及98年財產目錄供原告查閱，對於公司支出細目部分，則拒不提供。嗣被告公司於99年4 月30日舉行股東常會，會中被告公司法定代理人黃湘云（下以姓名稱之）同意並經出席股東無異議通過，決議由原告3 人先行行文予被告公司，說明預查簿冊之事項，實地至被告公司調查相關帳務，惟該次股東會議記錄並無該事項之記載。
（二）嗣原告3 人依上開股東常會之決議，於99年5 月6 日致函予被告公司，說明將於同年月18日下午2 時30分至被告公司查閱：公司98年度總分類、日記帳冊、薪資支出、燃料費、雜支、修繕費、交際費及捐贈等細目支出之帳冊。惟被告公司以台中路郵局第000167號存證信函回以否認有上開准予原告3 人查帳之股東會決議，並引用經濟部之函示予以拒絕。嗣原告3 人於同年5 月21日再次致函予被告公司，並檢附記名股票影本、指定欲查閱之範圍，惟被告公司仍拒不提供。
（三）查本件原告3 人既已提出記名股票作為利害關係之證明文件，且指定查閱與股東有利害關係之98年度公司各項支出細目，依公司法第210 條第1 項、第2 項、第210 條第2項、商業會計法第69條第2 項、經濟部92年6 月16日經商字第09202119150 號函示，被告公司即應許原告等查閱。
又被告公司既於99年4 月30日經股東會決議由原告3 人查帳，依公司法第193 條第1 項之規定，被告公司之董事會即應依該決定辦理。為此，爰依公司法第210 條第2 項、第193 條第1 項及商業會計法第69條第2 項、兩造間之債權契約（原告3 人係主張依民法第199 條第1 項、第2項之規定），提起本件訴訟等語。
（四）對被告答辯之陳述：
１、公司法第210 條第2 項所指之「簿冊」，依同條第1 項之規定固指財務報表而言，然上開法文所指之財務報表是否得援引商業會計法第28條第1 項之規定，尚有疑義。蓋公司法第210 條第2 項規定之立法意旨係為讓股東監督公司之財務，避免公司浮報或虛偽編列各項支出。而欲使公司財務透明化，受全體股東監督，公司僅出具資產負債表、損益表及現金流量表等是無法達到股東監督公司財務之目的，必公司提供支出細項之簿冊，始能使股東知悉公司實際營運狀況，達到監督之目的，故公司法第210 條第2項之立法目的與商業會計法不同，尚不得比附援引。
２、查被告公司多有將個人之停車費、燃料費列為營業支出之行為，導致營業支出占總收入74％，而被告公司僅有董事長及2 名員工，何以營業支出如此高額？令人懷疑。
３、依被告所附98年度股東會之開會錄影可知：⑴該錄影開始時，即有股東在表示意見，在此之前並無相關錄影，故原告無法由該錄影得窺股東會開會之全貌。
⑵由該錄影於31秒時，被告公司之法定代理人黃湘云要求股
東推舉查閱相關帳冊之代表，於38秒時即有股東毛遂自薦，嗣其餘股東即拍手通過。
⑶該錄影於1 分17秒時，被告法定代理人要求股東表決是否
讓原告等查閱帳冊，於鏡頭攝影範圍內之6 名股東全部舉手，而其餘股東並不在攝影範圍內，故無法得知其餘股東表決之情形。
⑷於3 分17秒時，被告法定代理人反稱其同意係基於個人立場。
⑸該錄影於6 分58秒時，與會之律師代被告公司告知原告等
先以書面說明欲查帳冊之種類，遞交公司後，再由公司安排時間。
⑹綜上，該日股東會議程確有討論查閱帳簿一事，然由原告
所附原證5 之99年股東常會紀錄可知，該紀錄竟無上開事項之記載，顯見被告公司刻意迴避上開問題。再者，該查閱帳簿乙事亦曾交付股東會表決，無論係拍手通過抑或舉手表決，均為行使表決權之方式，惟被告公司竟無計算同意股東所代表之股份總數。
４、退步言之，縱認本件查閱帳冊之事未經股東會決議，惟被告公司之法定代理人既代表公司，其於99年4 月30日同意由原告3 人指定範圍查閱公司帳冊，即表示被告公司有提供原告3 人所指定之帳簿細目供查閱之義務。再者，該股東會中與會之律師亦代被告公司表示只要原告以書面載明欲查簿冊之種類，向公司提出申請後，即可查閱。是以，依民法第199 條之規定，原告3 人自得指定範圍要求查閱相關帳冊。
（五）並聲明：被告應將98年度之公司財務報表，包含98年度總分類、日記帳冊、薪資支出、燃料費、雜支、修繕費、交際費及捐贈等細目支出支帳冊，供原告等查閱或抄錄。
二、被告答辯略以：
（一）被告公司確實已依公司法第210 條第2 項、第193 條第1項及商業會計法第69條第2 項規定，提出簿冊供原告3 人查閱、抄錄，且公司法第210 條第2 項之「財務報表」並不包括總分類帳簿及日記帳簿，原告之訴之聲明，顯有疑義：
１、依最高法院90年度台上字第4915號判決要旨、經濟部92年
4 月23日經商字第09202076190 號函釋可知，無論係公司法、商業會計法中所稱之「財務報表」並未包括原告主張之「總分類、日記帳冊、薪資支出、燃料費、雜支、修繕費、交際費及捐贈等細目支出之帳冊」在內。而公司法第
210 條第2 項之「財務報表」即係指商業會計法第28條第
1 項所列之「財務報表」，甚為明確。故原告主張公司法第210 條第2 項之「財務報表」與商業會計法第28條第1項所列之「財務報表」並不相同云云，顯無理由。
２、被告已於原告3 人來函要求時，即將98年度之資產負債表、損益表及98年度財產目錄提供予原告3 人參閱，亦以99年7 月26日民事答辯狀附上經會計師簽證之被告公司98年度查核報告書逕交原告訴訟代理人，故被告公司實已依上開公司法及商業會計法之規定將原告訴之聲明中所稱「財務報表」交付原告3 人查閱。且被告公司於近年來，由於少數股東動輒挾怨尋隙、無端挑釁，為昭慎重，並求客觀公信起見，乃委請會計師界頗負聲望之賴永華會計師就被告公司之財報為簽證，足證被告公司所提出之相關財務報表實具有相當公信。是以，原告3 人提起本件訴訟請求查閱、抄錄財務報表，是否仍有權利保護之必要，非屬無疑。
３、又原告僅以被告公司之營業費用占營業收入達74％為由，即逕稱被告公司此等情形與一般公司狀況迥異，則原告應舉證證明所謂「一般公司狀況」為何？如何判斷被告公司與一般公司狀況迥異？又原告應提出請求被告提出財務報表包括總分類帳、日記帳…等帳冊之法律依據為何？另原告所稱「薪資支出、燃料費、雜支、修繕費、交際費及捐贈等細目支出之帳冊」所指為何？究與「總分類、日記帳冊」相同，抑或係另外之帳冊？
（二）被告公司99年4 月30日之股東常會並無決議由原告3 人調查帳務，自無從記載於股東會議記錄。且被告公司法定代理人僅表示「個人可以同意」異議股東選派代表依公司法第210 條、第229 條之規定，具體指定範圍前來查閱簿冊此一立場，並未同意該等股東可以違法主張，侵害其他股東之權益：
１、按公司法第210 條第2 項規定之「利害關係證明文件」，係指能表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件。再參照經濟部97年4 月23日經商字第09702045480 號函釋要旨，股東並非當然得依公司法第210 條之規定請求，尚須有「法律上之利害關係」，例如債權債務關係，始得為之。本件原告提出之股票僅能證明「自己身分」，並未證明其等與被告公司間究竟有何「法律上利害關係」，準此，原告主張僅具股票即足以證明有利害關係云云，實屬誤會。
２、被告公司召開98年度股東會之際，原告陳茂炎等少數異議股東即聲稱依公司法第210 條第2 項及第229 條之規定，有權查閱公司帳簿云云，並刻意喧鬧、恣意反對，阻礙議事進行，被告公司之法定代理人為使會議得以進行，乃同意由該等異議之股東推舉3 人（即本件原告3 人），依公司法第210 條及第219 條之規定，至被告公司查閱帳簿。
惟被告公司法定代理人黃湘云同時亦表示：雖伊「個人可以同意」，但仍須尊重其他股東之意見等語，而擬付諸表決，然遭該等異議股東強勢喝阻，並表示不用表決、表決即意謂擬增加限制等語，是以未付決議而無任何決議存在，自無可能記載於股東會會議紀錄。是被告法定代理人黃湘云當場明確表示其個人可以同意僅係黃湘云個人立場之表述，是否構成契約，尚有疑義；況黃湘云就此立場之表述並未經董事會授權，亦未經股東會決議通過，顯非代理被告公司所為之承諾，效力自不及於公司。原告稱被告公司股東會決議原告3 人得以至被告公司調查相關帳務云云，原告應舉證證明之，並說明如何付諸表決、表決人數為何。
３、退步言之，即使黃湘云之上開個人立場之表述之效力及於被告公司，由於當時係基於異議股東所要求，依公司法第
210 條第2 項及第229 條之規定查閱財務報表乙事而來，故查閱之對象應不得超越前揭法律所允許之對象。又鑑於公司法第210 條第2 項規定之立法理由為：「股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生。」是以，前揭法律實已就股東得以查閱之對象予以限制，被告公司自不得逾法辦理，而有侵害其他股東權益之虞，故原告3 人要求查閱總分類帳及日記簿等帳冊，實非前揭法令所許，顯無理由。
（三）就被告公司98年股東會錄影節錄光碟部分可知：
１、畫面左側桌為少數股權之異議股東聚集，右側桌為多數股權股東聚集，合先敘明。
２、（16秒開始）主席黃湘云：今天我是沒有用表決跟你說同不同意來看，我表示這善意是因為你們有在表示這個問題，所以我這樣講…（原告陳茂炎插話：不用設限，不要越弄越複雜）。
３、（31秒至39秒許）主席黃湘云請異議股東推派，原告紀敏傑、陳茂炎舉手表示自薦，少數異議股東拍手同意該二人自薦。（按顯非原告所稱「其餘拍手通過」。）
４、（1 分02秒至1 分54秒許）主席黃湘云：請問除了他們有意見之外，其他的人同不同意他們這樣做？（股東張紀芙蓉插話：同意）同意的幾個？請你們同意的現在表決，我董事長是這麼講沒錯，他們同意的是幾票？他們有多少股權？那相對方是他們不同意！（原告陳茂炎在後方大聲喧鬧：你又要來個設限了嗎？你現在都已經兩位就好了，還什麼同意不同意，還設限…）（左側桌異議股東喧鬧）主席黃湘云：當然我也要尊重其他股東的意見…（左側股東開始喧鬧）（右側股東桌表示：也要尊重其他股東的意見呀！）雙方喧鬧，未能依主席意願付諸表決。
５、（3 分05秒）主席黃湘云：我跟你講，我剛才固然是我個人因為我坦蕩蕩我可以同意，但是我尊重還有其他大部分股東他們同不同意，公司是這樣子的議事過程，因為我也可以跟你講既然你們選出來的董事你們有職權你們也可以來看，不要說你們沒有看因為相信我所以你們沒有看，我想這對他們來講…（遭異議股東插話喧鬧）。
６、綜上可知，當日股東會並無原告起訴所主張之決議，亦未於臨時動議程序中提出付諸表決。由於該股東會一開始即由異議股東提出依公司法第210 條第2 項及第229 條規定，要求查閱帳簿，始有後續爭執及由異議股東選派代表代為查閱乙事。是顧問律師起身說明之內容，亦係公司法第
210 條第2 項之實質內容，自始至終異議股東與主席黃湘云討論者，均係以公司法第210 條第2 項及第229 條規定為依據，姑不論主席黃湘云於未經董事會同意或授權之情形下，所表示之個人意願是否得以拘束被告公司，原告主張查閱之範圍，亦不得逾越公司法第210 條第2 項及第22
9 條規定之範圍甚明。
７、攝影機主要雖是照到左側的6 個異議股東，但他們所占有的股份總數僅約占出席股東總股數之16％，坐在右半部絕大部分的股東都沒有舉手，所以原告陳茂炎後來才會在後方大聲喧鬧，認為主席要用表決的方式是在設限，因他們的股權如果付諸表決，絕對不會通過，故原告主張被告公司竟未計算同意股東所代表之股份總數，顯有誤會，因為是異議股東阻止主席計算股數。
（四）實則，由於97年度以後，原列為盈餘分配之董監事酬勞及員工紅利，依法改列為營業費用（薪資），又因被告公司之員工即會計人員蔡錦華（即原告陳茂炎之配偶）退休，依勞動基準法規定之退休辦法（舊法），支領退休金高達1,031,943 元，占全部營業費用達12.69 ％，故98年度之營業費用始增為8,126,376 元，此點業經被告公司董事長於股東會上詳為說明。惟原告3 人無視被告公司之經營團隊於景氣低迷之際，仍於98年度創造出稅後淨利高達32％之佳績（此為被告公司成立以來最好之良好經營成績），並發放可觀股利予股東共享經營成果，於坐收高額股利及福利之際，竟片面恣意指摘費用過高與事實不符云云，被告公司甚感困擾。由於原告3 人以往動輒要求查閱公司財務資料、無故侵擾被告公司之舉，除嚴重影響被告公司正常營運外，尚有洩漏被告公司之重要財務資料之虞，被告公司孰難再忍受此等無理行徑，始堅持一切依法辦理等語。
（五）並聲明：
１、原告之訴及假執行之聲請均駁回。
２、如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、法院之判斷：
（一）原告主張：原告3 人為被告公司之股東，其中原告陳茂炎、蔡榮豐各持有已發行股份總數10股，原告紀敏傑則持有已發行股份總數100 股，原告蔡榮豐另兼任被告公司之董事。99年4 月間，原告3 人發覺被告公司98年度之營業收入為11,010,690元，營業費用為8,126,376 元，亦即支出占收入達74％，即依公司法第210 條、第229 條之規定，行文予被告公司，函知將於99年4 月28日下午3 點至被告公司查閱相關簿冊，惟被告公司僅於當日提供98年度之資產負債表、損益表及98年財產目錄供原告查閱，對於公司支出細目部分，則拒不提供。嗣被告公司於99年4 月30日舉行股東常會。原告3 人復於99年5 月6 日致函予被告公司，說明將於同年月18日下午2 時30分至被告公司查閱：
公司98年度總分類、日記帳冊、薪資支出、燃料費、雜支、修繕費、交際費及捐贈等細目支出之帳冊。惟被告公司以台中路郵局第000167號存證信函回絕，原告3 人於同年
5 月21日再次致函予被告公司，並檢附記名股票影本、指定欲查閱之範圍，惟被告公司仍拒不提供等語，為被告所不爭執，並有原告提出之原證二所示股票、股票轉讓登記表（原證二）、原證三、四、六、八之信函、原證五之股東會議紀錄、原證七之存證信函附卷可稽，堪信為真實。
（二）本件原告係依公司法第210 條第2 項、第193 條第1 項及商業會計法第69條第2 項、兩造間之債權契約（原告3 人係主張依民法第199 條第1 項、第2 項之規定），請求被告應將98年度之公司財務報表，包含98年度總分類、日記帳冊、薪資支出、燃料費、雜支、修繕費、交際費及捐贈等細目支出支帳冊，供原告等查閱或抄錄。茲就原告各項請求依據是否可採，析述如下：
１、原告雖依公司法第210 條第2 項、商業會計法第69條第2項規定請求，但：
⑴公司法第210 條第1 項、第2 項規定：「除證券主管機關
另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。」、「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。」商業會計法第69條則規定：「代表商業之負責人應將各項決算報表備置於本機構。」（第1項）、「商業之利害關係人，如因正當理由而請求查閱前項決算報表時，代表商業之負責人於不違反其商業利益之限度內，應許其查閱。」（第2 項）。又公司法第210 條所稱「財務報表」，依經濟部91年1 月7 日經商字第09002270580 號函釋說明回歸商業會計法第28條及第29條之規定；商業會計法第69條第一項所「各項決算報表」係指商業會計法第66條規定之營業報告書及財務報表。是以，公司法第210 條規定之財務報表係指每會計年度終了董事會依公司法第228 條規定編造者，經濟部92年4 月23日經商字第09202076190 號函可資參照，原告主張：公司法與商業會計法立法目的不同，不能比附援引云云，委不可採。
⑵依公司法第228 條第1 項之規定：「每會計年度終了，董
事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。」，商業會計法第28條第1 項係規定：
「財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、損益表。三、現金流量表。四、業主權益變動表或累積盈虧變動表或盈虧撥補表。」，商業會計法第66條第2 項則規定：
「營業報告書之內容，包括經營方針、實施概況、營業計畫實施成果、營業收支預算執行情形、獲利能力分析、研究發展狀況等；其項目格式，由商業視實際需要訂定之。」，再參諸商業會計法第20條規定：「會計帳簿分下列二類：一、序時帳簿：以會計事項發生之時序為主而為記錄者。二、分類帳簿：以會計事項歸屬之會計科目為主而記錄者。」，同法第21條規定：「序時帳簿分下列二種：一、普通序時帳簿：以對於一切事項為序時登記或並對於特種序時帳項之結數為序時登記而設者，如日記簿或分錄簿等屬之。二、特種序時帳簿：以對於特種事項為序時登記而設者，如現金簿、銷貨簿、進貨簿等屬之。」，同法第
22 條 規定：「分類帳簿分下列二種：一、總分類帳簿：為記載各統馭科目而設者。二、明細分類帳簿：為記載各統馭科目之明細科目而設者。」，同法第23條前段規定：
「商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿。」，可知商業必須設置之會計帳簿非屬前述之財務報表、營業報告書甚明。基此，原告主張查閱或抄錄之「98年度總分類、日記帳冊、薪資支出、燃料費、雜支、修繕費、交際費及捐贈等細目支出支帳冊」顯然均為會計帳簿內容之一部，並非公司法第210 條第2 項或商業會計法第69條第2 項規定之財務報表或營業報告書，至臻明確。
⑶據上，原告依公司法第210 條第2 項及商業會計法第69條
第2 項規定請求查閱或抄錄「98年度總分類、日記帳冊、薪資支出、燃料費、雜支、修繕費、交際費及捐贈等細目支出支帳冊」，於法不合，無法准許。
２、次按董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。公司法第193 條第1 項定有明文。原告主張被告公司於99年4 月30日舉行股東常會，會中被告公司法定代理人黃湘云同意並經出席股東無異議通過，決議由原告3 人先行行文予被告公司，說明預查簿冊之事項，實地至被告公司調查相關帳務等情，為被告公司所否認，辯稱：當日並未付諸決議等語。經查：
⑴被告公司就該次股東常會提出錄影節錄光碟到院，原告對
於該光碟確係經該次股東常會之部分進行情形，且過程如前開二、被告答辯（三）１至５所示，並不爭執，並有被告提出之被證六股東常會簽到簿、被證七出席股東權數表列在卷可憑，堪先認定為真。
⑵依上開錄影光碟顯示之內容，可知被告公司法定代理人黃
湘云請異議股東推派查閱相關帳冊之代表，並由少數異議股東拍手同意由原告紀敏傑、陳茂炎為代表後，黃湘云旋即詢問在場其他股東是否同意如此少數異議股東之要求，並欲計數表決股權數，因少數異議股東認為不需再付諸表決，故最後未能依黃湘云之意願進行表決。基此，被告辯稱：該次股東會並無決議由原告3 人調查帳務，自無從記載於股東會議記錄等語，核與事實相符，堪予採信。原告主張該次股東常會有決議由原告3 人查閱、抄錄公司簿冊，洵屬無據，委不可採。
⑶據上，原告依公司法第193 條第1 項規定，請求查閱或抄
錄「98年度總分類、日記帳冊、薪資支出、燃料費、雜支、修繕費、交際費及捐贈等細目支出支帳冊」，尚乏依憑，為無理由。
３、原告另主張黃湘云及99年4 月30日股東常會與會律師有代表公司，於該次會議中同意由原告3 人指定範圍查閱公司帳冊等情，亦為被告公司所否認，辯稱：黃湘云是表達個人意願，顧問律師則在說明公司法第210 條第2 項、第22
9 條規定之實質內容等語。經細繹兩造均不爭執之上開錄影光碟內容，可知該次股東常會主席黃湘云於光碟秒數16時起，雖先謂：「沒有用表決跟你說同不同意來看，我表示這善意是因為你們有在表示這個問題，所以我這樣講…」，並請異議股東推派代表（31秒至39秒許），但於光碟秒數1 分02秒時起，黃湘云即詢問：「請問除了他們有意見之外，其他的人同不同意他們這樣做？（股東張紀芙蓉插話：同意）同意的幾個？請你們同意的現在表決，我董事長是這麼講沒錯，他們同意的是幾票？他們有多少股權？那相對方是他們不同意！（原告陳茂炎在後方大聲喧鬧：你又要來個設限了嗎？你現在都已經兩位就好了，還什麼同意不同意，還設限…）（左側桌異議股東喧鬧）當然我也要尊重其他股東的意見…（左側股東開始喧鬧）（右側股東桌表示：也要尊重其他股東的意見呀！）」，於光碟秒數3 分05秒起，黃湘云又稱：「我跟你講，我剛才固然是我個人因為我坦蕩蕩我可以同意，但是我尊重還有其他大部分股東他們同不同意，公司是這樣子的議事過程．．．」等語，則由黃湘云請異議股東推派代表後，旋即詢問其他在場股東是否同意之舉動觀之，足徵黃湘云關於最初表示：「沒有用表決跟你說同不同意來看，我表示這善意是因為你們有在表示這個問題，所以我這樣講…」等語，確係表達個人意見；加以黃湘云係於該次股東常會開會尚在討論異議股東請求查閱公司帳簿此一議題時，為該等意見之表示，並非基於公司法定代理人之地位，在該股東常會中發布公司決策，是以尚難僅因黃湘云為被告公司法定代理人，即謂黃湘云在股東常會中就上開議題參與討論之個人意見，係被告公司之意思表示，更遑論被告公司與原告間因此而有任何之約定或債權債務關係存在。至於與會之顧問律師既不具被告公司之代表權，所表示之意見無非係擔任顧問律師就該議題對被告公司所為之建議，亦難認係被告公司之意思表示。從而，原告主張：被告公司有同意原告3 人查閱或抄錄被告公司「98年度總分類、日記帳冊、薪資支出、燃料費、雜支、修繕費、交際費及捐贈等細目支出支帳冊」，原告3 人對被告公司有此債權關係云云，並不可採。
４、綜上所述，原告依公司法第210 條第2 項、第193 條第1項及商業會計法第69條第2 項、兩造間之債權契約（原告
3 人係主張依民法第199 條第1 項、第2 項之規定），請求被告應將98年度之公司財務報表，包含98年度總分類、日記帳冊、薪資支出、燃料費、雜支、修繕費、交際費及捐贈等細目支出支帳冊，供原告等查閱或抄錄，均無可採，應予駁回。
四、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，與本件判決結果並無影響，爰不逐一論述，附此敘明。
五、結論：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 100 年 2 月 25 日
民事第一庭 法 官 莊嘉蕙正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 100 年 2 月 25 日
書記官 吳詩琳