臺灣臺中地方法院民事判決 100年度訴字第2558號原 告 羅至成訴訟代理人 鐘登科律師
廖奕婷律師被 告 張芳釧兼訴訟代理人 羅至方上列當事人間請求返還股權事件，本院於民國101年4月9日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告羅至方應將以其名義登記之好帥旅行社有限公司（公司統一編號00000000）之出資額新臺幣壹佰陸拾萬元，變更登記予原告。
被告張芳釧應將以其名義登記之好帥旅行社有限公司（公司統一編號00000000）之出資額新臺幣壹佰陸拾萬元，變更登記予原告。
被告羅至方應將民國八十七年十二月九日核准設立之好帥旅行社有限公司（公司統一編號00000000）之負責人，辦理更名登記為原告名義。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告方面：
（一）原告起訴主張：
1、緣原告於民國（下同）87年12月9日成立好帥旅行社有限公司（下稱好帥旅行社，公司統一編號00000000），登記出資額新臺幣（下同）8,000,000元均係由原告一人所籌措出資。惟為因應當時法令之限制，乃借用被告羅至方、張芳釧及訴外人趙黎麗、江敏聰四人之名義擔任公司股東，並借用被告羅至方之名義為公司登記負責人，故原告與該等四人間係成立借名登記之法律關係，性質上應與委任契約同視，此先敘明。
2、查好帥旅行社設立時之出資額8,000,000元，係由原告一人籌措，原告係先於87年11月13日匯款500,000元至好帥旅行社所使用設於臺中市第四信用合作社第000000000000號之出資帳戶，另於87年12月4日委由會計師向羅至方借款4,100,000元及3,400,000元，故公司資本額總計為8,000,000元。隨後除原告出資之500,000元外，另兩筆4,100,000元及3,400,000元之借款，原告則已附加利息於87年12月7日將借款分別返還予被告，由原告向被告羅至方借款設立公司後，再附加利息將款項返還被告羅至方乙節可知，上開共計8,000,000元之款項確實係原告籌措以設立好帥旅行社公司，被告羅至方及張芳釧並未有何出資。
3、又自好帥旅行社設立時起，公司之一切大小事務均係原告親自處理、決策，故原告方為好帥旅行社之實際負責人及唯一股東，此為公司上下員工均明知之事。此節在被告羅至方對原告提起偽造文書刑事告訴案（臺灣臺中地方法院檢察署100年度偵字第10425號），已有證人江敏聰結證稱：好帥公司成立時，被告羅至成曾向伊表示成立公司需要5個股東，欲借用伊名義，伊有同意；伊並未參與好帥公司之營運，亦未開過股東會或分配紅利；告訴人（即本件被告羅至方）也是掛名，老闆是羅至成，羅至成有向告訴人借錢，但只借幾天就歸還等語；以及證人張雅婷即好帥旅行社會計於該案中結證稱：好帥公司並未記帳，只有製作每個月的團體損益表，做好後拿給羅至成看，不需要給告訴人（即本件被告羅至方）看等詞；與本件被告羅至方在該案中自承好帥公司之帳戶存摺及印章之前均由羅至成負責保管，且業務亦全權由羅至成管理等情可茲為憑，足見好帥旅行社之唯一出資者及實際負責人為原告。至被告羅至方及張芳釧及訴外人趙黎麗、江敏聰四人並未實際出資，而被告羅至方亦僅係借名登記為負責人，而非實際負責人。
4、好帥旅行社之出資額共8,000,000元為原告一人所籌資，被告二人並未實際出資，原告係因設立公司當時相關法令之故，始將自己8,000,000元出資額中之3,200,000元，分別借被告二人之名義登記各1,600,000元，但仍由自己管理、使用、處分，而羅至方、張芳釧僅係允就該上開出資額為出名登記，兩造間係成立借名登記契約，其成立側重於借名者與出名者間之信任關係，在性質上應與委任契約同視，並類推適用民法委任之相關規定。
5、據上，本件被告二人登記為好帥旅行社股東，係基於兩造間借名登記契約而來，因被告羅至方於99年6、7月間擅自無故取走公司大小章，又突然以公司負責人身分自居，四處散布不利於公司之言論，更有持公司大小章及存摺提領好帥旅行社款項之背信犯行，故兩造之信賴關係已消滅，原告乃於100年4月7日類推適用民法第549條第1項規定，委請律師發函終止原告與被告羅至方間之借名登記關係，謹再以本起訴狀繕本送達為終止原告與被告二人間借名登記契約之意思表示；並類推適用民法第541條第2項之規定，請求被告二人分別將出資額1,600,000元股份移轉於原告，另請求被告羅至方應將87年12月9日核准設立之好帥旅行社有限公司之負責人，辦理更名登記為原告名義。
6、並聲明：如主文第一項至第三項所示。
（二）就被告答辯所為之陳述：
1、兩造間無買賣關係，自無給付8,000,000元價金之問題：
（1）被告羅至方辯稱伊於80年5月間將其所有坐落於臺中市○區○○路○○○巷○號之建物（下稱系爭建物）出售予原告，並約定買賣價金為8,000,000元云云。查系爭建物原屬兩造父親羅江漢所有，父親往生後，原告應母親及被告羅至方之要求而辦理拋棄繼承，但為不使原告分文未得，兩造之母親及被告羅至方乃於辦理繼承完畢後，將渠等對系爭建物各2分之1之持分贈與予於原告，而原告亦因此繳納贈與稅在案，由此可證被告羅至方所辯，並非事實。至系爭建物所有權移轉登記之登記原因，何以記載為「買賣」，此係當時受委託辦理之代書所為，其時兩造均信任代書之專業，且由於原告確實有繳納贈與稅，因此並未特別留意其所有權移轉相關文件之記載，自不能僅因當時土地代書之違誤，即認為系爭建物之移轉原因為買賣關係。
（2）被告羅至方雖陳稱係以8,000,000元之價金將系爭建物出售予原告，然此與被告羅至方在臺灣臺中地方法院檢察署100年度他字第1965號偽造文書案100年4月25日偵訊時稱：「（問：好帥公司是何人創辦？）我跟羅至成。我出500萬現金及他用我送給他的房子去借款300萬，總共是800萬創辦，實際上只有我們2個人出資。人頭股東是我們2個人的太太，另外一個人頭股東是我妹婿，是我去找的。」等語，係基於贈與關係，已有不同；此後，被告羅至方在臺灣臺中地方法院檢察署100年度偵字第10425號偽造文書案100年5月25日接受訊問時又改稱：「（問：800萬股款都拿回去之後，公司要用甚麼資金營運？）當時他住的林森路房子是我以650萬賣給他的，我本來以為他已經付500萬了，但我老婆說他都沒有付，他應該付給我的價金拿來做公司營運，當時他有說他可以拿林森路房子去借150萬出來付給觀光局。
」等語。從而，在上開偵查庭中，被告羅至方時而陳稱系爭建物係伊贈與予原告，時而稱系爭建物係以6,500,000元出售予原告，然於本件中被告羅至方卻又主張係以8,000,000元出售予原告，說詞反覆不一，則被告之何項主張為真實？顯非無疑。
（3）此外，被告羅至方於臺灣臺中地方法院檢察署100年度他字第2521號背信案受訊問時係稱：「他（即本件原告）有匯500萬元給我，是因為他跟我買林森路100巷6號的房子，他現在還欠我150萬元，這個房子曾是好美公司的營業地點。他匯500萬元約88或89年的時候。」等詞，暫不論系爭建物是否係原告向被告羅至方所承購（原告否認），然被告羅至方在刑事偵查庭中所為之上開陳述，已與伊在本件中之陳述（即原告未曾給付房屋買賣價金）乙節不相符，可見被告羅至方所辯不實，且無相關憑據可佐，孰無足採。是以，兩造間就系爭建物並未達成買賣合意，更未曾約定買賣價金為8,000,000元，則若被告羅至方仍堅稱兩造間就系爭建物之過戶係基於買賣關係，依法應就上開事實負舉證責任。
（4）又假設被告羅至方稱系爭建物係以8,000,000元之價金出售予原告之事為屬實（原告否認），且主張原告從未給付價金，那麼被告羅至方聲稱伊成立好美LOCAL在臺灣之辦事處之出資額8,000,000元，又從何而來？意即，究竟被告羅至方所稱：「...與原告口頭協議成立，以系爭建物800萬之買賣價金，作為新旅行社辦事處之出資額，並委託原告為新旅行社全權管理之經理人」云云，所指為何？並非無疑。
2、被告羅至方對於伊出資成立好帥旅行社之出資方式及金額說詞前後不一，難認真實：
（1）被告羅至方於本件主張好帥旅行社係伊一人以系爭建物作價8,000,000元出資，然被告羅至方在臺灣臺中地方法院檢察署100年度他字第1965號偽造文書案100年4月25日接受訊問時卻係稱：「（問：好帥公司是何人創辦？）我跟羅至成。我出500萬現金及他用我送給他的房子去借款300萬，總共是800萬創辦，實際上只有我們2個人出資。人頭股東是我們2個人的太太，另外一個人頭股東是我妹婿是我去找的。」等語，此處一方面承認系爭建物係基於贈與關係（此部分原告不爭執），另一方面亦稱伊個人僅出資5,000,000元現金，並且主張伊與原告均有出資（此部分原告否認）云云，惟無論係何一陳述，均與被告在本件之主張明顯矛盾。
（2）而同樣就出資情形之陳述，被告羅至方在臺灣臺中地方法院檢察署100年度他字第2521號背信案，於100年5月11日接受檢察官訊問時又稱：「（問：當初你有無出資成立好帥旅行社？）...我有出資500萬元，我現在請聯邦銀行及第一銀行查證中...」、「（問：你是否能提出出資500萬元的證據？）我從我老婆張芳釧聯邦銀行帳戶，先借款300萬元還有我們定期200萬元，匯到好帥旅行社公司的籌備處。」等語，意指伊出資5,000,000元，且資金來源係自其配偶張芳釧帳戶中之款項及定存取得，仍與其在本件中之陳述（即以系爭建物作價8,000,000元出資）相悖，均無足採信。
（3）又倘若被告羅至方主張好帥旅行社係伊個人所成立，且成立時之資本額8,000,000元為其所出資之事為真（原告否認），則原告根本無需理會資金籌措之事宜，但為何事實上係由原告向被告借款4,100,000元及3,400,000元以作為出資之一部分？而原告又何須表示願意負擔籌措資金之利息，並且實際附加利息連同本金返還予被告羅至方？顯不合理，此部分被告羅至方亦難自圓其說。
3、好帥旅行社成立時之出資額800萬元確實由原告一人籌資，且實際經營者亦僅原告一人，其餘股東均係借名股東：
（1）張雅婷即好帥旅行社之會計於臺灣臺中地方法院檢察署100年度他字第2521號100年5月11日接受檢察官訊問時已結證稱：「（問：出資是大家都有拿錢出來？）是羅至成一個人獨資，其他人都是掛名，所以公司成立到現在，整個營運都是他，當時921地震、SRARS時公司營運有困難，都是他去貸款來支應。」；趙黎麗亦證稱：「（問：妳們為何當好帥旅行社的股東？）當時公司成立要有股東，所以羅至成才找我們，我們都是親戚，錢都是羅至成出的。」；江敏聰亦證稱：「跟趙黎麗一樣，錢都是羅至成出的。」等語，足徵好帥旅行社成立時之出資額確實由原告一人籌資，被告二人分文未出。
（2）次查，好帥旅行社之相關營業費用均係自原告開設於聯邦銀行台中分行第000000000000號帳戶之款項所支付，此有存摺資料及往來交易明細可茲佐證。而之所以好帥旅行社之營業費用係以原告之帳戶進出使用，係因原告乃唯一實際出資股東，而被告羅至方僅係掛名負責人，被告羅至方擔心若公司經營有所閃失伊必須負責，乃要求原告以自己帳戶作為好帥旅行社財務進出使用，由此益證好帥旅行社之唯一實際出資人及實際負責人為原告，否則原告根本無需以自己帳戶作為好帥旅行社營運使用。故而可知，被告二人僅係掛名股東，且被告羅至方亦僅係掛名負責人，並未曾實際經營好帥旅行社。
（3）末查，被告羅至方於臺灣臺中地方法院檢察署100年度他字第1965號偽造文書案100年4月25日接受訊問時，亦已自承：「（問：好帥公司的大小章、存摺、提款卡是由何人保管？）張雅婷跟羅至成，從公司一創辦就給他們保管。」等語，可見實際負責經營好帥旅行社之人確為原告，並非被告羅至方。
二、被告方面：
（一）兩造間就系爭建物確實存有買賣關係：
1、被告於80年5月間將系爭建物出售予原告，系爭建物原為兩造父親羅江漢所有，羅江漢於78年4月9日往生後，遺留巨額債務，因原告不願負擔債務而聲請拋棄繼承，而被告羅至方為維持父親之聲譽，而一肩扛起繼承父親之權利義務，並清償父親之負債，並為了讓母親羅沈綢心安，經母親合意下，而將系爭建物之一半持份以登記名義人之身分，暫時登記為母親羅沈綢名下，惟實際處分權仍歸被告羅至方所有，而於80年5月間兩造買賣過戶時，亦經兩造母親之首肯並經公證在案，不容原告否認。
2、原告為被告羅至方之胞弟，為從事旅行業者多年之資深人員，於79年間與現任廣福旅行社總經理楊宏文合夥成立旅行社辦事處，並借用被告羅至方所有系爭建物，為伊從事旅行社辦事處之營業處，於80年間原告因營業資金出現缺口，與被告羅至方商量，希望能將系爭建物以8,000,000元出賣給伊，讓伊能作為資金融通之用，待伊賺錢後，再返還買賣價金，而被告基於對胞弟之疼愛及手足之信賴，乃爽快答應，而在未收取分文之情況下，於80年8月8日將系爭建物買賣過戶給原告；後來原告與伊之合夥人楊宏文，於84年間因故結束合夥關係，原告並打算不再從事旅行行業，並表示無法償還被告羅至方買賣之屋款，被告二人為了借重原告旅行業之資深經歷，能讓伊長才得以繼續發展，乃與原告口頭協議成立，以系爭建物8,000,000元之買賣價金，作為成立新旅行社辨事處出資額，並委託原告為新旅行社全權管理之經理人，遂於84年成立好美LOCAL在台灣之辦事處（下稱好美辦事處），並委託原告為經理人與被告張芳釧共同經營，而被告享有好美辦事處營業之全部營餘利潤。初期之經營方式，即好美辦事處代理國外旅行社在臺灣之業務接單，其費用之管銷，均由系爭建物買賣價金轉作價好美辦事處出資額之項下支付，每一單案結案後，由經理人（即原告）結算損益，於提存公司公積金並分配盈餘給被告後結案，被告則從不過問已全權委託原告管理及經營之好美辮事處之業務。
3、次查，三親等內之財產移轉，如果是以「買賣」方式辦理移轉登記，原稅法規定仍需申報贈與稅，並且提出支付價款憑證及簡要說明支付流程、資金來源證明文件，經國稅局查核無誤後，則免繳納贈與稅。然系爭建物依兩造當時之合意，乃原告要求被告羅至方將系爭建物以8,000,000元出賣給伊，讓伊能作為資金融通之用。故本案因提不出支付價款憑證，經臺中市稅捐稽徵處於同年8月查核視同贈與需繳納贈與稅，並由被告繳納，此緣由原告應知之甚稔。本件原告雖提出系爭建物贈與稅繳清證明書存根，主張系爭建物為兩造贈與並非買賣，與事實不符。
（二）好帥旅行社設立時之出資額8,000,000元，是由被告羅至方一人出資：
1、承前述，因好美辦事處業務量增多，於87年間應業務擴增之需要，而有將好美辦事處特設立為好帥旅行社之必要及急迫性，惟原告聲稱因伊另外有買房子而一時借用好美辦事處之公積資金，以致短期間無法返還好美辦事處轉設立為好帥旅行社之資金，而希望被告羅至方能先籌措成立好帥旅行社資金證明之金額，待公司設立後，再將資金返還給被告羅志方，並聲明願負擔好帥旅行社設立公司其間所籌措資金之利息，嗣後，原告才有依約定並附加利息於87年12月7日將借款分別返還被告之舉；由此即明，好美辦事處乃為好帥旅行社之前身，而好帥旅行社設立後，好美辮事處即為好帥旅行社之一部及為對外之商標，設立好帥旅行社之資金，均為被告羅至方一人以其所有之系爭建物作價8,000,000元所出資的。退步言，倘好帥旅行社為原告一人所出資（被告否認之），而非由被告羅至方所有之系爭建物作價出資，為何原告於80年5月8日向被告羅至方買受系爭建物至今，未曾支付半毛錢給被告？若原告仍質疑被告羅至方一人出資之事實，應由原告提出給付系爭建物之買賣價金證明，以實其說。
2、又原告主張證人江敏聰、會計張雅婷結證之詞，經查，渠等二人對兩造之內部關係無從得知，其證詞不具有證據能力。末查，原告藉著被告胞兄之信任及疼愛，卻違背誠信原則，不但藉機巧取系爭建物之既得利益，卻又違背兢業條款，於99年6月另設立與好帥旅行社同類營業行為之好美國際旅行社有限公司，不但與好帥旅行社爭利更掠取好帥旅行社原有之客戶。倘好帥旅行社是由原告一人出資之此果非虛，原告何須另外大費周章，再成立好美國際旅行社有限公司且仍沿用好美LOCAL之商標？
4、綜上，好帥旅行社成立之資金，乃因原告無法返還被告前開買賣償金，而由被告羅至方一人，以伊所有系爭建物8,000,000元之買賣價金作價，成立好帥旅行社之出資額而為實際負責人之事實甚明，而原告僅為被告委任經營之經理人。
（三）並聲明：原告之訴駁回。
三、法院之判斷：
（一）查本件原告主張之上開事實，業據原告提出好帥旅行社登記資料、好帥旅行社臺中市第四信用合作社活期存款存摺、臺灣臺中地方法院檢察署100年度偵字第10425號不起訴處分書、好帥旅行社公司章程、群倫國際法律事務所100年4月7日律師函及收件回執、本院78年繼591字第37700號函（拋棄繼承）、贈與稅繳清證明書存根、土地建築改良物買賣所有權移轉契約書、臺灣臺中地方法院檢察署100年度他字第1965號偽造文書案件100年4月25日偵訊筆錄、100年度偵字第10425號偽造文書案件100年5月25日偵訊筆錄、100年度他字第2521號背信案件100年5月11日偵訊筆錄、原告申設之聯邦銀行臺中分行存款存摺內頁交易往來明細等附卷可稽，復有臺中市中山地政事務所100年11月25日中山地所一字第1000014732號函檢送系爭土地建物之人工登記謄本及不動產異動索引在卷可按，並經本院調取臺灣臺中地方法院檢察署100年度偵字第10425號、100年度偵字第12866號偵查卷核閱屬實。而查，原告主張好帥旅行社成立時之出資額800萬元確實由原告一人籌資，且實際經營者亦僅原告一人，其餘股東（即被告二人、趙黎麗、江敏聰等人）均係借名股東一節，確經證人張雅婷（即好帥旅行社之會計）於上開偵查案件中證述：「（問：出資是大家都有拿錢出來？）是羅至成一個人獨資，其他人都是掛名，所以公司成立到現在，整個營運都是他，當時921地震、SRARS時公司營運有困難，都是他去貸款來支應。」、「好帥公司並未記帳，只有製作每個月的團體損益表，做好後拿給羅至成看，不需要給羅至方看」等語；證人趙黎麗於偵查中證述：「（問：妳們為何當好帥旅行社的股東？）當時公司成立要有股東，所以羅至成才找我們，我們都是親戚，錢都是羅至成出的。」；證人江敏聰於偵查中證述：「跟趙黎麗一樣，錢都是羅至成出的。」、「伊曾係羅至成兄弟之妹婿，現已離婚；好帥公司成立時，被告羅至成曾向伊表示成立公司需要5個股東，欲借用伊名義，伊有同意；伊並未參與好帥公司之營運，亦從未開過股東會或分配紅利；羅至方也是掛名，老闆是羅至成，羅至成有向羅至方借錢，但只借幾天就歸還；羅至方在公司剛開始的3、5年並未進辦公室，後來羅至方慢慢參與這個行業，也有帶團出國，才漸漸加入」等語明確。再者，證人羅月娥（即兩造之胞妹，證人江敏聰之前妻）於本院審理時亦具結證述：「系爭建物由我母親及被告繼承後，因為羅至成從我父親過世後都未獲得任何東西，我母親覺得太不公平，所以一定要過戶給原告羅至成。上述房屋過戶給原告，原告不用給錢，我母親及被告部分都不需要給錢。好帥旅行社股東有原告、被告等二人、趙黎麗、江敏聰。實際出資經營的股東只有原告羅至成一人。江敏聰是我的前夫，我確定江敏聰沒有出資。我在剛好要成立好帥旅行社的時候，因為要有五個股東，所以才能設立登記，當時只有羅至成一人出資，其他股東就找最親的人，羅至成也找過我擔任名義上的股東，但我因個人因素沒有答應，所以才由江敏聰擔任名義上的股東，當時我們家人都在一起討論，所以被告二人的狀況與江敏聰也是一樣，沒有實際出資，只有擔任名義上的股東。原告本來有提到成立好帥旅行社公司時要向會計師借款，但是被告羅至方說他那裡有錢可以借，與其利息給別人賺不如給自己人賺，這件事情是我親耳聽到的，我當時有在現場。原告有跟被告羅至方借款成立好帥旅行社，後來有還款給被告羅至方。好帥旅行社從成立開始都是由原告一人在經營，被告羅至方沒有參與經營。87年間要設立好帥旅行社的時候，被告羅至方並未提過要以提供房子或土地等不動產，做為他出資好帥旅行社之資產設備之一部分。」等語綦詳。而上開證述所述，要核與原告提出之好帥旅行社臺中市第四信用合作社活期存款存摺內頁及原告申設之聯邦銀行臺中分行存款存摺內頁交易往來明細等資料，尚核相符。基上所述，原告就其主張之事實，既已盡舉證之責，則被告若主張伊係以系爭建物作價出資於好帥旅行社，又好帥旅行社設立時之出資額8,000,000元，是由被告羅至方一人所出資等情，則被告就此有利於己之事實，應負舉證之責。惟查，被告僅提出系爭建物之建築改良物登記簿、好美LO
CAL CENTER團體請款單及取款憑條等為據，惟徒憑該等證據，均無法逕予推論被告抗辯之事由確屬存在；況被告於上開偵查案件中，對於系爭建物究竟是贈與或出賣予原告、被告於好美旅行社成立時之出資方式及金額、原告有無返還全部或一部系爭建物之買賣價款等節，其先後所為之陳述已有不同，則被告上開辯解是否可採，更非無疑。從而，原告主張之上開事實，應堪信為真正。
（二）按借名登記契約，乃當事人約定一方（借名者）經他方（出名者）同意，就屬於一方現在或將來之財產，以他方之名義，登記為所有人或其他權利人之契約。其成立側重於借名者與出名者間之信任關係，在性質上應與委任契約同視，倘其內容不違反強制、禁止規定或公序良俗者，應賦予無名契約之法律上效力，並類推適用民法委任之相關規定（最高法院91年度台上字第1871號、92年度台上字第1054號、94年度台上字第362號、94年度台上字第953號、98年度台上字第76號等判決意旨參照）。兩造間關於股東及公司負責人借名登記之無名契約，既著重在當事人間之信任關係，核其性質與委任契約相類似，應類推適用民法關於委任關係終止、消滅之規定。則按當事人之任何一方得隨時終止委任契約，民法第549條第1項定有明文。故本件兩造就系爭好帥旅行社之股東及負責人登記既有借名登記契約存在，已如前述，而原告先於100年4月7日以群倫國際法律事務所律師函通知被告羅至方終止兩造間借名登記契約之意思，且經被告羅至方於同日收受，有前述律師函及收件回執為證；原告復提起本件訴訟，於起訴狀表明終止與被告二人間之借名登記契約之意思，而該起訴狀業於100年10月17日送達被告二人，有送達證書為憑；足認該終止之意思表示已到達被告二人，則兩造間借名登記契約自屬合法終止。從而，原告基於終止借名登記契約之法律關係，類推適用民法第541條第2項規定，請求被告羅至方應將以其名義登記之好帥旅行社出資額160萬元，變更登記予原告；被告張芳釧應將以其名義登記之好帥旅行社出資額160萬元，變更登記予原告；被告羅至方應將87年12月9日核准設立之好帥旅行社負責人，辦理更名登記為原告名義；即均為有理由，應予准許。
四、綜上所述，原告主張本件是借用被告二人名義辦理好帥旅行社股東及負責人之登記，爰類推適用民法關於委任關係終止、消滅之規定，終止與被告二人間之借名登記契約，並請求被告二人分別將登記其名義下之出資額及負責人名義均變更登記予原告，為有理由，應予准許。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘之陳述、攻擊防禦方法及舉證，均對本判決之結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。
六、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 101 年 4 月 30 日
民事第二庭 法 官 廖慧如正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 101 年 5 月 4 日
書記官 林雅慧