臺灣臺中地方法院民事判決 102年度訴字第2117號原 告 張溪源訴訟代理人 王見安被 告 新元豐企業股份有限公司法定代理人 鄭輝隆被 告 新歷芳企業股份有限公司法定代理人 鄭輝隆共 同訴訟代理人 余德正律師上列當事人間請求給付分配盈餘等事件，本院於民國103年4月11日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告新元豐企業股份有限公司、新歷芳企業股份有限公司應給付原告新臺幣陸拾壹萬壹仟壹佰捌拾貳元，及自民國一百零一年六月二日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
被告新歷芳企業股份有限公司應將車牌號碼為00-0000之賓士廠牌、型號S320之車輛辦理車籍登記予原告。
訴訟費用由被告負擔。
本判決第一項於原告以新臺幣貳拾萬叁仟柒佰貳拾柒元為被告新元豐企業股份有限公司、新歷芳企業股份有限公司供擔保後，得假執行。但被告新元豐企業股份有限公司、新歷芳企業股份有限公司以新臺幣陸拾壹萬壹仟壹佰捌拾貳元為原告預供擔保後，得免為假執行。
事實及理由
壹、程序部分按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加。但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。本件原告起訴聲明第一項原為「被告新元豐企業股份有限公司、新歷芳企業股份有限公司應給付原告新臺幣611,182元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。」。嗣於民國102年9月25日具狀擴張第一項聲明為「被告新元豐企業股份有限公司、新歷芳企業股份有限公司應給付原告新臺幣611,182元，及自民國101年6月2日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。」，核屬擴張應受判決事項之聲明，揆諸前揭規定，自應准許，先予敘明。
貳、實體部分
一、原告起訴主張：原告前為被告新元豐企業股份有限公司、新歷芳企業股份有限公司（下稱新元豐公司、新歷芳公司）二關係企業之共同總經理，於100年2月25日經被告新元豐公司、新歷芳公司董事會以（人）0000000號公告准予辭職，並於100年3月21日上午10時交接完畢。嗣原告於100年3月29日向被告新元豐公司、新歷芳公司提出聲明書，說明辭職一事，並請求核發99年度盈餘3％獎金及辦理車牌號碼為00-0000之賓士廠牌、型號S320之車輛所有權過戶事宜，被告新元豐公司、新歷芳公司旋於同日召開100年度第10屆臨時董事會，並決議通過：
⒈99年度之盈餘3％獎金分別於100年及101年兩次發放予原告。⒉賓士S320、車牌號碼為00-0000車輛於兩年後過戶予原告等事項。嗣後，99年度盈餘3％獎金之50％，被告新歷芳公司於100年6月2日匯款新臺幣（下同）580,623元予原告，加計稅金後，盈餘獎金之50％為611,182元，其餘50％獎金之發放日期，被告新元豐公司、新歷芳公司亦於101年4月28日召開董事會，決議於101年6月1日發放。原告先於聲明書中請求盈餘提撥及將上開車輛過戶予原告，被告新元豐公司、新歷芳公司亦於董事會議承認原告之請求，兩造對於標的、金額等必要之點互相意思表示一致，契約已成立，自應受該契約之拘束，詎被告新元豐公司、新歷芳公司迄今仍未給付原告其餘99年度盈餘3％獎金及將上開車輛辦理過戶，爰依契約之法律關係，請求被告新元豐公司、新歷芳公司給付其餘之611,182元盈餘獎金及將系爭車輛辦理車籍登記予原告，並聲明如主文所示。
二、被告則以：原告於100年3月31日前擔任被告新元豐公司、新歷芳公司之總經理，與被告新元豐公司、新歷芳公司係成立委任之契約關係。嗣原告於100年3月31日終止兩造之委任關係，並請求被告新元豐公司、新歷芳公司給付99年度盈餘獎金，則原告即應將其處理被告新元豐公司、新歷芳公司事務所取得之文件、物品、金錢等交付被告新元豐公司、新歷芳公司，且向被告新元豐公司、新歷芳公司明確報告顛末後，始得請求向被告新元豐公司、新歷芳公司請求上開報酬，惟原告迄今未將100年度春節送禮客戶名單交予被告新元豐公司、新歷芳公司，自不得向被告被告新元豐公司、新歷芳公司請求給付上開報酬。又被告新元豐公司、新歷芳公司於100年3月29日100年度第10屆臨時董事會，決議將系爭車輛於兩年後過戶予原告，係將此車輛無償贈與原告，兩造間係成立贈與契約之法律關係。惟本件贈與未經公證，亦非履行道德上之義務，原告自不得請求交付贈與物。況被告新元豐公司、新歷芳公司已於103年1月18日上午9時30分許，召開103年度第11屆第1次董事會，決議撤銷贈與系爭車輛予原告之意思表示，並於103年3月6日以函文通知原告，故原告請求被告新元豐公司、新歷芳公司應將系爭車輛辦理車籍登記予原告，亦無理由等語，資為抗辯。並聲明：⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回。⒉如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、不爭執之事項⒈原告於100年3月29日向被告新元豐、新歷芳公司提出聲明書
，其上記載：一、本人於100年4月1日起，辭去總經理一職並正式退休。四、歷年年終盈餘核算後，董事會均同意「盈餘提撥」給予本人「總經理」一職獎勵，99年度之「盈餘3％」獎金應盡速辦理核發。五、董事會曾承諾於本人退休時，其賓士車將過戶給予本人使用；另原告使用之0910門號，盼過戶繼續使用。
⒉被告新元豐、新歷芳公司於100年3月29日上午10時，在公司
二樓會議室，召開100年度第10屆臨時董事會議，出席人有：陳正忠、張溪源、陳惠雄、黃敏忠、鄭輝隆、張傑誠等人，列席人有：賴明興、郭櫻真。會議討論之決議事項暨待執行事項紀錄記載：董事會聲明公司公告（人）0000000號、日期100年2月25日，張溪源總經理（即原告，下同）辭職，准予辭職。張總經理溪源致董事會聲明書（日期：100年3月29日）中第四、五項的要求，董事會決議⑴99年度之盈餘3％獎金分100年及101年二次分發，100年股利先發放50％獎金。⑵賓士Ｓ320於二年後過戶給張總經理，此期間汽車保險費用由公司支付，其他一切費用由張溪源總經理自行支付。⑶張總之前在公司所使用的0910手機門號同意過戶至張總個人名下，費用自付。
⒊99年度盈餘3％獎金被告新元豐、新歷芳公司已於100年6月發放50％。
⒋被告新元豐、新歷芳公司於101年4月28日上午9時30分，在
公司二樓會議室，召開101年度第10屆第2次董事會議，會議內容記載：主席董事長鄭輝隆報告，第二次股利發放為6月1日，前張總經理的獎金1.5％也於6月1日發放。
⒌被告新元豐、新歷芳公司於101年7月28日上午9時30分，在
公司二樓會議室，召開101年度第十屆第二次董事會議，會議內容記載「4、前總經理張溪源先生應將100年的送禮客戶名單交回公司。6、前總經理張溪源先生之1.5％年終績效獎金發放待議」。
四、原告依契約之法律關係，主張被告新元豐公司、新歷芳公司應給付原告盈餘獎金611,182元，被告新歷芳公司並應將車牌號碼為00-0000之賓士廠牌、型號S320之車輛辦理車籍登記予原告等情，惟為被告新元豐公司、新歷芳公司所否認，並以前揭情詞置辯，是本件之爭點為：原告請求被告新元豐、新歷芳公司給付盈餘611,182元及被告新歷芳公司應將系爭車輛過戶予原告，有無理由？茲分述如下：
(一)請求給付盈餘獎金部分：⒈按公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下
列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之；經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，公司法第29條第1項、第31條定有明文。是股份有限公司由董事會依法定方式決議選任經理人，此經理人在公司章程或契約規定之授權範圍內，與公司間之關係應為委任關係。本件原告主張其於100年3月31日前，為被告新元豐、新歷芳公司之總經理，並執有直式、橫式、含公司名稱及住址及外銷訂製等之總經理章，因被告新元豐、新歷芳公司於歷年年終核算後，董事會均同意提撥盈餘，以作為總經理一職之獎勵，嗣其辭去總經理職務，向被告新元豐、新歷芳公司提出聲明書，請求提撥盈餘，經被告新元豐、新歷芳公司之董事會於100年3月29日，決議99年度之盈餘3％分100年及101年發放予原告，100年6月先發放50％獎金，其餘之50％獎金於101年6月1日發放等情，業據原告提出聲明書、被告被告新元豐、新歷芳公司之100年3月29日100年度第10屆臨時董事會議紀錄、101年4月28日101年度第10屆第2次董事會議紀錄及交接清單在卷可憑（見本院卷第89、90、91、121頁），復為兩造所不爭執，堪信為實在。是原告為被告新元豐、新歷芳公司依法定方式決議選任之總經理，其任職總經理期間，復有為公司管理事務及簽名之權，與被告新元豐、新歷芳公司間應成立委任關係，所請求給付之盈餘獎金核其性質為委任之報酬，堪以認定。
⒉被告新元豐、新歷芳公司抗辯：原告迄今未將100年度春節
送禮客戶名單交予被告新元豐公司、新歷芳公司，未明確報告顛末，不得請求上開報酬等語，為原告所否認，並主張：其未參與被告新元豐、新歷芳公司之100年度春節送禮，無持有該年度之春節送禮客戶名單云云。惟查，證人即被告新元豐、新歷芳公司之業務部副總陳正忠、管理部總務課課長羅玉芳於103年1月14日本院準備程序時證述：公司過年春節禮品係於過年前二至三禮拜前送禮，原告係於100年3月31日才離開公司，所以他仍有參與100年度之過年送禮。過年送禮如在100年執行，就會製作一100年度之春節送禮客戶名單，此名單已交給原告等語明確（見本院卷第135至139頁）。
再者，觀諸原告辭職時之交接清單，其上之過年禮品清單僅記載交接至99年度，有該交接清單附卷可參（見本院卷第117頁）。是原告主張其未參與被告新元豐、新歷芳公司之100年度春節送禮，無持有該年度之春節送禮客戶名單云云，應非可採。
⒊又受任人應將委任事務進行之狀況，報告委任人，委任關係
終止時，應明確報告其顛末；受任人因處理委任事務，所收取之金錢、物品及孳息，應交付於委任人。受任人以自己之名義，為委任人取得之權利，應移轉於委任人，民法第540條、第541條分別定有明文規定。民法第541條第1項規定所謂「物品」，法條雖未明示其種類及範圍，然不外凡與委任事務有關，而須歸委任人取得或委任人須憑以明瞭事務本末之物件、文書，均包括在內，例如受任人處理事務所立之收支字據或契約書類等是，均有交付於委任人之義務，此乃委任人為明瞭受任人處理委任事務之情形，是否合乎委任契約之本旨所使然（臺灣高等法院95年度上易字第26號判決要旨）。經查，100年度春節送禮係被告新元豐公司、新歷芳公司為向客戶表達其等對公司99年度營業額之感謝一情，為兩造所不爭執（見本院卷第130頁反面、第137頁反面）。是以，100年度春節送禮客戶名單僅是為執行該年度春節送禮所製作，非原告為處理被告新元豐、新歷芳公司之生產、銷售膠囊事宜，於製造、品管、報價、磋商、訂約、出售等各階段，所立之收支字據或契約書類。又證人陳正忠於103年1月14日本院準備程序時證述：春節送禮客戶名單係伊依之前原告給的資料擬定北、中部送禮清單後，再交由原告審核，之後由伊、原告及郵寄之方式贈送等語（見本院卷第136至138頁）、證人羅玉芳於同日本院準備程序時證稱：原告會拿要以郵局寄件送禮的清單給伊，由伊修改送禮數量或地址後製成文件，加計專人送禮的清單後，統計禮盒總數辦理採購。伊負責執行郵寄的部分，專人送禮的部分會先由原告確認後再交由業務去執行。100年春節送禮客戶名單公司有電子檔等語明確（見本院卷第138、139頁）。準此，被告新元豐、新歷芳公司之100年度春節送禮，北、中區專人送禮部分之名單係證人陳正忠製作、郵寄送禮部分之名單係由證人羅玉芳製作，嗣經羅玉芳統計專人及郵寄送禮之禮盒數量後統一採購，再由羅玉芳及業務分別處理郵寄及專人送禮，且被告新元豐、新歷芳公司並留有100年度春節郵寄送禮客戶名單之電子檔，足見被告新元豐、新歷芳公司之業務及總務人員對於100年度春節送禮之客戶為何人及送禮情形顯然知之甚詳。況被告新元豐、新歷芳公司係於100年3月31日，由董事長鄭輝隆與原告完成交接，其後於100年4月16日100年度第10屆第2次董事會，主席即董事長鄭輝隆亦報告：100年3月31日新舊任董事長已完成交接。總經理（即原告）也交接所列清單之項目等語明確。嗣被告新歷芳公司再於100年6月2日，匯款盈餘3％中之50％即580,623元（扣稅後金額）至原告臺灣銀行000000000000號帳戶。被告新元豐、新歷芳公司復於101年4月28日101年度第10屆第2次董事會，再決議原告之其餘獎金於101年6月1日發放等情，有交接清單、上開董事會議紀錄及存摺交易明細等資料存卷可參（本院卷第149、150、96、91、117至122頁）。茍原告未明確報告委任事務之顛末及交付因處理委任事務所持有之物品，被告新元豐、新歷芳公司豈有決議並給付盈餘獎金予原告之理。益徵被告新元豐、新歷芳公司已認原告就受任之事務，已明確報告其顛末，且其因處理委任事務所收取之物品等，亦已交付於被告新元豐、新歷芳公司，至為明確。從而，被告新元豐、新歷芳公司抗辯：原告迄今未將100年度春節送禮客戶名單交予被告新元豐公司、新歷芳公司，未明確報告委任事務顛末，不得請求上開報酬等語，尚難憑採。原告請求被告新元豐、新歷芳公司應給付611,182元之盈餘報酬，洵屬有據，應為可採。
(二)請求系爭車輛辦理車籍登記部分：⒈按稱贈與者，謂當事人約定，一方以自己之財產無償給與他
方，他方允受之契約，民法第407條定有明文。本件原告主張系爭車輛為被告新歷芳公司所有，其於100年3月29日向被告新元豐公司、新歷芳公司提出聲明書表示：被告新元豐公司、新歷芳公司董事會曾承諾於其退休時，系爭車輛將過戶予其使用等語，被告新元豐公司、新歷芳公司於同日召開100年度第10屆臨時董事會，並決議通過：系爭車輛於兩年後過戶予原告，此期間汽車保險費由公司支付，其他一切費用由原告自行支付等情，業據原告提出聲明書、新元豐公司、新歷芳公司100年3月29日100年度第10屆臨時董事會議紀錄、中華民國交通部汽車行車執照在卷為證（見本院卷第89、
90、95頁），堪信為真實。準此，兩造間就系爭車輛已合意由被告新歷芳公司於兩年後無償過戶予原告，由原告允受，是原告與被告新歷芳公司就系爭車輛所為之約定，應核屬贈與契約之性質甚明。原告主張系爭車輛係被告新元豐、新歷芳公司為犒賞原告所給付之委任報酬，尚非可採。
⒉又動產物權之讓與，非將動產交付，不生效力。但受讓人已
占有動產者，於讓與合意時，即生效力，民法第761條第1項定有明文。又汽車為動產，其所有權之讓與，依民法第761條第1項規定，仍因交付而生效。在監理機關所為過戶，屬於行政上之監理事，不生物權移轉之效力（最高法院71年度台上字第3923號、72年度台上字第1933號等裁判意旨參照）。從而，汽車過戶登記手續，並非汽車所有權移轉之法定要件，只要讓與人與受讓人間有移轉汽車之合意，並交付與受讓人，即生所有權移轉之效力。經查，被告新元豐公司、新歷芳公司於100年3月29日之100年度第10屆臨時董事會，已決議系爭車輛於兩年後過戶予原告，此期間汽車保險費由公司支付，其他一切費用由原告自行支付；嗣於103年1月18日之103年度第11屆第1次董事會議，決議原告須將系爭車輛返還予公司等情，有新元豐公司、新歷芳公司100年3月29日100年度第10屆臨時董事會議紀錄、103年1月18日之103年度第11屆第1次董事會議紀錄附卷可憑（見本院卷第90、161頁），足徵被告新歷芳公司早已將系爭車輛交付予原告，是系爭車輛於被告新歷芳公司為讓與合意及交付原告時，即生讓與之效力，亦堪認定。準此，原告請求被告新歷芳公司應將系爭車輛辦理車籍登記於其名下，自屬有據，而堪採信。
⒊雖被告新元豐公司、新歷芳公司於103年1月18日之103年度
第11屆第1次董事會議，決議撤銷贈與系爭車輛予原告之意思表示，並於103年3月6日以函文通知原告（見本院卷第161、164頁）。然動產因交付而移轉權利，未經交付、權利亦未移轉，其贈與固得撤銷，一經交付，權利隨之移轉，贈與業已履行，自無撤銷可言。是系爭車輛於交付原告之時，權利即隨之移轉予被告，被告新歷芳公司既已履行贈與，自不可事後撤銷贈與之意思表示。從而，被告新歷芳公司以上開會議決議撤銷贈與系爭車輛予原告之意思表示，於法未合，不生撤銷之效力。被告新歷芳公司抗辯原告不得請求辦理系爭車輛之車籍登記，即屬無據，尚難憑採。
五、綜上所述，原告依委任及贈與契約之法律關係，分別請求被告新元豐公司、新歷芳公司給付611,182元，及自101年6月2日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息、被告新歷芳應將車牌號碼為00-0000之賓士廠牌、型號S320之車輛辦理車籍登記予原告，為有理由，應予准許。
六、兩造就主文第一項部分分別陳明願供擔保，聲請宣告假執行或免為假執行，經核均合於法律規定，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。
七、本件事證已甚明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，於判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。
八、訴訟費用之依據：依民事訴訟法第78條，判決如主文。中 華 民 國 103 年 5 月 2 日
民事第二庭 審判長法 官 陳文爵
法 官 陳添喜法 官 李婉玉以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日之不變期間內，向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 103 年 5 月 2 日
書記官 黃雅青