臺灣臺中地方法院民事裁定 103年度聲字第407號
103年度聲字第414號聲 請 人 臺灣銀行股份有限公司法定代理人 蕭長瑞代 理 人 呂恆都複代理人 楊保鴻聲 請 人 合作金庫商業銀行股份有限公司法定代理人 廖燦昌代 理 人 孫瑞宗相 對 人 勝華科技股份有限公司法定代理人 黃顯雄代 理 人 李育錚律師
魏婉菁律師鄭涵雲律師黃韻如律師上列當事人因重整事件，聲請緊急處分，本院裁定如下：
主 文自本裁定黏貼本院牌示處之日起九十日內，勝華科技股份有限公司就其所有之不動產、動產、債權（含基金、衍生性金融資產、投資）及其他一切具有財產價值之權利，除為維持營運所必要及依法令有給付義務者外，不得轉與、設質、信託、租賃（含出租、轉租）、和解、拋棄、設定擔保物權或其他一切處分或增加負擔之行為。
其餘聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：邇來聽聞相對人勝華科技股份有限公司之負責人處分公司資產及轉投資公司之股權予第三人，茲為防止相對人隱匿或減少財產、無故處分財產或增加財產負擔或設定擔保物權，致影響公司相關債權人之權益，冀維持相對人財產現狀，復為防止董、監事將其持有之股份，轉讓二分之一以上，以當然解任董監事職務而逃避責任，自應禁止相對人及負責人處分資產，俾利重建更生之計劃。為此聲請人臺灣銀行股份有限公司聲明請求：「相對人就其所有之不動產、動產、債權（含基金、衍生性金融資產、投資）及其他一切具有財產價值之權利，陯經全體債權銀行依債權比例過半數同意外，不得轉與、設質、信託、租賃（含出租、轉租）、和解、拋棄、設定擔保物權或其他一切處分或增加負擔之行為。」，合作金庫商業銀行股份有限公司聲明請求：「公司財產之保全處分，即就相對人所有之不動產、動產、債權（含基金、衍生性金融資產、投資）及其他一切具有財產價值之權利，除為維持營運所必要及依法令有給付義務者外，不得轉與、設質、信託、租賃（含出租、轉租）、和解、拋棄、設定擔保物權、增加負擔及其他一切處分行為。公司記名式股票轉讓之禁止。公司負責人，對公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。」
二、相對人意見略以：本件相對人公司係向法院聲請重整，而重整程序著重於公司是否有重建更生之可能，而不似破產或其他清算程序以保全公司資產現況為重點，故於重整程序中所為之緊急處分，本即須讓公司保有重建更生及繼續營運之可能性為首要考量，過多之限制內容反而容讓公司失去繼續經營之能力，而損及其重整之可行性。又相對人公司目前已面臨流動資產難以支應原物料等營運必要費用，但相對人公司尚有部分置資產，若予以處分即可稍稍減緩上開燃眉之急，無任意賤賣資產以達到脫產之目的，倘法院重整裁定作成前禁止相對人公司為任何資產之處分，此無異徹底阻斷相對人公司目前能取得必要營運所需資金之唯一管道，恐使相對人公司在重整裁定作成前即因無力支付營運必要費用而被迫停業。復聲請人未舉證說明相對人公司董、監事會籍出脫持股達到解任董、監事之效果以規避其應負之法律責任，且相對人公司股票自民國103 年11月19日即已停止交易，故聲請人所為禁止公司記名式股票轉讓之聲請，目前已無任何實益。另聲人亦未舉證說明相對人公司之負責人對相對人公司有任何損害賠償責任，抑或該負責人有何脫產之可能性，且相對人公司負責人黃勝雄因擔任相對人公司銀行借款連帶保證人，目前名下許多不動產遭聲請人聲請假扣押在案，故聲請人聲請對相對人公司負責人裁定對於公司之損害賠償責任之查定，並對其個人財產進行保全，應無必要及實益。
三、按法院為公司重整之裁定前，得因公司或利害關係人之聲請或依職權，以裁定為左列各款處分：公司財產之保全處分；公司業務之限制；公司履行債務及對公司行使債權之限制；公司破產、和解或強制執行等程序之停止；公司記名式股票轉讓之禁止；公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分，公司法第287 條第1 項定有明文。而該條所稱利害關係人係指凡與相對人公司之存續有直接利害關係之人，如其債權人、股東、保證人等均屬之。本件聲請人2 人為相對人公司之債權銀行，為相對人公司所不爭執，是聲請人對相對人公司而言，自屬公司法第287條所指利害關係人，應有提起本件聲請之權。
四、本件相對人公司依公司法第282 條、283 條規定向本院聲請公司重整，現正由本院以103 年度整字第2 號重整事件審查中，相對人公司是否有重整之價值及可能，尚待本院為必要之詢問及相當之調查，始可決定，業經本院103 年度聲字第
345 號裁定說明如前。經查：㈠按重整目的在於維持有經營價值之企業，並保障將因該企業
停業或破產而受害之債權人、員工、股東等社會大眾之權益，故有公司法第287 條第1 項保全處分之限制。是以，為防止公司負責人對於公司財產之隱匿或浪費，或為某一債權人設定擔保等，有必要時得命公司現有之一切財產，禁止其移轉、租賃、贈與及設定負擔，以保持現況，以免有重整價值公司陷於重整不能，公司法第287 條第1 項第1 款因此明定利害關係人得聲請法院或法院依職權裁定對公司財產進行保全處分。而相對人公司於陳述意見狀中提及其有處分閒置資產之計畫，雖相對人主張係為支應營運等必要費用，惟如放任相對人公司處分其資產，即無法保持相對人公司現況而不利於重整，且本院裁定相對人公司之債權人不得行使對於相對人公司之債權（見本院103 年度聲字第345 號裁定），已使相對人公司債權人之權利受到限制，如不對相對人公司財產為保全處分，難保相對人公司不會獨厚某一特定債權人而自行處分公司財產，不利於其餘債權人，是為期公平，本院認相對人公司就其所有之不動產、動產、債權（含基金、衍生性金融資產、投資）及其他一切具有財產價值之權利，除為維持營運所必要及依法令有給付義務者外，不得轉與、設質、信託、租賃（含出租、轉租）、和解、拋棄、設定擔保物權或其他一切處分或增加負擔之行為，以利接下來檢查人對相對人公司之檢查，得以正確評估相對人公司重整之可行性。至聲請人臺灣銀行股份有限公司主張應由全體債權銀行依債權比例過半數同意，相對人公司方得處分其財產乙節，因本件相對人公司債權人眾多，不宜僅由債權銀行決定相對人公司財產之處分，故除外規定應以為維持營運所必要及依法令有給付義務者為限，併予敘明。
㈡臺灣證券交易所已公告相對人公司股票自103 年11月19日停
止交易，是聲請人合作金庫商業銀行股份有限公司依公司法第287 條第1 項第5 款請求禁止相對人公司記名式股票轉讓，已無實益，應予駁回。
㈢按公司法第287 條第1 項第6 款係因董事、監察人等之行為
引起公司陷於窮境者，亦不在少數，為追究此等人之責任以充實公司財產，仍參酌日本法第72條規定，而有責任之查定及對其財產加以保全處分。從而，在檢查人依公司法第285條第1 項第3 款為責任查定之相關檢查報告前，尚無法認定相對人公司負責人之責任，且聲請人合作金庫商業銀行股份有限公司就此部分保全範圍之聲請亦不具體，是此部分尚未達可得聲請之程度，亦應駁回。
五、依公司法第287 條第1 項第1 款，第2 項前段裁定如主文所示。
中 華 民 國 103 年 12 月 11 日
民事第二庭 法 官 黃裕仁正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1000元。
中 華 民 國 103 年 12 月 11 日
書記官 劉美姿