臺灣臺中地方法院民事判決 103年度訴字第1073號原 告 游金裕訴訟代理人 楊承彬律師被 告 愛得電子股份有限公司法定代理人 羅銀鈿訴訟代理人 洪塗生律師複 代理人 張克安律師上列當事人間請求變更股東名簿登載事件，本院於民國103年12月11日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應將其股東名簿記載葉哲浦之股份1300股變更登記為原告所有，並將原告之姓名及住所記載於被告之股東名簿。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、原告主張：
一、原告於民國102年11月19日與被告當時之股東即訴外人葉哲浦簽立股份讓渡協議書（下稱系爭股份讓渡協議書），由原告以新臺幣（下同）390萬元向葉哲浦買受葉哲浦所有之被告股份1300股（下稱系爭股份；又系爭股份為記名股票，股票號碼自87-NB-000159號至87-NB-000223號計65張，及自87-NB-000930號至87-NB-000994號計65張，合計股票130張，每張股票均為10股，下稱系爭股票），葉哲浦並已於103年1月23日將系爭股票背書轉讓予原告持有，原告自已成為被告之股東。然被告之股東名簿迄今仍記載葉哲浦為系爭股份之股東，影響原告對被告之股東權益。為此，爰依公司法第165條第1項規定，本於原告對被告之股東權利，提起本件訴訟，並聲明：被告應將其股東名簿記載葉哲浦之股份1300股變更登記為原告所有，並將原告之姓名及住所記載於被告之股東名簿。
二、對被告抗辯之陳述：依葉哲浦提出之103年9月29日陳述書及103年11月28日陳報書所載內容，足見葉哲浦確有將其印章交予原告並授權原告辦理系爭股票之背書轉讓事宜，被告猶拒絕將其股東名簿所載之系爭股份變更登記為原告所有，並將原告之姓名及住所記載於被告之股東名簿，實無理由。
貳、被告則以：被告之股東名簿迄今固仍記載葉哲浦為系爭股份之股東，惟葉哲浦就系爭股份應以背書轉讓為之，並將受讓人即原告之姓名或名稱記載於系爭股票上，原告始為系爭股票之合法持有人，否則原告即非已合法受讓取得系爭股票所表彰之系爭股份，遑論原告本於被告之股東身分請求被告為股東名簿變更之手續。又系爭股票背面（即「股票轉讓登記表」）「出讓人蓋章」欄、「受讓人蓋章」欄上雖各蓋有「葉哲浦」、原告之印文，惟依葉哲浦提出之103年9月29日陳述書及103年11月28日陳報書所載內容，僅能認定葉哲浦提供一枚印章予原告，葉哲浦並未指明其有授權原告在系爭股票背面「出讓人蓋章」欄蓋用其印章而為背書轉讓之情事，且系爭股份讓渡協議書僅記載葉哲浦同意「讓渡書」及「過戶申請書」得由原告填寫適當時間再予辦理過戶，亦未指明有授權原告得在系爭股票為背書轉讓事宜，是原告受讓之系爭股票未經葉哲浦合法背書轉讓，原告自非被告之股東，原告本於對被告之股東權利，請求被告為本件變更股東名簿之登載，並無理由等語，作為抗辯。並聲明：駁回原告之訴。
參、法院之判斷：
一、按股份有限公司之記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。為公司法第164條前段所明定。又公司法第165條第1項規定：記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。旨在證明股票受讓之合法性及為送達公司之憑據，而背書為記名股票讓與之唯一方式，轉讓記名股票之受讓人，依背書及交付方法而取得股票時，即已取得股東權利，登記僅為對抗要件，而非生效要件（參見最高法院60年台上字第817號民事判例、96年度台上字第515號民事判決，亦同此旨）。於此情形，倘公司拒絕辦理過戶時，受讓股票之人，自得對公司提起給付之訴，請求公司變更股東名簿之記載（參見72年5月2日司法院第三期司法業務研究會研討結論，亦同此旨）。經查：
㈠原告主張其於102年11月19日與訴外人葉哲浦簽立系爭股份
讓渡協議書，由原告以390萬元向葉哲浦買受系爭股份，葉哲浦並已於103年1月23日將系爭股票背書轉讓予原告持有，被告之股東名簿迄今仍記載葉哲浦為系爭股份之股東等情，業據原告提出系爭股份讓渡協議書、支票三紙（面額各為100萬元、110萬元、180萬元，合計390萬元）、財政部中區國稅局103年度證券交易稅一般代徵稅額繳款書及系爭股票等件為證（見本院卷一第7至13、63至192頁），並有被告之股東名簿及葉哲浦提出之103年9月29日陳述書（併附系爭股份讓渡協議書及其與原告簽立之「讓渡書」及「過戶申請書」）、103年11月28日陳報書在卷可按（見本院卷一第50、193至197頁；本院卷二第14頁）。被告雖以前詞置辯，又葉哲浦之前揭103年11月28日陳報書雖載稱其並無授權原告為一切股權轉讓事宜等語，然葉哲浦前揭103年11月28日陳報書同時載明：系爭股票背面（即指「出讓人蓋章」欄處）所蓋「葉哲浦」印文之印章（下稱前開印章），係其交予原告前開印章去做「過戶」或「讓渡」手續等語外，且參諸葉哲浦提出之103年9月29日陳述書載明：其於102年11月19日係看了系爭股份讓渡協議書及「讓渡書」、「過戶申請書」之內容始同意而在其上簽名蓋章，並將前開印章交予原告，同時收受原告給付之100萬元頭期款，嗣於103年1月23日知悉過戶完成，再自原告處收受尾款各110萬元、180萬元之支票，復佐以前開「讓渡書」載明葉哲浦持有之系爭股份讓渡予原告無誤等語、前開「過戶申請書」載明：就葉哲浦讓渡予原告之系爭股份，請被告惠予辦理過戶手續等語以觀，足見葉哲浦確有將前開印章交予原告並授權原告辦理系爭股票之背書轉讓事宜，且葉哲浦於103年1月23日（即系爭股票之背書轉讓日期）已詳悉系爭股票業已背書轉讓予原告之事，始自原告處取得該290萬元之尾款。從而，葉哲浦確於103年1月23日已將系爭股票背書轉讓予原告持有，堪以認定。被告前開所辯，並無可採。
㈡原告既於103年1月23日因葉哲浦背書轉讓而持有系爭股票，
依前開說明，原告於前揭背書轉讓持有系爭股票時，即已取得被告之股東權利，原告自得請求被告為本件變更股東名簿之登載，甚為明灼。
二、綜上所述，原告依公司法第165條規定，基於其對被告之股東權利，請求被告將被告股東名簿記載葉哲浦之系爭股份（即1300股）變更登記為原告所有，並將原告之姓名及住所記載於被告之股東名簿，為有理由，應予准許。
肆、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判決結果無影響，茲不再一一論述，併此敘明。
伍、結論：本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 104 年 1 月 8 日
民事第一庭 法 官 何世全
一、上正本係照原本作成。
二、如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
三、提起上訴，應以上訴狀表明(一)對於第一審判決不服之程度，及應如何廢棄或變更之聲明，(二)上訴理由（民事訴訟法第441 條第1項第3款、第4款），提出於第一審法院。
中 華 民 國 104 年 1 月 8 日
書記官 陳青瑜