臺灣臺中地方法院民事裁定 105年度司字第27號聲 請 人 王偉霖律師相 對 人 甲富工業機械廠股份有限公司法定代理人 李政鋒臨時管理人 王偉霖律師上聲請人聲請酌定臨時管理人報酬事件，本院裁定如下：
主 文聲請人於執行相對人甲富工業機械廠股份有限公司臨時管理人期間之報酬，酌定為每月新臺幣伍萬伍仟元，未滿一個月者，得依實際日數比例計算之。
理 由
一、按股份有限公司董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第208 條之1 第1 項定有明文。
次按法人之董事一人、數人或全體不能或怠於行使職權，或對於法人之事務有自身利害關係，致法人有受損害之虞時，法院因主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，得選任臨時董事代行其職權。但不得為不利於法人之行為。法院得按代行事務性質、繁簡、法人財務狀況及其他情形，命法人酌給第一項臨時董事相當報酬；其數額由法院徵詢主管機關、檢察官或利害關係人意見後定之。非訟事件法第64條第1 項及第3 項前段亦分別規定甚明。而公司法、非訟事件法雖未就股份有限公司臨時管理人之報酬給付加以規定，惟因法人臨時董事與股份有限公司臨時管理人之產生，均為董事不能行使職權，致公司有受損害之虞時，由法院因利害關係人之聲請而選任，以代行董事之職權，其本質相同，故就股份有限公司臨時管理人報酬之給付，應類推適用非訟事件法第64條第3 項規定而酌定之。
二、本件聲請意旨略以：
（一）聲請人經本院於民國105年2月5日以104年度抗字第92號裁定選任聲請人為相對人公司之臨時管理人後，未依法聲請法院核定報酬。而聲請人擔任相對人臨時管理人，至今已處理：⒈了解相對人之運作現況及待處理事項；⒉於平日收受各類文書，並為適當之處理，或接獲相對人人員來電，亦另以電話、郵寄、電子郵件等方式互通意見，以達決策之最高效率。⒊針對103年度重訴字第451號移轉股權訴訟，除已為必要開庭準備外，且於105年3月22日南下應訴，並與張績寶律師討論兩造訴訟進度及狀況。⒋協調李梅卿、李芳美閱覽相對人之帳冊。預估將來進行之事務：⒈相對人之合約及帳冊審閱。⒉開立相對人之銀行帳戶，並發放相對人之員工薪資。⒊以臨時管理人身份，於105年6月30日前召開股東常會，並預計於105年6月23日下午3時召開臨時股東會以修正章程。⒋以臨時管理人身份暫代相對人董事長及董事會履行依公司法應行之職務。⒌聲請人所屬事務所位於臺北市，針對相對人股權訴訟（103年度訴字第451號）及確認股東會不成立訴訟（104年度訴字第174號），需往返臺北市及臺中市應訴。又關於寄件郵資及往返臺北市及臺中市應訴所需高鐵與計程車資，聲請人後續將檢附單據核實向相對人請款。另相對人董監事彼此間對立情況嚴重，內部事務糾紛眾多，針對相對人管理、共同經營與否、因訴訟封存之公司帳戶是否解封、相對人已簽署合約如何履行，新合約是否簽訂等事項之看法與意見存有重大歧異，且要求查驗相對人帳冊，故聲請人需每週自臺北市南下相對人公司約一至二次，除處理帳冊、經常性審閱公司報表及合約並與公司之會計及經理人商討公司經營事項外，亦需聽取董監事們就相對人管理、營運事項所陳之意見，並給予適當法律意見，從中磋商尋求解決之道，藉此化消各董監事間之歧異，使相對人得以正當運作，花費心力甚鉅。再者，相對人董事長李政鋒目前未在相對人執行業務，亦未領取薪資，故請核定聲請人報酬比照董事長之薪資每月新臺幣（下同）55,000元計算而由相對人支付。
（二）復於104年4月28日陳報補正：聲請人於⒈105年3月4日南下相對人，瞭解相對人之運作現況及待處理事項，工作時間約3小時，交通時間2小時，計5小時；⒉105年3月11日以相對人臨時管理人身分，與第三人卓力工業股份有限公司（下稱卓力公司）臨時管理人王俊文律師商討相對人與卓力公司後續處理事宜，工時約2小時，交通時間2小時在內，計4小時；⒊105年3月15日接獲相對人記帳士黃娟娟、黃雅莉所委託鼎生法律事務所函，要求相對人於105年6月30日前召開股東會修改相對人章程，聲請人嗣即聯繫及處理相關事宜，工時約1小時；⒋105年3月22日就相對人與李梅卿間103年度重訴字第451號移轉股權等事件開庭，含庭前準備、實際開庭、與相對人員討論在內，工時約4小時，交通時間2小時，計6小時；⒌105年3月23日與相對人員工李虹虹小姐聯繫國稅局辦理變更相對人代表人事宜，工時約0.3小時；⒍於105年3月28、29日依相對人員工李虹虹要求審閱相對人與第三人岱盟德動力傳動有限公司、信勇公司，及大同公司之契約三份，工時1.5小時；⒎105年3月30日接獲相對人與李幸助間105年度訴字第174號確認股東會決議不存在（不成立）事件後，瞭解、準備及請相對人人員提供必要資訊，及撰擬必要之答辯書狀等，工特約4小時；⒏105年4月1日就上開移轉股權事件與李梅卿電話協調，工時0.5小時；⒐105年4月7日聽取相對人人員李虹虹報告相對人帳務相關事宜並決定如何處理，工時為0.5小時；⒑105年4月7日接獲相對人人員李虹虹提供之相對人帳務相關事宜並決定如何處理，工時0.5小時；⒒105年4月7日接獲李虹提供章程修訂對照表，發覺其中修訂有關公司盈餘分配條文有違反公司法之疑慮，提供條文範例二份予相對人參考，工時0.5小時。故聲請人處理相對人事務及相關訴訟至少已花費23.3小時，除以上事項外，於平日代相對人收受各類文書，並為適之處理，或接獲相對人人員等來電，亦另以電話、郵寄、電子郵件等方式互通意見，以達決策之最高效率。預估將來擬進行之事務與工作時間：⒈為相對人股權移轉事件、確認股東會決議不存在事件討論、開庭及撰擬書狀，預估需再開庭4次及交通時間約32小時、事前準備研讀卷宗、討論、撰擬書狀每次3小時，約24小時，計預估需56小時。⒉105年6月23日下午3時召開臨時股東會修正章程之預估工時及交通時間4小時。⒊每週需南下至少一次處理行政、經營事項，因相對人股東、董監事對立嚴重，內部事務糾紛眾多，需耗費相當時間瞭解情況，調整相對人組織架構，決定營運模式，並從中斡旋以化消各股東、董監事間之歧見，使各派股東、董監事得以共同參與經營並相互監，讓相對人得以正常運作，每週至少需自臺北南下相對人一至二次，每次處理時間至少4小時，交通時間約2小時，故每週處理行政、經營事項工時至少6小時，如有需第二次南下處理之必要，當週需花費12小時。又平日仍須代相對人收受各類文書，與電話、郵寄、電子郵件等方式與相對人互通意見，每週約需花費2小時，每週管理相對人之工作時數，大約為10至16小時。再因相對人原董事長與總經理已遭法院裁定停權，自停權時起已未向相對人支領薪資，故聲請人支領報酬，並不會對相對人造成額外負擔。
（三）又於105年7月1日陳報稱：相對人董監事間對立情況嚴重，內部事務糾紛眾多，聲請人需每週自臺北南下相對人約一至二次，以處理各項相對人管理、營運事宜，並藉機化消各董監事間之歧異，使相對人得以正常運作，管理相對人實有相當難度，耗費心力甚鉅，已支出相當成本，爰請求依法酌定報酬等語。
三、經查，聲請人上開聲請意旨，業據其提出與所述相符之律師函、104年度相對人董事長李政鋒薪資表及相對人105年3月18日之薪資證明書、採購合同（合同號0000000000）、修正章程前後對照表、股東名簿為證，本件聲請為有理由。爰審酌：
（一）本院經徵詢主管機關、利害關係人之意見如下：⒈主管機關臺中市政府回覆稱：公司臨管人聲請核定報酬乙案
滿本府無意見等語，有臺中市政府105年7月21日府授經商字第10507737040號書函在卷可佐。
⒉相對人公司其他股東部分：
⑴李芳美稱：同意臨時管理人報酬之核定等語。
⑵李梅卿稱：同意臨時管理人報酬之核定等語。
⑶其餘股東李政鋒、李幸助、李紹煥、邱千瑜、李美玲均經合法通知，迄未表達意見。
（二）經查，聲請人即相對人公司臨時管理人所陳，互核相符，且與相對人公司股東李芳美、李梅卿之意見一致同意核定臨時管理人報酬。考之相對人公司經法院選任臨時管理人之緣由及過程，本院認臨時管理人主張所承擔之責任及工作情形，與相對人公司總經理、董事長之工作相較，有過之而無不及，確屬有據。再者，聲請人王偉霖律師為專業人士，平日事務繁忙，於百忙中，依本院裁定擔任臨時管理人，依其專業知識與經驗，為相對人公司處理事務、召開股東會，並處理股東爭議及股權轉讓相關事宜（含訴訟應訴、撰狀等）；另李政鋒原任職相對人公司董事長，但職務與相對人公司臨時管理人迥然有別，自不宜以李政鋒原任職之職務薪資，資為計算臨時管理人報酬之依據。再參以社團法人臺中律師公會函檢附「臺中市律師公會會員辦理案件收受酬金標準表」及稽徵機關核算104年度執行業務者收入標準」，該會員辦理案件收受酬金標準表，並未針對辦理臨時管理人訂定收取酬金標準等語。本院綜合一切情狀，認相對人公司臨時管理人王偉霖律師之報酬以每月55,000元為適當。從而，王偉霖律師自擔任相對人公司臨時管理人起，迄解除臨時管理人職務之日止，每月可得支領之報酬酌定為55,000元，未滿1個月者，依實際日數比例計算之，爰裁定如主文。
中 華 民 國 105 年 8 月 30 日
民事第三庭 法 官 林慶郎正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1000元。
中 華 民 國 105 年 8 月 30 日
書記官 朱名堉