臺灣臺中地方法院民事裁定 105年度司字第46號聲 請 人 王俊文律師相 對 人 卓力工業股份有限公司臨時管理人 王俊文律師上列聲請人聲請酌定臨時管理人報酬事件，本院裁定如下：
主 文聲請人於執行相對人臨時管理人期間之報酬，酌定為每月新臺幣伍萬伍仟元，未滿一個月者，得依實際日數比例計算之。
理 由
一、按股份有限公司董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第208 條之1 第1 項定有明文。
次按法人之董事一人、數人或全體不能或怠於行使職權，或對於法人之事務有自身利害關係，致法人有受損害之虞時，法院因主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，得選任臨時董事代行其職權。但不得為不利於法人之行為。法院得按代行事務性質、繁簡、法人財務狀況及其他情形，命法人酌給第一項臨時董事相當報酬；其數額由法院徵詢主管機關、檢察官或利害關係人意見後定之，非訟事件法第64條第1項及第3項前段亦分別規定甚明。而公司法、非訟事件法雖未就股份有限公司臨時管理人之報酬給付加以規定，惟因法人臨時董事與股份有限公司臨時管理人之產生，均為董事不能行使職權，致公司有受損害之虞時，由法院因利害關係人之聲請而選任，以代行董事之職權，其本質相同，故就股份有限公司臨時管理人報酬之給付，應類推適用非訟事件法第64條第3項規定而酌定之。
二、本件聲請意旨略以：聲請人於民國105年2月5日經本院以104年度抗字第92號裁定選任為相對人之臨時管理人，而代行相對人董事長之職權。聲請人於同年3月4日即赴相對人公司初步了解運作現況及待處理事項，並與甲富工業機械廠股份有限公司之臨時管理人王偉霖律師會面，了解2公司間之合作模式，復於同年月24日居中協調債權人李梅卿、監察人甲○○執行職務，並閱覽103、104年度相對人之帳冊。聲請人依職權於同年5月19日召開104年度股東常會，惟因帳冊不全且無營業報告書、完整之財務報表及營運計畫表，故命會計人員須提出相對人之帳戶、印鑑及帳冊。聲請人嗣再於同年6月27日召開股東會聽取股東之意見，嘗試取得初步共識以協調先前經營者與其他股東間之衝突。聲請人在相對人之董、監事嚴重對立下，一一排解內部紛擾，並就是否採取共同經營、公司帳戶之處理、已簽署之合約如何履行，是否與其餘廠商締結新約等情，為股東及董、監事提供法律意見，從中磋商尋求解決之道。另相對人所涉之本院103年度重訴字第451號請求移轉股權事件、105年度訴字第187號之確認股東會決議不成立事件，聲請人亦到庭應訴，並為庭前準備。又相對人前經理人乙○○因涉嫌不當掏空相對人一事，現由臺灣臺中地方法院檢察署分案偵查中，聲請人因而於同年8月4日解除其職務，並考量相對人之顧問李幸助、李虹虹、李芳菁及廠長林智閎與其均有親戚關係，故亦將其等一併解職。聲請人為齊備相對人之人力，而聘請熟悉相對人業務之股東丁○○擔任經理人，並覓得相關專業人士任職廠長及會計，共同為相對人之業績而努力，且為處理疑為李政峰先前之經營不善或圖利其個人所遺留下之債務，聲請人亦與合作廠商及房東協談還款計畫以渡過當前經營困境。綜上，足見聲請人在代行相對人董事長之職務所執行之事務實屬繁雜，且以永續經營為目標，聲請人所支出之心力、時間、體力甚鉅，不亞於總經理之職責，參以乙○○於日前擔任相對人之總經理期間每月薪資為新臺幣（下同）55,000元之情形，爰聲請酌定聲請人之報酬以每月55,000元為計等語。
三、經查，聲請人經本院以104年度抗字第92號裁定選任為相對人之臨時管理人乙節，有該號裁定在卷可參（見本院卷第8-9頁反面），並經本院調卷核閱屬實；又聲請人上開聲請意旨，業據其提出與所述相符之相對人處理事項時間表、相對人105年度股東常會會議記錄、相對人105年6月8日函、相對人105年度第一次臨時股東會開會通知書、查帳、保存帳冊及相對人員工現場施作狀況照片、聲請閱卷書、相對人簽呈照片、閱卷收據、相對人105年度第一次臨時股東會會議紀錄、相對人105年8月4日、17日函、105年7-8月相對人處理事項時間表為證（見本院卷第5-7、18-53頁），揆諸首揭規定及說明，堪認聲請人聲請酌定任相對人臨時管理人之相當報酬為有理由。爰審酌本院函詢主管機關、利害關係人就聲請人聲請本件酌定任相對人臨時管理人之報酬乙節表示意見，經主管機關臺中市政府回函略以：相對人之臨時管理人報酬表示意見乙案，本府無意見表示等語，有臺中市政府105年9月23日府授經商字第10507867560號書函在卷可佐（見本院卷第72頁）；而相對人之股東甲○○具狀陳稱：同意聲請人之報酬核定為55,000元等語（見本院卷第44頁）；另相對人其餘股東李幸助、李政峰、丁○○、丙○○、戊○○、己○○均經合法通知，而未表達意見（見本院卷第63、65-71頁）；再衡以聲請人係經本院選任，始擔任相對人之臨時管理人，及前述其後續處理相對人之帳目、人力配置、業務拓展等經營過程，聲請人依其身為專業律師之知識與經驗，積極為相對人處理事務、召開股東會，並處理股東、董、監事之爭議等，均係以相對人之永續經營為宗旨，堪認本件聲請人代行事務性質實屬繁雜，綜上各情，本院認聲請人任相對人臨時管理人報酬應以每月55,000元為適當。從而，聲請人自擔任相對人之臨時管理人起，迄解除臨時管理人職務之日止，每月可得支領之報酬酌定為55,000元，未滿1個月者，依實際日數比例計算之，爰裁定如主文。
中 華 民 國 105 年 10 月 27 日
民事第六庭 法 官 施吟蒨以上正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 105 年 11 月 4 日
書記官 陳育萱