臺灣臺中地方法院民事裁定 105年度整聲字第1號聲 請 人 瀚宇彩晶股份有限公司法定代理人 焦佑麒代 理 人 羅豐胤律師相 對 人 勝華科技股份有限公司法定代理人即 重整人 林建男
潘正雄律師曹永仁會計師代 理 人 姜百珊律師
李郁芬律師上列當事人間因重整事件，聲請人聲請公司法第295條之處分，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人前經鈞院於民國103年12月11日以103年度聲字第407號、第414號緊急處分裁定禁止就所有之不動產、動產、債權（含基金、衍生性金融資產、投資）及其他一切具有財產價值之權利，除為維持營運所必要及依法令有給付義務者外，不得轉與、設質、信託、租賃（含出租、轉租）、和解、拋棄、設定擔保物權或其他一切處分或增加負擔之行為，嗣於104年3月16日再裁定延長該裁定效力90日，於同年4月27日鈞院以103年度整字第2號裁定相對人進入重整程序，而前開緊急處分不因重整裁定失其效力。然相對人今公開標售孫公司即越南勝華責任有限公司（以下簡稱為越南勝華公司）之土地，預定於105年5月17日標出，而越南勝華公司之土地依商業會計處理準則第14條規定屬相對人具財產價值之資產，應屬上開緊急處分禁止相對人處分範圍，相對人應向鈞院聲請撤銷或變更緊急處分後，方得處分越南勝華公司資產，否則縱相對人處分越南勝華公司資產之行為經重整監督人許可，依公司法規定，尚須列入重整計畫並經關係人會議可決及法院認可，始屬合法處分行為。為此聲請禁止相對人上開處分越南勝華公司資產行為，並聲明：於相對人重整計畫未經關係人會議可決並經法院裁定認可前，相對人控制之關係企業不得於營運範圍目的外處分公司資產。
二、相對人則以：聲請人前對鈞院104年8月18日103年度整字第2號裁定提起抗告，其抗告聲明「相對人於重整計畫未經關係人會議可決並經法院裁定認可前，不得以現金或處分公司資產或其他相類方式，增資勝華越南子公司或代該公司清償債務」、及鈞院104年度整抗字第2號裁定理由欄㈣亦敘明「本件相對人欲以子公司或孫公司資金增資越南子公司，並出售越南子公司資產清償債務，實質上已涉及相對人財產之處分及債務清償計畫，於相對人目前財務困難，亦尚未有完整重整計畫提出之情形下，相對人所掌控之子公司資金或資產，究應出售直接用以清償債權人，或如何保留作為將來營運之用，而於整體重整計畫中進行規劃，對於相對人債權人之利益影響甚鉅，不應剝奪相對人債權人於關係人會議實質討論及表決之機會，尚難以為因應急迫情形為由，即不經關係人會議可決及法院認可程序，逕行處分公司之財產」之旨，可見聲請人本件聲請緊急處分事項業經鈞院裁定，本件應屬重複聲請。本件重整裁定對象為相對人，與相對人子、孫公司無涉，故越南勝華公司為相對人曾孫公司，自不受重整裁定拘束，越南勝華公司為清償自身債務，立於契約當事人地位，與越南債權人、不動產鑑價公司、律師事務所訂立契約，標售廠區土地以清償債務，應無違反重整裁定情形。況且前開緊急處分裁定已逾存續期間而失效，故越南勝華公司處分自身資產應無合法性疑慮。又處分越南 勝華公司資產所得資金依105年4月12日陳報與鈞院之重整計畫初稿係重要償債資金來源，相對人擔憂如遲不處理越南勝華公司資產，恐如中國子公司般宣告破產，如此對相對人債權人將更為不利，且處分越南勝華公司資產僅將不動產轉為現金，對債權人並無影響，更甚者，相對人處分越南勝華公司資產一事，已經召開3次債權人計畫，並將相關資料公告周知，除聲請人外，其餘債權人均無意見，可見相對人作法符合絕大多數債權人利益等語，資為抗辯。
三、得心證之理由：㈠本件相對人聲請公司重整案件，經本院以104年4月27日103
年度整字第2號裁定准予相對人重整，並選任林建男、潘正雄律師、曹永仁會計師為重整人；臺灣銀行股份有限公司（以下簡稱為臺灣銀行）、劉慧君、何淑芬會計師為重整監督人。嗣經相對人債權人第一商業銀行股份有限公司等對該重整裁定提起抗告，經本院以104年6月12日104年度整抗字第1號裁定廢棄原裁定，復經相對人提起再抗告，經臺灣高等法院臺中分院以104年12月4日104年度非抗字第399號裁定原裁定廢棄，由本院更為裁定等情，有前開裁定附卷可稽。又按裁定經宣示後，為該裁定之法院、審判長、受命法官或受託法官受其羈束；不宣示者，經公告或送達後受其羈束，但關於指揮訴訟或別有規定者，不在此限，民事訴訟法第238條定有明文，前開規定依非訟事件法第36條第3項並為非訟事件所準用。關於本件相對人重整事件，本院及臺灣高等法院臺中分院所為前開裁定，均不待確定，於公告或送達時即生效力，是經前開臺灣高等法院臺中分院104年度非抗字第399號裁定廢棄本院104年度整抗字第1號裁定後，相對人即應回復本院104年4月27日103年度整字第2號裁定准予重整之狀態，合先敘明。
㈡臺灣銀行、合作金庫商業銀行股份有限公司於103年12月依
公司法第287條第1款規定，向本院聲請緊急處分，經本院於103年12月11日以103年度聲字第407、414號裁定命「自本裁定黏貼本院牌示處之日起90日內，相對人就其所有之不動產、動產、債權（含基金、衍生性金融資產、投資）及其他一切具有財產價值之權利，除為維持營運所必要及依法令有給付義務者外，不得轉與、設質、信託、租賃（含出租、轉租）、和解、拋棄、設定擔保物權或其他一切處分或增加負擔之行為」，該處分並於104年3月16日裁定延長90日等情，亦有該等裁定在卷可稽。
㈢按法院為公司重整之裁定前，得因公司或利害關係人之聲請
或依職權，以裁定為下列各款處分：公司財產之保全處分。公司業務之限制。公司履行債務及對公司行使債權之限制。公司破產、和解或強制執行等程序之停止。公司記名式股票轉讓之禁止。公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。前項處分，除法院准予重整外，其期間不得超過90日；必要時，法院得由公司或利害關係人之聲請或依職權以裁定延長之；其延長期間不得超過90日；法院依第287條第1項第1、第2、第5及第6各款所為之處分，不因裁定重整失其效力，其未為各該款處分者，於裁定重整後，仍得依利害關係人或重整監督人之聲請，或依職權裁定之，公司法第287條第1項及第2項、第295條分別定有明文。而公司法第287條規範目的，乃在法院就重整裁定應否准許，依公司法第284條、第285條規定，應先為必要之詢問及相當之調查，始能為准駁之裁定，法院倘不及時為各項必要之保全或限制處分，聽任利害關係人各謀對公司個別行使債權，致公司總財產減少，迄公司經准予重整時，可能因時移勢異而失其重整價值。而除限制公司履行債務及對公司行使債權之限制之處分，因重整債權之行使應依重整程序為之，而無特別應延續其效力之必要外，其餘保全處分或限制處分，基於重整程序之目的，自不因裁定重整而失其效力，而應繼續發生效力。是相對人公司於本院為重整裁定前，經本院於103年12月11日以103年度聲字第407、414號裁定所為緊急處分，於104年3月16日經裁定延長前開緊急處分期間90日，本院嗣於104年4月27日作成103年度整字第2號裁定，准予相對人公司重整，本院前開103年度聲字第407、414號緊急處分裁定，自應延續其效力以達公司重整之目的，此亦為公司法第295條規定類此緊急處分，不因公司裁定重整而失其效力之立法目的所在，故相對人未能體察該規定立法意旨，徒憑緊急處分裁定已逾存續期間而辯稱失效，自無可採。㈣本件越南勝華公司為相對人曾孫公司，相對人對之具實質掌
控權一事，為二造所不爭執，如此越南勝華公司處分自身資產行為，與相對人處分其所有資產無異，尚難僅以處分資產之法人格形式上不同，使相對人得藉以規避相關法規限制。又依公司法第295條規定，公司於裁定重整後，雖仍得依利害關係人之聲請，為同法第287條第1項各款保全或緊急處分，然聲請人本件聲請裁定命相對人於重整計畫未經關係人會議可決並經法院裁定認可前，相對人控制之關係企業不得於營運範圍目的外處分公司資產之緊急處分內容，實已包含於本院103年度聲字第407、414號裁定禁止相對人就其所有之不動產、動產、債權及其他一切具有財產價值之權利，不得轉與、設質、信託、租賃（含出租、轉租）、和解、拋棄、設定擔保物權或其他一切處分或增加負擔之行為之內容，即聲請人本件聲請之緊急處分內容，與前開103年度聲字第407、414號裁定內容一致，並無再聲請定保全或緊急處分之必要，自不應准許，其聲請無理由，應予駁回。
四、依公司法第295條後段裁定如主文。中 華 民 國 105 年 5 月 16 日
民事第二庭 法 官 江宗祐正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1000元。
中 華 民 國 105 年 5 月 16 日
書記官 林政佑