臺灣臺中地方法院民事判決 105年度訴字第1871號原 告 彰化商業銀行股份有限公司法定代理人 張明道訴訟代理人 吳國棟
朱怡玲被 告 金星餐盒食品有限公司兼法定代理 賴昱志人上列當事人間請求償還應收帳款事件，本院於民國107年2月5日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告金星餐盒食品有限公司應給付原告新臺幣二百五十萬元及自民國一百零六年一月十一日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告金星餐盒食品有限公司負擔。
事實及理由
壹、程序方面:按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。本件原告起訴時，聲明「被告金星餐盒食品有限公司（下稱金星公司）應給付原告新臺幣（下同）2,500,000元及自起訴狀繕本送達被告時起依年息5％計算之利息。
」。嗣於訴訟程序中，追加被告賴昱志並變更聲明為：「㈠先位聲明：被告金星公司、賴昱志應連帶給付原告2,500,000元及自民國106年1月11日起按年息5％計算之利息。㈡備位聲明：被告金星公司應給付原告2,500,000元及自106年1月11日起依年息5％計算之利息。」，核原告所為訴之追加及聲明之變更，均係本於兩造間債權讓與關係之基礎事實所為請求，與首揭規定相符，應予准許。
貳、實體方面：
一、原告主張：
㈠、訴外人榮添肉品股份有限公司（下稱榮添公司）於103年8月5日向原告申請國內應收帳款融資貸款，經原告同意承購榮添公司對金星公司之應收帳款債權，並由榮添公司通知金星公司，其已將自103年8月20日交貨發票日起至原告通知解除或終止應收帳款承購契約止之應收帳款債權全部讓與原告，而由金星公司於103年8月20日簽署無條件同意債權轉讓之證明，有國內應收帳款承購契約書、應收帳款承購同意書、金星公司簽署之證明書在卷可佐（見本院卷第7-11、14頁）。
嗣榮添公司即依前開承購契約約定，陸續簽妥動撥申請書兼債權憑證動用撥款，且自103年8月20日起至105年2月2日金星公司均如期向原告給付，不曾延誤，惟其對於105年3月底至105年5月底止，共四筆應收帳款：即105年3月1日發票金額706,760元、105年3月2日發票金額543,240元、105年5月15日發票金額602,100元及105年5月14日發票金額647,900元，合計2,500,000元（下稱系爭應收帳款），竟拒絕給付，原告於106年6月3日以大里永隆郵局197號存證信函請求其給付，金星公司仍未置理。既金星公司已收受系爭應收帳款之貨品，其法定代理人賴昱志於銷售憑單上亦簽收確認，且被告金星公司明知該應收款項已由榮添公司讓與原告，依法應將系爭應收帳款給付原告。又被告賴昱志為被告金星公司之法定代理人，其知悉前開債權讓與之事實，卻將款項逕交付榮添公司，顯已侵害原告之權益，依民法第184條第1項規定，被告賴昱志應負損害賠償責任，並依同法第28條、公司法第23條第2項規定，賴昱志與金星公司應連帶給付2,500,000元及自民事追加起訴暨辯論狀㈡繕本送達被告翌日起之法定遲延利息。縱認系爭應收帳款未因金星公司向榮添公司清償而消滅，原告依民法第345條、第294條及第295條規定請求被告金星公司給付2,500,000元及同前之法定遲延利息。並聲明：㈠先位聲明:被告金星公司、賴昱志應連帶給付原告2,500,000元及自106年1月11日起按年息5％計算之利息。㈡備位聲明：被告金星公司應給付原告2,500,000元及自106年1月11日起依年息5％計算之利息。
㈡、對被告抗辯之陳述：
1.榮添公司確已將系爭應收帳款讓與原告之事實，以書面通知被告金星公司，被告金星公司亦於其上簽署確認，另原告亦告知被告金星公司關於榮添公司應收帳款融資事宜，並對被告金星公司進行徵信調查，由被告金星公司提供資料表、100年度至103年度之報稅報表暨資產負債表損益及稅額計算表等文件，可證原告已告知被告金星公司關於榮添公司應收帳款融資之事。
2.原告將系爭應收帳款預支榮添公司時，榮添公司均檢附應收帳款明細表、統一發票、銷貨憑單，其上記載完整之品名、數量、單價及金額，可證榮添公司對被告金星公司確有應收帳款存在，且承作期間達一年多，融資次數達15次，被告金星公司皆如期支付款項，直至統一發票日期105年2月2日以後之系爭應收帳款，被告金星公司始未給付。
3.原告未曾向被告金星公司為解除或終止應收帳款承購之意思表示，被告抗辯該債權轉讓非常態性，自不可採；榮添公司確有將貨品銷售予被告金星公司，榮添公司本為有權製作統一發票之人，則榮添公司是否偽造發票或未依法開立統一發票，均不影響原告對被告金星公司具有應收帳款債權之事實。
4.被告賴昱志雖抗辯銷貨憑單上簽收人之「賴」非其親簽，惟依金星公司已支付貨款之銷貨憑單記載，其上之簽收人「賴」，與系爭應收帳款所附銷貨憑單之簽收人，筆跡均相同，亦未見金星公司抗辯（見本院卷第46-49頁）。
⒌原告與榮添公司簽訂承購契約書及承購同意書，由原告受讓
榮添公司得向被告金星公司請求之發票日103年8月20日起至通知金星公司終止應收帳款承購契約之日止之全部貨款債權，並經金星公司簽署知悉債權轉讓情事，是於日後貨款債權發生時，債權讓與契約即因停止停件成就，即生債權移轉原告之效力，榮添公司已脫離債之關係，金星公司則應原告對給付貨款。
二、被告則以：
㈠、榮添公司於103年8月5日向原告申請國內應收帳款融資貸款，原告於同年8月20日以記載「與彰化商業銀行配合應收帳款承購業務事宜」函文（即債權轉讓證明）通知被告金星公司，經被告金星公司向榮添公司查詢後，榮添公司表示前開函文係其向原告辦理融資貸款，需銷售廠商簽署同意書，為備用性質，若榮添公司需向原告貸款時，原告會事先通知廠商將貨款保留再支付予原告，不影響日後雙方之買賣交易。然被告金星公司自103年8月20日簽署前開債權讓與通知函起，原告即未曾向被告金星公司通知表示榮添公司之貨款應交其收取，金星公司均循以往交易方式，依買賣每月交易金額，於次月整理後簽發60天之支票給付予榮添公司，榮添公司自始亦未告知其將貨款債權讓與原告，該次債權讓與對被告金星公司不生效力；又依榮添公司每月貸款時需另提出動撥申請書兼債權憑證向原告申請，足證榮添公司自103年8月20日起將貨款債權讓與原告，與事實不符。
㈡、被告金星公司與榮添公司間之買賣交易，就105年2月至4月之貨款，被告金星公司均已開立支票給付，並由榮添公司或其實際負責人訴外人林森德交付予銀行代收兌現，若原告主張榮添公司已於105年2月將對被告金星公司之貨款債權讓與原告，則自榮添公司兌現被告金星公司支付105年3月、4月之貨款支票觀，足見榮添公司未將105年3月、4月之債權讓與原告。因此，榮添公司與原告間債權讓與並非常態性，原告不得以被告金星公司簽署債權轉讓證明，即據以認定自103年8月起榮添公司與被告金星公司間之應收帳款債權已全部讓與原告。
㈢、依原告與榮添公司間之融資貸款流程，榮添公司應按月將當月完成之買賣交易於次月將貨款統一發票及銷貨憑單影本及應收帳款讓與明細表、支票等憑證轉讓原告，但榮添公司向原告融資貸款之應收帳款為105年3月、5月，則榮添公司為何將105年3月1日、2日之應收帳款於3月2日（3月尚未結帳）向原告申請動撥申請書兼債權憑證，有違常理。又未將被告金星公司簽發之支票等一併交付予原告，原告如何沖銷貨款，而被告金星公司與榮添公司105年5月份之貨款為601,109元，被告金星公司已給付予榮添公司。此外，榮添公司提出105年5月14日、15日之銷貨憑單後，竟於105年5月16日向原告申請動撥申請書兼債權憑證貸款，但5月尚未結帳，需至6月始結帳，5月之應收帳款於5月30日結束後，6月整理好方可提出貨款，則榮添公司與原告間之前開情形，有違常理，足證榮添公司與原告間之債權讓與虛偽不實。
㈣、原告提出之銷貨憑單、統一發票等均非被告金星公司所簽名收受，原告提出之105年3月之125萬元銷貨憑單，其上所簽之「賴」字並非被告賴昱志所簽，該筆125萬元買賣係被告金星公司於105年2月所進行之交易，兩者不同；被告與榮添公司於銷貨憑單、統一發票所載時間內，並無買賣交易，被告金星公司亦未曾收受前開榮添公司所開立之統一發票，是榮添公司提供偽造之銷貨憑單、統一發票等予原告，向原告詐取貸款，被告金星公司與榮添公司間並未進行該買賣交易，未積欠榮添公司帳款，原告亦未向被告金星公司查證。
㈤、聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項:
㈠、原告與榮添公司於103年8月5日簽訂「國內應收帳款承購契約書」。
㈡、榮添公司於103年8月5日通知金星公司，表示其與原告簽訂前開契約，自發票日103年8月20日起至原告通知金星公司解除或終止契約為止，榮添公司同意將其對金星公司之應收帳款債權全部讓與原告，請金星公司將所有已屆清償期之應付帳款，逕行支付原告或電匯至榮添公司在原告所開立之活期存款備償專戶，經金星公司於同年月20日簽署接獲通知書並無條件同意該債權轉讓。
㈢、原告於105年6月3日以大里永隆郵局197號存證信函通知金星公司，請其將已屆清償期之系爭應收帳款250萬元，依債權讓與約定支付原告，金星公司收受該信函後，於105年6月15日以豐原水源郵局43號存證信函函覆否認系爭應付帳款存在。
㈣、榮添公司自103年9月30日至105年2月2日止，所簽發交予金星公司請款之發票扣抵聯、收執聯正本備註欄裡，均經蓋上發票債權已轉讓原告，如對發票所載品名或勞務有任何問題，應即通知原告，否則請將款項交原告等語之印文內容，金星公司所開立之貨款支票，均由榮添公司自行處理。
㈤、被告以榮添公司偽造不實銷貨憑單、統一發票為由提起刑事告訴，經臺灣臺中地方法院檢察署105年偵字第2458號偵結不起訴處分，並經臺灣高等法院臺中分院檢察署駁回再議確定。
四、得心證之理由：
㈠、原告主張榮添公司於103年8月5日與其簽訂系爭應收帳款承購約定書，將貨款債權讓與，榮添公司並已向金星公司為債權讓與通知，自得依債權讓與之法律關係，請求金星公司給付應收帳款之本息，為被告所否認，並以上開情詞置辯。則本件爭點厥為：㈠榮添公司對金星公司之系爭應收帳款債權是否已移轉予原告？㈡原告所受讓之系爭應收帳款請求權是否因金星公司清償榮添公司而消滅？㈢原告之請求是否有理由？
㈡、按債權人得將債權讓與於第三人；債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對於債務人不生效力；民法第294條第1項前段、第297條第1項前段分別定有明文。債權讓與契約係讓與人與受讓人間之意思合致而成立（參照最高法院93年度台上字第1431號裁判意旨），而將來債權之讓與，固有效成立，惟其債權於讓與契約成立時尚未存在，無從移轉，自應於爾後因一定事實之發生而成為現實之債時，始生移轉之效力（參照最高法院97年度台上字第1591號裁判意旨）。
又債權讓與之通知，係讓與人或受讓人向債務人通知債權讓與事實之行為，其性質為觀念通知（參照最高法院28年上字第1284號判例意旨）。經查:
⒈依系爭應收帳款承購契約書（下稱系爭承購契約書）前言記
載：「立契約書人（以下簡稱立約人）茲邀同連帶保證人‥‥向彰化商業銀行（以下簡稱貴行）申請辦理應收帳款承購業務，經貴行同意，承購立約人對其特定交易相對人（以下簡稱買方，須由貴行核定並載明於應收帳款承購同意書）之應收帳款債權。」，第2條第2項載明：「貴行對個別買方所核准之承購方式（有無追索權）、動用方式（循用/非循用）、承購額度、融資/預支價金額度及成數、利費率及額度到期日等條件，均載明於各應收帳款承購同意書（以下簡稱承購同意書）。立約人得於貴行核准之承購額度範圍內，於額度到期日前，依承購同意書所載條件動用各承購額度，惟貴行就各承購額度保留得隨時調整之權利。」，第4條第3項則載明「應收帳款債權經貴行出具承購同意書且經立約人用印確認後，即生債權轉之效力」（見本院卷第7頁），可知榮添公司申請原告承購之應收帳款債權之特定交易相對人，須經原告核定並載明於系爭承購同意書，且由原告將承購有關之事項包括承購額度、到期日等明載於系爭承購同意書，即榮添公司申請應收帳款承購，應經榮添公司與原告就特定交易相對人、承購內容意思表示合致，其債權讓與契約始成立。嗣原告於104年8月4日出具系爭承購同意書，核定交易相對人即買方為金星公司，並經榮添公司於同日表示同意而蓋用公司及法定代理人印章（見本院卷第11頁），足見榮添公司與原告對於榮添公司申請讓與其對金星公司之應收帳款債權係於104年8月4日意思表示合致而成立債權讓與契約。
⒉榮添公司雖於103年8月5日通知金星公司關於其與原告簽訂
系爭承購契約書，及表明榮添公司對金星公司之所有應收帳債權，自交貨發票日在103年8月20日起至原告書面通知解除或終止與榮添公司訂之承購契約之日止之期間內，全部讓與原告，並經金星公司於103年8月20日簽具確已接獲前揭通知並同意之書面（見本院卷第14頁），惟榮添公司通知或金星公司確認接獲通知之時，榮添公司與原告間尚未對債權讓與內容達成意思合致，榮添公司所為之通知與民法第297條第1項前段規定不合，自不生債權讓與之效力，至多屬榮添公司對金星公司關於付款通知之指示。
⒊依前揭說明，原告與榮添公司之債權讓與契約係於104年8月
4日因意思表示合致成立，嗣榮添公司於105年3月2日、同年5月16日依系爭承購契約書第2條第2項、第4條第4項約定提出動撥申請書及應收帳款讓與明細表，並檢附發票收執聯、扣抵聯影本及銷貨憑單（見本院卷第12 -13、15-22頁），請求動用承購額度共200萬元（105年3月2日及105年5月16日之應收帳款均為125萬元，以約定之8成動用，各為100萬元），因銷貨事實發生系爭應收帳款債權，始生債權移轉效力，經原告依約撥款至榮添公司指定之帳戶，有原告提出之「優帳戶」交易明細查詢在卷可佐（見本院卷第210-211頁），原告並於105年6月3日以大里永隆郵局第197號存證信函通知金星公司，信函中表明榮添公司與原告簽訂系爭承購契約書，將榮添公司對金星公司所有應收帳款債權，自發票日103年8月20日起全部讓與原告，請金星公司將尚未支付之應收帳款250萬元（附應收帳款未銷帳明細表）支付原告等語（見本院卷第23-26頁），以105年3月2日及105年5月16日之應收帳款債權均發生於系爭承購同意書簽署（即104年8月4日）之後，可認原告前揭存證信函性質上核屬對債務人即金星公司之債權讓與通知。復金星公司於收受原告前揭債權讓與通知信函後，於105年6月15日亦以豐原水源郵局第43號存證信函回復原告，雖其意旨在表示金星公司與榮添公司間並無原告所稱之買賣交易貨款等語（見本院卷第237頁），惟足認金星公司至遲已於105年6月15日收受原告上開債權讓與通知，故而榮添公司與原告間就本件應收帳款債權讓與，已於105年6月15日通知金星公司而對金星公司發生效力。
⒋據上可知，榮添公司對金星公司之本件應收帳款債權，業已移轉予原告，並對金星公司發生效力。
㈢、原告受讓之系爭應收帳款債權是否因金星公司清償榮添公司而消滅:
⒈金星公司固以其與榮添公司之貨款，105年3月份609,500元
，業以105年6月30日之支票給付榮添公司，經榮添公司實際負責人林森德代收取兌現；105年4月份497,100元，則簽發105年7月31日支票給付榮添公司，亦由林森德代收取兌現，105年5月份601,109元，金星公司則給付現金予榮添公司，是以系爭應收帳款債權並不存在，且105年3、4月份之債權，榮添公司並未轉讓原告等語，並提出105年3、4月份給付貨款之支票影本為證（見本院卷第234-236頁）。
⒉惟依金星公司提出之105年3、4月份之送貨單計算，105年3
月份為678,429元，105年4月份為538,026元，105年5月份為629,414元，其中3月、4月之數額與其所辯已支付之貨款數額明顯不符，且未提出105年5月份貨款已支付之證據，所辯已屬有疑，復支票交付原因繁多，未必係為支付榮添公司105年3、4月貨款而交付，原告自應就交付原因舉證以實其說，何況前揭支票係由林森德提示兌領，而非金星公司提示，難以證明前揭支票係為支付貨款而交付，此外，依金星公司與榮添公司以往交易模式，係由榮添公司先檢附發票及銷貨憑單影本予原告，並由榮添公司將發票正本交金星公司請款，經金星公司簽發支票交榮添公司後，由榮添公司交給原告託收兌現等情，業據證人李宛曄到庭證述明確（見本院卷第241頁反面至第242頁），則金星公司簽發支票，必然收到載有同數額之發票，然其迄本院言詞辯論終結止，仍未提出其所稱已支付105年3月、4月、5月貨款之發票，益證金星公司所辯難以採信。
⒊據上可知，金星公司所辯已清償本件原告請求之系爭應收帳
款，非有理由，不足採憑。是以，原告依民法第第294條、第295條債權讓與規定請求被告金星公司給付榮添公司所讓與之應收帳款債權250萬元，為有理由。
㈣、原告依侵權行為法律關係請求被告金星公司及賴昱志負損害賠償責任，為無理由：
⒈原告以金星公司明知系爭應收帳款債權已由榮添公司讓與原
告，依法應將款項給付原告，而被告賴昱志為金星公司之法定代理人，亦知悉前開債權讓與之事實，竟將款項交付榮添公司，已侵害原告之權益，故依民法第184條第1項規定，請求被告賴昱志負侵權行為損害賠償責任，並依同法第28條、公司法第23條第2項規定，請求金星公司與賴昱志負連帶給付責任。
⒉惟依前揭說明，金星公司所辯系爭應收帳款已清償完畢一節
，因無法證明而無可採憑，金星公司或賴昱志自無原告所稱侵害原告權益之事實，故原告依民法第184條第1項、第28條及公司法第23條第2項規定，請求被告連帶負損害賠償責任，即為無理由，不應准許。
五、綜上所述，原告先位之訴依侵權行為之法律關係，請求被告連帶負損害賠償責任，給付原告250萬元及遲延利息，為無理由；惟原告依債權讓與之法律關係，請求被告金星公司給付250萬元及自追加起訴狀送達被告翌日（即106年1月11日，詳本院卷第209頁）起算之遲延利息，為有理由，應予准許。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件原告先位之訴為無理由、備位之訴為有理由，依民事訴訟法第79條規定，判決如主文。
中 華 民 國 107 年 3 月 26 日
民事第五庭 法 官 李 蓓以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 107 年 3 月 26 日
書記官 張捷菡