臺灣臺中地方法院民事裁定 108年度司字第66號聲 請 人 王台德
王台珍王秋珍王劍涵共同代理人 徐盛國律師相 對 人 申錫企業股份有限公司法定代理人 王卓立代 理 人 楊雯齡律師上列當事人間聲請裁定解散事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：相對人申錫企業股份有限公司（下稱相對人公司）為家族企業，聲請人為相對人公司繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上之股東。聲請人雖持有48.34%股權，但卻享受不到任何股東權利，相對人公司刻意將聲請人之盈餘分配請求權架空，惡意不分配盈餘，已使相對人公司遭受重大損害，復將聲請人等少數股東排除於公司經營參與之外，股東之固有權益完全被架空，公司章程無法修改，公司之經營，顯有顯著困難，聲請人等小股東在公司多數控制結構下，明顯受到不合理待遇，為此依公司法第11條規定聲請裁定解散相對人公司等語。
二、相對人公司則以：相對人公司均有依法召開會議，通知聲請人與會，聲請人係基於自身考量故意不出席會議。聲請人王台德除為最大股東，更身兼監察人（民國100年2月21日至107年3月29日），均會指派會計師查核每年帳戶報表，對相對人公司經營狀況、財務體制均甚清楚，並無無法行使股東權益之情事。相對人公司初因大環境經濟狀況不佳，為能因應市場變化，加以產線設備需汰舊換新，方會決議暫不分配盈餘。其後為因應公司法第235條之1修訂，需修改公司章程，但聲請人拒不出席，致出席股東數不足，無法修改章程議案進行表決，礙於法令規定，自無從分配盈餘。相對人公司營運正常，逐年收入均有顯著成長，並無經營困難或重大損害情形等語。
三、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。次按所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274號民事裁判意旨參照）。復按所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者而言（臺灣高等法院85年度抗字第396號民事裁判意旨參照）。核其立法意旨，應係考量公司之解散，足使公司法人格消滅，影響公司之存續，對公司本身及股東之權益影響至為重大，非可任意為之，故公司股東聲請法院裁定解散公司，必以公司之經營遭受顯著困難或重大損害，足致影響公司之存續時，始得為之。而法院斟酌公司是否予以裁定解散，應就公司之整體營運及業務之進行予以考量，倘股東雖有意見不合但非無法繼續營業之情形時，自不能認已符合前揭法條所規定公司之經營有顯著困難或重大損害之情形，且為達企業維持之目的及穩定，亦不宜僅以股東間之齟齬或意見不合，即遽認該公司之經營顯有困難有重大損害。
四、經查：
（一）聲請人為相對人公司股東，且為繼續6個月以上持有合計已發行股份總數48.34%股份之事實，有聲請人提出之股東股權數表、相對人公司變更登記表附卷可稽，並為相對人公司所不爭執，依公司法第11條第2項規定，聲請人自得提出本件聲請，合先敘明。
（二）聲請人主張相對人公司不分配盈餘、排除少數股東參與公司經營、公司章程無法修改、聲請人受到不合理待遇，相對人公司之經營，有顯著困難或重大損害云云。惟本院依公司法第11條第1項規定徵詢主管機關即臺中市政府意見，經臺中市政府於108年10月1日以府授經商字第10807508010號函表示：經承辦人於108年9月27日至旨揭公司登記現址勘查，旨揭公司仍有人員進出，應具營業跡象等語，有該函文及其後附照片等（見本院卷第190、191 頁）在卷可稽。足見相對人公司仍在營業，尚難認經營有顯著困難之情事。
（三）此外，相對人公司106年度營業收入淨額達新臺幣（下同）1億2615萬8080元，較諸105年度營業收入淨額1億1095萬9 158元，成長13.7%；淨利則為2504萬7203元，較105年度淨利1652萬1767元，顯著成長；而107年度之營業收入淨額為1億1171萬9818元，淨利則為377萬2868元等情，有相對人提出之資產負債表及105、106、107年度損益及稅額計算表（見本院卷第174-179頁）在卷可稽，復經聲請人主張相對人公司有盈餘未予分配云云，勘認相對人公司營運正常、歷年均有獲利，自難認有重大虧損或因虧損而無法繼續經營之情，聲請人主張相對人公司之經營確有顯著困難或重大損害之情，自難憑採。
（四）本件相對人公司營運情形正常，均有獲利，已如前述，縱股東間就經營管理方針之糾葛，或因股東間糾紛，或有困頓之情，尚難據此即認相對人公司經營確有顯著困難或重大損害之事由。況公司治理原則在於尊重公司自治，公司營運方向如未違背法令，應尊重公司多數股東意願，如未涉及公益，自應尊重公司自治法理，法院應以最少的干預處理公司營運及存續問題，始符合公司自治原理。故聲請人如對公司營運方向不認同，自可透過相關法令規定行使權利，而非要求將相對人公司強制解散、結束公司，徒令公司資產陷入強制清算之不利其餘股東之處境，而與公司法第11條立法目的相悖。至聲請人其餘主張，實與相對人公司之經營，是否有顯著困難或重大損害時無涉，爰不逐予論述指駁，併此敘明。
五、綜上所述，聲請人既未舉證說明相對人公司有何經營顯著困難或重大損害之情事，臺中市政府函覆亦未說明相對人公司有解散必要之意見，本院斟酌上情，考量相對人公司現況，認尚無足夠事證堪認相對人公司在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續經營會導致不能彌補之虧損，或重大虧損等情形，與公司法第11條第1項裁定解散規定，尚有不符。從而，本件聲請人聲請裁定相對人公司解散，尚屬無據，不應准許。
六、依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 108 年 10 月 30 日
民事第六庭 法 官 謝慧敏上正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於送達後10日內向本院提出抗告狀（須附繕本），並繳納抗告裁判費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 108 年 10 月 30 日
書記官 張玉楓