臺灣臺中地方法院民事裁定 108年度司字第68號聲 請 人 廖偉註代 理 人 吳俊龍律師相 對 人 振豐紙業股份有限公司法定代理人 廖家娸代 理 人 凃榆政律師
黃聖棻律師上列當事人間聲請裁定解散清算事件，本院裁定如下：
主 文
一、聲請駁回。
二、聲請程序費用由聲請人負擔。理 由
一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。公司法第11條定有明文。又公司裁定解散事件，其聲請應以書面為之。前項事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人。非訟事件法第172條第1、2項亦有明文。
準此，公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396號民事裁定要旨參照）。公司法第11條第1項所謂公司之經營，有顯著困難云者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言。若公司於設立登記後，滿6個月尚未開始營業，或開始營業後自行停止營業6個月以上者，則為中央主管機關（現行法為主管機關）依公司法第10條第1款（現行法為第10條第1款、第2款）規定命令解散之問題，非同法第11條第1項法院裁定解散之原因。（最高法院76年度臺抗字第274號民事裁定要旨參照）。再股東間意見縱有不合，亦必須公司因此無法繼續經營，公司之股東始得依公司法第11條第1項規定聲請法院裁定解散公司。故法院斟酌公司是否予以裁定解散，應就公司之整體營運及業務之進行予以考量，倘股東雖有意見不合但非無法繼續營業之情形時，自不能認已符合前揭法條所規定公司之經營有顯著困難或重大損害之情形，且為達企業維持之目的及穩定，亦不宜僅以股東間之齟齬或意見不合，即遽認該公司之經營顯有困難或有重大損害。
二、聲請意旨如附件民事聲請狀。
三、經查：㈠相對人之資本總額為新臺幣（下同）1500萬元、股份總數為
300股，聲請人持有之股份數為50股，為繼續6個月以上持有相對人已發行股份總數10%以上之股東，此有公司基本資料、變更登記表、股東名簿（本院卷第49、67至71頁）可佐，且為兩造所不爭執，是聲請人有依公司法第11條第1項規定聲請法院裁定解散相對人之資格，合先敘明。
㈡聲請人就相對人已無營業之事實，業已提出不動產買賣契約
書、臺中法院郵局第1142號存證信函、股東臨時會議記錄、董事長、董事辭職書（本院卷第19至47頁）為證。又經本院依公司法第11條第1項規定，函請主管機關即臺中市政府就相對人是否有公司法第11條第1項規定之裁定解散事由表示意見，經臺中市政府函復：「本府於108年10月25日上午約9時30分左右現場勘查結果，旨揭公司現址現場大門深鎖，經詢隔壁中藥房老闆，其表示該址約1年前申請裁定解散人（前任董事長）之父親過世後，即無人居住，辦公室僅堆放物品材料，偶爾有人進出取貨。又詢另一隔壁機車行，透過該行老闆與振華紙業股份有限公司監察人廖珮君（申請裁定解散人之姊姊）取得電話聯繫（電話係由廖珮君之先生代為轉述），其表示公司目前已甚少業務，也在處理土地房屋等之出售」等語，此有臺中市政府108年10月31日府授經商字第10807533730號函及隨函檢附之現場照片（本院卷第73至83頁）可佐，固堪認為相對人確實已有相當期間未實際營業。然依照前揭說明，公司縱有開始營業後自行停止營業6個月以上之情事，亦僅屬主管機關得依公司法第10條第2款規定，命令解散之問題，不能因此即認為相對人之經營有顯著困難或重大損害之情形。
㈢相對人出售土地及廠房之買賣價金為198,936,342元，此有
不動產買賣契約書（本院卷第19頁）為證，且相對人登記之營業項目眾多，復於108年10月19日召開董事會，決議以現有資產進行轉投資，並尋找新投資標的，亦有董事會議事議（本院卷第93頁）為證。可見相對人之股東間意見縱有不合，然公司仍有相當之資產，董事會亦可正常運作，自難認為相對人之經營有顯著困難或重大損害之情事。
㈣此外，聲請人復未能提出其他事證，足資證明相對人確有業
務不能開展、目的事業無法進行，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損，或有重大虧損之情形，自不能僅以相對人之股東意見分歧、目前無實際經營為由，即認相對人之經營已有顯著困難或有重大損害。因此，聲請人依公司法第11條第1項規定，聲請裁定解散相對人，於法不合，應予駁回。
四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 108 年 12 月 31 日
民事第一庭 法 官 鄭舜元正本係照原本作成如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 108 年 12 月 31 日
書記官 李國敬