臺灣臺中地方法院民事裁定 108年度司字第69號聲 請 人 林世仁
林冠宏林宗慶上 三 人共同代理人 林世双聲 請 人 林聖桓相 對 人 得信勇精密工業股份有限公司法定代理人 廖景炘代 理 人 饒鴻鵬律師上列聲請人聲請選派得信勇精密工業股份有限公司檢查人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人等均為相對人得信勇精密工業股份有限公司（下稱得信勇公司）繼續6 個月以上之股東，合計持有已發行股份總數1 ％以上，聲請人林世仁並為得信勇公司之董事。得信勇公司於民國85年2 月1 日之資本總額為新臺幣（下同）2,880 萬元，每股金額800 元，分為36,000股，其中股東林世仁、林宗慶（原名林世文）、林世双之股數各為1,715 股、1,125 股、1,125 股，林家總股數合計3,965股，佔已發行股份總數11.01 ％；得信勇公司於103 年之資本總額為2,880 萬元，每股金額10元，分為288 萬股，但無從知悉各股東之持股明細；得信勇公司於104 年之資本總額仍為2,880 萬元，每股金額720 元，分為4 萬股，其中股東林世仁、林宗慶、林聖桓（受讓林世双之部分股份）、林冠宏（分別受讓林世仁、林宗慶、林世双之部分股份）之股數各為1,370 股、1,000 股、1,000 股、600 股，林家總股數合計3,970 股，佔已發行股份總數9.93％。則自85年至104年得信勇公司之資本總額並無增減，而林家總股份由3,965股增加為3,970 股，所佔已發行股份總數比例卻下降，顯不合理，股份減少之原因、遭何人據為己有、該人有無繳納股款及何時入帳均有釐清之必要。再依得信勇公司不定期在職股東獎勵發放通知單所示，聲請人林世仁之股數350 股，每股配額1 萬元，發放日為104 年12月14日，該年林家總股份3,970 股，應獲配額3,970 萬元，實獲配額僅350 萬元，就其餘應為而未為之配額流向亦有釐清必要，且其餘年度之每股配額與實際配額是否同樣存有落差，顯有疑義。聲請人請求得信勇公司揭露自85年2 月1 日迄今之業務帳目、財產情形以供比對，均未獲置理，爰依公司法第245 條第1 項規定，聲請選派會計師為檢查人等語，並聲明：請准選派檢查人檢查得信勇公司自85年2 月1 日迄今之業務帳目、財產情形及歷年股東名簿。
二、相對人則以：聲請人等聲請選派檢查人之目的不正當，亦無選派檢查人之必要，因相對人歷年均依公司章程第29條規定，於會計年度終了，由董事會編造營業報告書、財務報表、盈餘分配或虧損撥補議案，經會計師查核簽證，於股東常會開會前30日前交監察人查核後，提請股東會承認，復經稅捐稽徵機關審查核定在案，並無重大瑕疵或隱瞞不實之處，相對人並無財務不明或帳務不明之情事，應無聲請人等所稱帳務存有疑義之事實。而聲請人等既為相對人之股東，依公司法第210 條第1 、2 項規定，檢具利害關係證明文件，指定範圍，請求查閱或抄錄公司章程、歷屆股東會議事錄、股東名簿及上開董事會編造之營業報告書、財務報表、盈餘分配或虧損撥補議案，自可從查獲或抄錄相對人上開章程等資料，知悉股東持有股數變動、相對人發行總股數情形，及相對人帳目與財產狀況。況聲請人林世仁前為相對人之董事，得參與編造營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補議案。相對人歷年均依公司章程第24條規定，將董事會議事，作成議事錄，於20日內分送各董事，身為董事之林世仁無論有無參與董事會，均能知悉相對人之章程變更、盈餘分配、股東持有股數變動，相對人發行總股數、議事經過及結果，並知悉董事會編造營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補議案等內容。聲請人等均參與歷年之股東會，林世仁更參與歷年董事會，已知溪股東持有股數變動、相對人發行總股數情形，並知悉相對人帳目及財產狀況。而相對人104 年間章程，已明載相對人之總股數為40,000元股，聲請人等對歷年股東持股變動情形，並無異議，應無聲請人所持有股數所占發行股份總數不合理之情事。則聲請人等既可輕易抄錄閱覽公司業務帳目等資料，知悉相對人業務帳目、財產狀況及股東持有股數變動情形，且未曾表示異議，足見並無聲請人所稱「聲請人等持有股數所占發行股份總數不合理」之情事。又聲請人所持之不定期在職股東獎勵發放通知單，其目的在獎勵在職股東，且非以股東持有股數為發放之依據，而係以在職股東對公司之貢獻度決定發放之金額，此由該通知單記載「計算股數」而非「持有股數」即可明瞭，並無聲請人所稱應配額卻未配額之問題。則聲請人等以上開理由，聲請選派檢查人，即無理由，自無選派檢查人之必要。況聲請人等聲請檢查自85年2 月1 日迄今長達23年以上公司營運之財務資料，就逾越商業會計法第38條規定保存期限部分之資料，相對人已經依法銷燬，並無保存，亦無從檢查。而聲請人之代理人林世双前委任律師發函相對人，以其欲與訴外人洽談出售相對人股份事宜為由，要求調閱相對人公司近3 年營運之資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益變動表等財務資料，已經相對人提供，並無阻撓。而今，聲請人等欲以刺探相對人機密帳務之目的，干擾影響相對人正常營運，欲藉此逼迫其他股東以高價購買股份，其聲請選派檢查人之目的顯非正當。聲請人等既無正當目的，亦無合理必要，為損害相對人公司為目的而聲請選派檢查人，自屬權利濫用，其聲請應予駁回。
三、按繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，於107 年8 月1 日修正公布並於同年11月1 日施行之公司法第245 條第1 項定有明文。參照該次修法理由為「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第一項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1 第2 項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。」，其規範目的係為強化少數股東之保護，及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，降低聲請門檻並放寬可聲請檢查之範圍，同時增加「檢附理由、事證及說明其必要性」、「於必要範圍內」檢查之規定，供法院實質審酌少數股東權利行使是否有權利濫用之虞。
四、經查：
（一）得信勇公司股份總數為4 萬股，聲請人林世仁、林宗慶、林聖桓、林冠宏持有股份各為1,370 股、1,000 股、1,00
0 股、600 股，有得信勇公司於104 年5 月12日製作之股東名簿在卷可稽，足認聲請人等為繼續6 個月以上合計持有已發行股份總數1 ％以上股東，聲請選派得信勇公司之檢查人，尚無不合，合先敘明。
（二）聲請人雖主張：其等對得信勇公司之持有股份總數，自85年至104 年已有所增加，但該股份總數所佔得信勇公司已發行股份總數之比例竟然降低，可見得信勇公司之帳務存有疑義，應選派檢查人檢查得信勇公司財務狀況等語。然得信勇公司於85年間將原有公司資本額2,600 萬元，增加
280 萬元，並每股由1,000 元修改至800 元，合計總資本額2,880 萬元，分為36,000股；於103 年6 月20日股東會決議修改章程，維持公司資本額2,880 萬元，修改每股金額為10元，分為288 萬股；又於104 年4 月10日股東會決議修改章程，維持公司資本額2,880 萬元，修改每股金額為720 元，分為4 萬股等情，有建和聯合會計師事務所於85年2 月1 日製作之查核報告書、臺中市政府108 年9 月
3 日府授經商字第10807480490 號函檢附之得信勇公司10
3 年至108 年變更登記相關資料在卷可佐。是得信勇公司於85年2 月1 日、103 年6 月20日、104 年4 月10日已多次變更公司股票單價，單張股票價值已有變動。尤其103年6 月20日變更為每股10元，總股數自36,000股巨幅增加至288 萬股；104 年4 月10日又變更為每股720 元，總股數為4 萬股，均較85年之總股數為多。是原持有得信勇公司股票之股東，縱持有股數不變，因總股數增加，原股數所佔已發行股份總數之比例，因而下降，並非無法理解。
自無從以聲請人等之總股數略有上升，所佔已發行股份總數卻有下降乙節，即認得信勇公司之帳務有疑義。況得信勇公司於103 年、104 年發行之股份總數，係依該年度股東會決議修正之章程，定其股份總數及每股金額，亦未見有何帳務不實，須選派檢查人行外部監督之必要。聲請人此部分主張，委無可採。
（三）聲請人復主張：得信勇公司於104 年12月14日以每股配額
1 萬元，發放股數350 股之配額350 萬元予聲請人林世仁，然該年其等總股份3,970 股，應獲配額3,970 萬元，不足之配額流向有釐清必要，亦應選派檢查人檢查得信勇公司財務狀況等語，並提出得信勇公司不定期在職股東獎勵發放通知單為據。然自該通知單以觀，可見其係得信勇公司於104 年12月14日，對「在職股東」所發放之不定期獎勵。而聲請人林世仁除為得信勇公司股東外，並經得信勇公司股東會選任為公司董事，任期自103 年6 月20日至10
6 年6 月19日，且經辦理公司登記在案，有得信勇公司股東會議事錄及經濟部公司資料查詢在卷可稽。是聲請人林世仁基於擔任公司董事職務之股東身分，領取上開獎勵金，與單純股東之股息及紅利之分派顯然有別，其餘聲請人自無從以同為股東身分，要求得信勇公司一併依其等股數發放獎勵金。則聲請人以此主張得信勇公司有選派檢查人之必要，亦無可採。
（四）聲請人另以得信勇公司於104 年12月14日之獎勵金發放有疑，其餘年度亦可能存有相同情形，而請求檢查得信勇公司自85年2 月1 日至今之業務帳目、財產情形等語為主張。然此部分僅係聲請人之單純臆測，並未見聲請人有何舉證以釋明選派檢查人之必要性，自無從採信。
（五）從而，聲請人所為選派檢查人之聲請，尚乏事證認有選任之必要，應予駁回。
五、依非訟事件法第21條第2 項，民事訴訟法第95條、第78條、第85條第1 項本文，裁定如主文。
中 華 民 國 108 年 12 月 19 日
民事第六庭 法 官 楊珮瑛以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000 元。
中 華 民 國 108 年 12 月 19 日
書記官 紀俊源