臺灣臺中地方法院民事裁定 108年度司字第91號聲 請 人 吳婉芬相 對 人 寶城特殊印刷股份有限公司（已清算完結）法定代理人即原清算人 楊承佳關 係 人 陳献章會計師上列當事人間因聲請選派檢查人事件，聲請人聲請對於相對人裁處罰鍰，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
理 由
一、按股份有限公司於清算完結，清算人將結算表冊送請股東會承認後，向法院所為之聲報，僅屬備案性質，法院之准予備查處分，並無實質上之確定力。是股份有限公司是否清算完結，法人人格是否消滅，仍應視其已否完成「合法清算」，並依非訟事件法第91條規定，向法院辦理清算終結登記而定（最高法院108年度台抗字第883號裁定意旨可資參照）。聲請人主張相對人對檢查人通知將相關表冊、帳證提示接受檢查，均加以拒絕，顯認相對人尚有清算尚未完結事務，而認應對相對人裁罰之情形，故本院仍以相對人之原清算人為法定代理人，先予敘明。
二、聲請意旨略以：伊前向本院聲請選派相對人之檢查人，經本院106年度司字第39號裁定，選派會計師陳献章為相對人之檢查人，檢查相對人自民國98年1月1日起之業務帳目及財產情形，惟相對人藉故阻礙檢查人之檢查，檢查人先後於108年4月26日、同年7月15日發函通知相對人將相關表冊、帳證提示接受檢查，惟均經相對人拒絕，另相對人對聲請人請求交付帳簿等強制執行程序，於108年10月22日提出聲明異議，拒絕交付相關帳冊予聲請人，足認相對人對於檢查人之檢查有規避、拒絕行為，爰依公司法第245條第3項規定，聲請本院對相對人為裁罰等語。
三、相對人則以：相對人於107年11月20日召開股東臨時會，決議解散相對人公司，並選任楊承佳為清算人，清算人已於107年11月21日就任，並已向本院聲報清算人就任，其後清算人已於108年4月19日向本院聲報清算完結，並經本院於108年11月25日以函文准予備查。故聲請人於108年11月28日提出本件聲請狀，聲請對相對人裁罰時，相對人已清算完結，法人格亦已消滅，依最高法院81年台抗字第331號判定意旨，於股份有限公司普通清算程序股份不容許股東依公司法第245條第1項聲請法院選派檢查人，依舉輕以明重之法理，更無由檢查人檢查財產帳簿，或對相對人裁罰之必要等語置辯。
四、按繼續1年以上，持有已發行股份總數百分之3以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形；法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會；對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣（下同）2萬元以上10萬元以下罰鍰，107年11月1日修正施行前公司法第245條定有明文。依此，法院選派檢查人檢查公司結果，應由檢查人提出檢查報告於法院，法院認為必要時，得命監察人召集股東會。次按公司法第326條第1項規定：「清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會請求承認後，並即報法院」，既已明定公司於清算中，其財產之檢查由清算人為之，而清算人執行職務應顧及股東之利益，清算人就任後，如有不適任情形，監察人及股東又得依公司法第323條第2項規定將清算人解任，是少數股東之權益已獲有相當之保障，故股份有限公司除在特別清算程序中，有公司法第352條第1項情形，法院得依聲請或依職權命令檢查公司之財產外，在普通清算程序中，自不容許股東依公司法第245條第1項聲請法院選派檢查人（最高法院81年度台抗字第331號裁定意旨參照）。準此，股份有限公司於普通清算中，其財產之檢查應由清算人為之，由清算人檢查後造具資產負債表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會承認後，並即報法院，清算人如有不適任情形，監察人及股東得聲請法院將清算人解任，清算完結時，股東會依公司法第331條第2項規定，得另選檢查人，檢查簿冊是否確當，故已應無再由少數股東聲請法院選任之檢查人實施檢查必要。
五、經查：㈠相對人以其為繼續1年以上，持有相對人已發行股份總數百
分之3以上之股東，依公司法107年11月1日修正施行前之公司法第245條規定，聲請本院選派抗告人之檢查人，經本院於106年10月19日以106年度司字第39號裁定選派陳献章會計師為檢查人，嗣相對人不服對該裁定提起抗告、再抗告，經本院、臺灣高等法院臺中分院分別以106年度抗字第319號、107年度非抗字484號裁定駁回抗告確定在案等情，有上開裁定可稽，堪可認定，故本院選派之檢查人陳献章會計師，自得依法檢查相對人之業務帳目及財產資料。
㈡檢查人於108年4月26日發函告知相對人於108年5月3日至相
對人處所訪視並要求提供：「1.民國98年度至107年度資產負債表、損益表、財產目錄、董事會議事錄、股東會議事錄、會計帳簿、會計憑證、銀行往來對帳單暨銀行交易明細及銀行存摺正本。2.民國98年度至107年度之營利事業所得稅申報書、投資人明細及盈餘分配表、營業稅申報書（401表）及各類所得扣繳申報明細」等資料；復於108年7月15日發函通知相對人於15日內檢送上開表冊、帳證資料，逾期視為拒絕接受檢查等語，有聲請人所提108年度章檢字第1080426
01、108071501號函為證。而相對人迄今尚未提供相關資料接受檢查，抑或通知檢查人延期進行查核之申請，有本院公務電話紀錄在卷可稽，上開事實亦堪認定。
㈢經查，相對人於107年11月20日股東臨時會決議解散，於該
次決議選任楊承佳為清算人，並於107年11月20日經主管機關臺中市政府核准為解散登記，於107年12月5日向本院陳報清算人就任，嗣於108年4月19日陳報清算完結，經本院於108年11月25日函覆准予備查在案等情，業經相對人提出相關資料影本，並經本院調取本院107年度司司字第396號呈報清算人事件、108年度司司字第126號清算完結事件卷宗核閱無誤。檢查人固於108年4月26日及108年7月15日發函通知，要求相對人提供相關表冊、帳證，而相對人迄今尚未提供相關資料接受檢查，抑或通知檢查人延期進行查核之申請，有本院公務電話紀錄在卷可稽。然相對人公司既經股東臨時會決議解散，依法應進行清算程序，並由清算人為相對人公司財產之檢查，依前述說明，已無再由檢查人實施檢查必要，且該清算程序已經清算人向本院聲報清算完結無誤。聲請人以相對人拒不對於檢查人提出相關帳簿憑證，聲請本院對於相對人裁處罰鍰，自無理由，應予駁回。又依相對人所提供108年4月16日清算完結會議紀錄，相對人已指定有關清算之帳務表冊由楊承佳依法保存，並經決議通過，倘聲請人對於相關表冊有何主張，聲請人仍得另循合法程序以資解決，尚與本件相對人是否違反公司法第245條1、3項所定之義務情形無關，併予敘明。
六、綜上，本件聲請人聲請對於相對人裁處罰鍰，為無理由，應予駁回，爰裁定如主文。
中 華 民 國 108 年 12 月 31 日
民事第三庭 法 官 黃建都正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1000元。
中 華 民 國 108 年 12 月 31 日
書記官 王綉玟