臺灣臺中地方法院民事裁定 108年度抗字第12號抗 告 人 賴漢枝相 對 人 兩正環保科技有限公司法定代理人 賴淑貞上列當事人間因公司解散事件，抗告人對於民國107年11月30日本院107年度司字第58號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文抗告駁回。
抗告程序費用新臺幣壹仟元由抗告人負擔。
理 由
一、抗告人聲請本院裁定解散相對人公司，經本院於107年11月30日以107年度司字第58號裁定駁回，抗告人聲明不服，提起本件抗告，其抗告意旨略以：相對人公司之經營已因股東間意見不合而有顯著困難，因股東意見分歧情形下，相對人公司根本無法作成決議，經營有顯著困難；又股東賴淑貞及抗告人均欲退出相對人公司之經營，且相對人公司之經營因股東意見不合而有銷售額顯著減少之情事等語。並聲明：1.原裁定廢棄。2.相對人公司應予解散。
二、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條前段定有明文。再按公司法第11條所謂公司之經營，有顯著困難云者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274號裁定意旨參照）。又公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者而言。
三、經查：㈠抗告人主張其為相對人公司股東，業據提出相對人公司變更
登記表在卷可稽（原審卷6頁及同頁反面），可知相對人公司之股東為抗告人及賴淑貞、林慧玲、林依琪，各股東出資額比例依序為26%、25%、25%、24%，抗告人提出本件聲請，程序上符合公司法第11條第1項之規定，合先敘明。
㈡本件須認定者係相對人公司之經營，是否有顯著困難或重大損害之情事？經查：
1.相對人公司股東林依琪之代理人孫武正及股東林慧玲之代理人賴文正於原審陳稱：「（公司這幾年有無負債？）完全沒有，都有盈餘，不然不會自104-106年每年發60萬」、「迄今剩下3家業務，公司仍有賺錢」、「104年至106年間每位股東每年分紅約60萬元，106年每位尚分紅10萬元與每位股東」等語（見原審卷56頁至同頁反面），而抗告人及相對人之法定代理人賴淑貞在場並未提出爭執。顯見相對人目前顯無目的事務無法進行或重大虧損，而有公司經營有顯著困難，或公司經營產生重大損害之情形甚明。至臺中市政府雖來函表示：前往營業登記所在地查看，內部桌面淨空，未有營業跡象，負責人聲稱股東理念不合，且無繼續營業規劃等語（原審卷第28頁）。惟此係訪談認為公司應解散之法定代理人意見，而相對人公司係經營醫療廢棄物清運事業，主要係清運車輛之業務，並非內勤辦公之公司，因此營業所內辦公桌擺設自與一般事業有異，況臺中市政府前往營業登記地址查看時，並未見清運車輛停放，現場相片亦未見懸掛公司招牌，是否確係公司事務所所在地非無疑問（國內公司登記地點常與實際營業地點不同係眾所週知之事），難認相對人已符合公司法第11條第1項所規定之要件。
2.至抗告人主張應參照經濟部57年4月26日商字第14942號函釋意旨，因抗告人與其餘股東間就公司是否解散存有重大歧見，得依公司法第11條第1項規定聲請法院裁定解散云云，然該函釋係表示因股東意見不合「無法繼續營業」，公司之股東始得依公司法第11條第1項規定聲請法院裁定解散，本件經斟酌上情及考量公司之整體營運及業務之進行後，認為股東之間縱曾有意見不合，但相對人目前非無法繼續營業，且兩造亦均不爭執部分清運契約至明年8月仍有效，亦無重大虧損，可見此函釋內容與本件聲請情形並非相同。
3.抗告人雖提出相對人公司營業人銷售額與稅額申報書（即抗證4）主張相對人公司經營因股東意見不合而有銷售額顯著減少之情形等語。然依該等申報書所示，可知相對人公司之營運情形，於106年間每2個月之銷售額從最低219萬9092元（106年9-10月）至最高314萬4068元（106年3-4月）不等，於107年間係從最低63萬3006元（107年9-10月）至最高79萬1635元（107年3-4月）不等，相對人公司於107年間之銷售額雖有大幅降低，然仍有繼續營運且有獲利，就相對人之營運狀況，客觀上仍與上述「公司之經營有顯著困難或重大損害」之情事不同。故抗告人所提之資料並不足以認定其所為相對人公司應裁定解散之主張係屬可採。
4.本件抗告人所述與股東林慧玲、林依琪發生意見不合，雖對相對人公司目前之營運有所影響。然徵諸公司治理原則在於尊重公司自治，公司營運方向如未違背法令，應尊重公司持有多數股份或出資額股東之意願，如未涉及公益，自應尊重公司自治法理，法院應以最少的干預處理公司營運及存續問題，始符合公司自治原理，故持有少數股份或出資額之股東如對公司營運方向不認同，自可透過相關法令規定行使權利（例如抗告人本亦得依公司法第111條第1項及第2項規定將其出資額轉讓他人），而非要求將相對人公司強制解散、結束公司，徒令公司資產陷入強制清算而不利其餘股東之處境，與公司法第11條立法目的相悖，本件相對人目前既仍有營業，亦無證據認定公司資產有法規所定不足以抵償負債之情形，更無業務不能開展之問題，難認相對人已達經營有顯著困難或有重大損害之程度，與公司法第11條所定由法院以裁定解散公司之要件並不相符。
四、綜上所述，相對人公司之經營，現況並無顯著困難或重大損害之情事，抗告人依公司法第11條規定，聲請裁定解散相對人公司，於法尚有未合，不應准許。原審駁回抗告人之聲請，核無不當。抗告意旨求予廢棄原裁定，為無理由，應予駁回。
五、依非訟事件法第46條、民事訴訟法第495條之1、第449條第1項、第95條、第78條裁定之規定，裁定如主文。
中 華 民 國 108 年 4 月 10 日
民事第一庭 審判長法 官 李悌愷
法 官 蕭一弘法 官 段奇琬正本係照原本作成。
本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由，不得再抗告。如提起再抗告，應於收受後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀，並繳納再抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 108 年 4 月 10 日
書記官 陳其良