臺灣臺中地方法院民事裁定 109年度司更一字第3號聲 請 人 王台德
王台珍王秋珍王劍涵共同代理人 徐盛國律師相 對 人 申錫企業股份有限公司法定代理人 王卓立代 理 人 楊雯齡律師上列當事人間聲請裁定解散事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣1,000元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人公司為家族企業，聲請人為相對人公司繼續6個月以上持有已發行股份總數10％以上之股東。聲請人雖持有相對人公司48.34％股權，但卻享受不到任何股東權利，相對人公司刻意架空聲請人之盈餘分配請求權，惡意不分配盈餘，已使相對人公司遭受重大損害，復將聲請人等少數股東排除於公司經營參與之外，股東之固有權益完全被架空，公司章程無法修改，公司之經營，顯有顯著困難，聲請人等小股東在公司多數控制結構下，明顯受到不合理待遇，爰依公司法第11條規定聲請裁定解散相對人公司等語。
二、相對人公司則以：相對人公司均有依法召開會議，通知聲請人與會，聲請人係基於自身考量故意不出席會議。聲請人王台德除為相對人公司最大股東，更曾身兼監察人（民國100年2月21日至107年3月29日），均會指派會計師查核每年帳戶報表，對相對人公司經營狀況、財務體制均甚清楚，並無無法行使股東權益之情事。相對人公司初因大環境經濟狀況不佳，為能因應市場變化，加以產線設備需汰舊換新，方會決議暫不分配盈餘。其後為因應公司法第235條之1修訂，需修改公司章程，但聲請人拒不出席股東會，致出席股東股份數不足，無法修改章程議案進行表決，礙於法令規定，自無從分配盈餘。相對人公司營運正常，逐年收入均有顯著成長，並無經營困難或重大損害情形等語，資為答辯。
三、經查：㈠相對人公司資本額為12,000,000元，聲請人王台德、王台珍
、王秋珍、王劍涵均為相對人公司之股東，出資額分別為4,067,000元、1,117,000元、267,000元、350,000元，約占資本額48.34％等情，有相對人公司變更登記表、股東名簿在卷可稽（見本院108年度司字第66號卷第188至189頁、本院卷第35頁），並為兩造所不爭執。聲請人既為相對人公司繼續6個月以上持有已發行股份總數10％以上之股東，則依公司法第11條第1、2項之規定，自得提出本件聲請，合先敘明。
㈡按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之
聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10％以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。次按所謂公司之經營，有顯著困難云者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274號裁定意旨參照）。而所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者而言（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定意旨參照）。核其立法意旨，應係考量公司之解散，足使公司法人格消滅，影響公司之存續，對公司本身及股東之權益影響至為重大，非可任意為之，故公司股東聲請法院裁定解散公司，必以公司之經營遭受顯著困難或重大損害，足致影響公司之存續時，始得為之。而法院斟酌公司是否予以裁定解散，應就公司之整體營運及業務之進行予以考量，倘股東雖有意見不合但非無法繼續營業之情形時，自不能認已符合前揭法條所規定公司之經營有顯著困難或重大損害之情形，且為達企業維持之目的及穩定，亦不宜僅以股東間之齟齬或意見不合，即遽認該公司之經營顯有困難有重大損害。
㈢聲請人固主張相對人公司不分配盈餘、排除少數股東參與公
司經營、公司章程無法修改、聲請人受到不合理待遇，相對人公司之經營，有顯著困難或重大損害等語。惟查，經本院依公司法第11條第1項規定徵詢主管機關即臺中市政府意見，臺中市政府以108年10月1日府授經商字第10807508010號函覆：經承辦人於108年9月27日至相對人公司登記現址勘查，相對人公司仍有人員進出，應具營業跡象等語，有該函文及所附照片等在卷可稽（見本院108年度司字第66號卷第190、191頁）。復經本院依非訟事件法第172條第2項規定訊問利害關係人即相對人公司股東王卓立、王懿德、羅愛玉、王仲康、王秋光，王卓立稱：聲請人所述不實在，公司經營正常等語；羅愛玉即王懿德、王仲康、王秋光之代理人則稱：公司經營正常，在業界備受肯定，不希望公司被瓦解等語（見本院卷第190頁）；參之聲請人就相對人公司現尚如常營業中之事實，並無爭執，足見相對人公司現仍正常營業。
㈣再相對人公司業已陳報該公司對外無貸款，並無債權人，有
民事呈報狀在卷可稽（見本院卷第31頁），且相對人公司102至108年度之年度營業收入淨額、營業淨利及淨利率如附表所示，業據聲請人提出相對人公司大項營收支出明細表暨資產負債表影本、損益及稅額計算表等可證（見本院卷第219頁），由附表可見相對人公司之營業收入雖自102年至108年呈現下降趨勢，然迄至107年止，相對人公司每年均有獲得淨利，且於105、106年間，相對人公司之淨利率不減反增，縱使108年度相對人公司淨利率由正轉負，該年度之虧損額亦僅為107年度淨利額2分之1，尚屬公司營運風險容許之範圍。基此，足徵相對人公司仍持續營業及正常獲利，並無事證足認相對人公司繼續經營將致生不能彌補之重大虧損，難認相對人公司之營運有何顯著困難或重大損害。
㈤至聲請人主張相對人公司102年迄今均未分配股東盈餘一情
，固據其提出相對人公司董事會及股東會會議紀錄為證（見本院108年度司字第66號卷第117至135頁），並為相對人公司所不否認。惟公司治理原則在於尊重公司自治，公司營運方向如未違背法令，且未涉及公益，自應尊重公司自治法理，法院應以最少干預處理公司營運及存續問題，始符合公司自治原理。從而，聲請人與相對人公司間雖因盈餘分派與否衍生諸多糾葛，然公司法設有相關制度使股東得以參與公司經營，如與多數股東意見不合，除可藉由收購方式提高股權比例，亦得選擇脫退不再任公司股東，而非僅有將相對人公司解散，使公司資產陷於強制清算而不利其餘股東處境一途，如此亦與公司法第11條立法目的有違，是聲請人此部分主張，亦屬無據。至聲請人其餘主張，實與相對人公司之經營是否有顯著困難或重大損害時無涉，爰不予逐一論駁，併此敘明。
四、綜上所述，聲請人並未舉證相對人公司有何經營顯著困難或有重大損害之情事，主管機關臺中市政府函覆亦未說明相對人公司有何解散之必要，且利害關係人王卓立、羅愛玉、王懿德、王仲康、王秋光均稱相對人公司營運正常，本院審酌上情，並考量相對人公司現況，認相對人公司在經營中並無業務不能開展之原因，或再繼續經營會導致不能彌補之虧損，或重大虧損等情形，與公司法第11條第1項裁定解散規定之要件，尚有不符。從而，本件聲請人聲請裁定解散相對人公司，尚屬無據，不應准許。
五、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 109 年 10 月 23 日
民事第二庭 審判長法 官 呂麗玉
法 官 蔡美華法 官 鄭百易正本係照原本作成如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 109 年 10 月 23 日
書記官 陳綉燕附表：（金額均以新臺幣／元計）┌────────────────────┐│ 相對人公司營業收入淨額暨營業淨利表 │├──┬──────┬─────┬────┤│年度│營業收入淨額│ 營業淨利 │ 淨利率 │├──┼──────┼─────┼────┤│102 │126,660,327 │45,155,835│35.65％ │├──┼──────┼─────┼────┤│103 │139,281,302 │34,740,371│24.85％ │├──┼──────┼─────┼────┤│104 │115,297,690 │21,210,932│18.40％ │├──┼──────┼─────┼────┤│105 │110,959,158 │16,521,767│14.88％ │├──┼──────┼─────┼────┤│106 │123,158,080 │25,047,203│19.85％ │├──┼──────┼─────┼────┤│107 │111,719,818 │ 3,772,866│ 3.37％ │├──┼──────┼─────┼────┤│108 │104,762,082 │-1,730,744│-1.65％ │└──┴──────┴─────┴────┘