臺灣臺中地方法院民事裁定 109年度聲字第241號聲 請 人 黃敬翔
謝淑琴黃閔榆黃閔詩張曉媛共 同代 理 人 陳浩華律師相 對 人 源大中機械廠股份有限公司法定代理人 黃計榮代 理 人 黃銘煌律師上列當事人間聲請裁定收買股票價格事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人均為相對人之股東。因相對人出售名下之主要資產即坐落在臺中市○區○○○段○○○○○○○號、1757-12號、1758號、1758-2號、1758-3號、1758-4號、1766號、1767號地號之土地及同段226號建號之建物（下合稱系爭房地）。然相對人於民國109年6月2日股東會時（下稱甲股東會），未提供系爭房地之買賣契約書予股東參酌，且出售系爭房地過程亦未透明化，即以每坪新臺幣（下同）60萬元之價格出售，因系爭房地之價格過低，與鄰地即同段1764號、1765號地號相比價差達30％，故聲請人先以書面通知相對人反對該項行為之意思表示，並於甲股東會為反對之意思表示，再以存證信函要求相對人買回聲請人持有之股份，均遭相對人拒絕，爰依公司法第186條、第187條第1項、第2項之規定，聲請本院為股份收買價格之裁定。而系爭房地出售之金額為6億856萬9,800元，經扣除土地增值稅36,271,802元、貸款及利息134,069,753元，餘款為438,228,245元，與相對人全部發行股數6,800,000股比例計算，每股價格應為84元等語。並聲明：相對人應收買聲請人所持有相對人如附表所示之股份，每股價格為84元。
二、相對人則以：相對人處分系爭房地係因聲請人黃敬翔多次提出處分系爭房地之要求，故相對人於105年2月27日召開股東會決議處分系爭房地（下稱乙股東會），並以出售系爭房地或與建商合建分售2種方案併陳，授權董事會執行。嗣於108年股東會決議以每坪50萬元以上擇高出售系爭房地，並授權董事長代表簽立買賣契約，已於109年間完成系爭房地之交易。聲請人未於乙股東會決議前，以書面通知相對人表達反對之意思表示，亦未於乙股東會為反對之意思表示，另聲請人亦未自乙股東會決議之日即105年2月27日起算20日內，向相對人請求收買股份，而係遲至109年6月12日、同年7月3日、同年7月17日及同年7月27日始向相對人提出收買股份之請求，足認聲請人主張股份收買請求權，已逾行使期間，且相對人之董事會亦決議不同意購買聲請人之股份等語，並聲明：如主文第1項所示。
三、本院之判斷：
（一）按公司讓與全部或主要部分之營業或財產，應有代表已發行股份總數3分之2以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；股東於股東會為前開決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。股東前開請求，應自股東會決議日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面為之。股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起90日內支付價款，自股東會決議日起60日內未達協議者，股東應於此期間經過後30日內，聲請法院為價格之裁定。公司對法院裁定之價格，自第2項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效，公司法第185條第1項第2款、第186條前段、187條分別定有明文。本件爭點為聲請人行使股份收買請求權之時機，繫諸於相對人公司決議讓與主要財產之時點何時明確，此應以甲股東會抑或乙股東會為基準？
（二）經查，兩造對於系爭房地屬相對人之主要資產等情，均不爭執（見本院卷第286頁），而相對人於105年2月27日召開乙股東會，全體股東均全數出席，且討論事項內容略以：「…，黃敬翔股東多次向公司提出欲處置源大中公司資產並介紹禾榖工程有限公司資本額5萬元等，因考量公司利益及多數股東都表達過有意願處理土地，故召開股東臨時會，提出議案決定是否同意處置資產。」等語，並於決議事項記載略以：「處分公司土地、建物等資產，提請討論並決議。方案一：土地出售。方案二：合建分售，兩案並陳，並授權董事會處理。」等語，復於營業項目增加土地開發、興建、買賣等項目，此有乙股東臨時會議事錄在卷可稽（見本院卷第57至58頁、第301至305頁）。足見於乙股東會議中決議通過處分系爭房地並授權董事會執行之議案明確。聲請人黃敬翔於本院調查程序中，亦自承於乙股東會時要求處分系爭房地等語（見本院卷第286頁），顯然於105年2月27日之乙股東會，已決議相對人將處分屬主要資產之系爭房地無誤。是以聲請人行使異議股東股份收買請求權之時點，應以105年2月27日召開乙股東會為據。聲請人自應於105年2月27日乙股東會前以書面通知公司反對之意思並於該股東會為反對之表示，及自該股東會決議之日亦即105年2月27日起算20日內，提出記載其股份種類及數額之書面，向相對人公司請求收買，以符合前揭規定。聲請意旨雖稱：渠等均有表達反對意見，並有紀錄於乙股東會議事錄中關於反對股東部分佔總股數17.81％部分云云。然參酌聲請人所提出之105年2月27日乙股東會之開會通知書中，僅有聲請人張曉媛為反對之意思表示，聲請人謝淑琴並未為反對之意思表示（見本院卷第298頁至第299頁），且於該決議日起90日內亦未向法院聲請裁定相對人應為股份收買之請求，已與前揭規定不符，聲請意旨已屬無據。
（三）聲請意旨雖稱：乙股東會決議內容僅以抽象授權董事會決議，未告知出售系爭房地之價格，無從提出股份收買請求云云，惟按公司法第185條第1項第2款之公司讓與全部或主要部分之營業或財產，賦予異議股東股份收買請求權，考量此款規定之立法目的，在於公司讓與其全部或主要部份營業或財產之行為，牽涉公司營業政策之重大變更，影響其原定所營事業之是否成就，為保障股東之投資權益，乃賦予股東得以表示異議，並行使股份收買請求權之方式，回收其對於公司之投資，此亦應視各公司之營業性質，另依是否已影響其原定營業政策，對於公司營運造成重大影響，而改變經營性質而定。經查，乙股東會已決議處分系爭房地，復於營業項目增加土地開發、興建、買賣等項目，已如前述，顯然該次決議事項為處分主要資產之決議已屬明確，並牽涉相對人公司營業政策之重大變更，影響其原定所營事業之是否成就，及原定營業政策，對於相對人公司營運造成重大影響，業已改變經營性質，聲請人於此時點即應決定是否繼續投資，要無因相對人嗣後處分系爭房地之數額多寡，而依聲請人主觀喜好決定公司是否應收買其股份，聲請意旨自屬無據。
（四）聲請意旨另稱：乙股東會決議授權董事會處分系爭房地，僅授權該屆董事會，董事會任期屆滿應再次取得股東會決議授權方合法，故應以甲股東會之決議為請求之時點云云，然查，聲請人之異議股東股份收買之請求，於乙股東會決議後即應行使，已如前述，且參酌乙股東會議事錄內容略以：「以上建築期間約為3年及銷售2年共需5年，…，如上兩案並陳，各股東請表決源大中公司土地、建物等處份方案，授權董事會處理。」等語，足見乙股東會決議內容已提及需耗時5年時間，股東應可明確知悉處分系爭房地並非速成之事。況依一般交易常情，在不動產之買賣，其標售對象、標售價格、標售條件之協商、討論等事項相對耗時，故乙股東會授權董事會執行處分系爭房地事宜，顯然已充分知悉處分系爭房地之特性需長久時間，而無明文限制授權屆期，堪認股東會授權董事會處分系爭房地，包含標售條件、對象、價格等細部事項，委由相對人之董事會妥善處理，亦無設定屆期之限制，聲請人既為相對人之股東，對此自應知之甚詳，聲請意旨，尚非可採。
（五）另按公司法所定股東聲請法院為收買股份價格之裁定事件，法院為裁定前，應訊問公司負責人及為聲請之股東；必要時，得選任檢查人就公司財務實況，命為鑑定，非訟事件法第182條第1項定有明文。本院於裁定前已進行訊問程序，而聲請人之股份收買請求權之時點足以認定，自無傳喚時任相對人之董事長黃計成到庭陳述之必要。又聲請人之股份收買請求權既經駁回，自無選任檢查人就相對人公司每股淨值鑑價之必要，附此敘明。
（六）綜上所述，聲請人之異議股份收買請求權已逾請求時點，聲請人不得向相對人請求異議收買其所持有之股份，聲請意旨，為無理由，應予駁回。
四、據上論結，依非訟事件法第24條第1項，裁定如主文。中 華 民 國 110 年 3 月 24 日
民事第三庭 法 官 劉承翰以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 110 年 3 月 24 日
書記官 劉桉珍┌─────────────────────┐│附表：聲請人所持有相對人股份之數量 │├──┬────────┬─────────┤│編號│ 姓名 │ 股數 │├──┼────────┼─────────┤│ 1 │ 黃敬翔 │ 216,100 │├──┼────────┼─────────┤│ 2 │ 謝淑琴 │ 621,102 │├──┼────────┼─────────┤│ 3 │ 黃閔榆 │ 149,400 │├──┼────────┼─────────┤│ 4 │ 黃閔詩 │ 149,400 │├──┼────────┼─────────┤│ 5 │ 張曉媛 │ 75,000 │└──┴────────┴─────────┘