臺灣臺中地方法院民事裁定110年度司字第79號聲 請 人 鄭萬松
阮秋安
李自強共同代理人 吳光陸律師相 對 人 全彤盛企業有限公司上列聲請人聲請為相對人全彤盛企業有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文選任蔡政軒為全彤盛企業有限公司之臨時管理人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：
（一）相對人全彤盛企業有限公司因唯一股東兼董事沈瑞鴻於民國109年12月13日死亡，聲請人為相對人之員工，對相對人有薪資及資遺費債權，自屬利害關係人。而沈瑞鴻之第一順位繼承人即其配偶宋德霞及其子女沈柔、沈安、沈傑（均為美國籍，未在臺設籍，故戶政系統無資料）均未拋棄繼承，第二、三順位繼承人已依法拋棄繼承，而宋德霞及其子女居住於美國未返臺，經原任廠長蔡振軒以電子郵件、存證信函通知沈瑞鴻全體繼承人處理公司事務，辦理交接等事宜，然其等迄今遲未辦妥股權繼承登記及選任董事，致相對人公司無人可處理應收取之債權、積欠供應商貨款及原料、設備等業務，聲請人亦無法領取薪資及資遣費，為免相對人受損害，故應有為相對人選任臨時管理人之必要。
（二）又蔡振軒為相對人公司原有廠長，負責臺灣公司事務，亦為公司設於臺中市○○區○○路000號廠房承租之連帶保證人，目前公司之原料、設備均暫由蔡政軒保管，公司事務亦由蔡政軒處理，其熟悉公司事務，亦有意願擔任臨時管理人，爰聲請選任全彤盛公司原有廠長蔡政軒為相對人全彤盛公司之臨時管理人，以維公司業務正常運作等語。
二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，公司法第208條之1第1項前段定有明文，並依同法第108條第4項規定為有限公司所準用。考其立法意旨，在於公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，故增訂該條規定，俾符實際。是公司法選任臨時管理人之規定，須於公司董事因事實（死亡）或法律（辭職或當然解任）之因素致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權，而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重之情況下，始得為之，同時亦須該董事會不為或不能行使職權致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，始符合選任臨時管理人之要件。又公司或法人臨時管理人之選任，係以保障公司或法人不因董事會不為或不能行使職權，抑或全部董事均無法行使職權而有遭受損害之虞所由設，其選任自應以公司或法人之最佳利益為考量（最高法院93年度台抗字第477號裁定意旨參照）。
三、經查：
（一）聲請人主張其為相對人有利害關係之債權人，且相對人唯一股東兼董事沈瑞鴻已於109年12月13日死亡，此有相對人之有限公司變更登記表、公司章程、沈瑞鴻之戶籍謄本及聲請人等之勞工保險被保險人投保資料名細、衛生福利部中央健保署投保對象歷史資料明細在卷可稽，足認相對人已無董事執行職務並代表公司，則相對人之唯一股東兼董事沈瑞鴻死亡後，其出資額自應由其繼承人宋德霞、沈柔、沈安、沈傑四人依法繼承，惟宋德霞等人，均未拋棄繼承，迄今亦未辦理繼承登記，長期居於美國，短期內無法辦理繼承或拋棄繼承事宜。又本院經函詢宋德霞等人對選任管理人之意見後，均未獲置理；聲請人亦陳報原任廠長蔡振軒通知宋德霞等人選任有權利人辦理公司交接事宜，亦不獲置理，是於沈瑞鴻之繼承人宋德霞等人另行選任董事執行職務前，為免相對人因無董事行使職權致業務停頓而受損害，自有選任臨時管理人，代行董事職權之必要。
（二）本院審酌蔡政軒為相對人公司之前廠長，沈瑞鴻在美期間，公司事務皆由蔡政軒負責，亦為公司廠房之連帶保證人，且目前公司之原料、設備暫由蔡振軒保管，可認蔡振軒對於相對人之經營狀況、公司事務，應有相當瞭解，其亦有擔任相對人臨時管理人之意願，應認由蔡振軒擔任相對人之臨時管理人為允當。從而，本件聲請人聲請選任蔡振軒為相對人之臨時管理人，應予准許。
四、依非訟事件法第183條、第21條第2項，第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條裁定如主文。
中 華 民 國 110 年 10 月 18 日
民事第六庭 法 官 巫淑芳正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於裁定正本送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 110 年 10 月 18 日
書記官 吳克雯