臺灣臺中地方法院民事裁定110年度司字第82號聲 請 人 蔡雪嬌代 理 人 黃煦詮律師相 對 人 阿嚨貿易有限公司法定代理人 蔡雪嬌上列當事人間聲請裁定解散公司事件，本院裁定如下：
主 文阿嚨貿易有限公司應予解散。
聲請程序費用新臺幣貳仟元由相對人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人公司於民國78年12月27日核准設立，資本總額為新臺幣（下同）500萬元，全體股東為劉旺昇、聲請人、劉旺銓，分別出資240萬元、150萬元、110萬元，並以劉旺昇為董事長、聲請人為董事。劉旺昇已於110年5月20日死亡，其全體繼承人劉德祥、劉德威、劉慧蓮、劉慧如、周于婷、劉旺銓及聲請人均拋棄繼承，是劉旺昇原持有之相對人240萬元出資額，已成無人承認之繼承遺產。而其餘股東，劉旺銓及聲請人已無繼續經營相對人之意願，然因相對人章程記載每出資額1,000元有一表決權，相對人須有三分之二以上表決權，即3,334表決權同意始能合法解散，而劉旺銓及聲請人之出資額合計為260萬元，共2,600表決權，未達合法解散相對人之表決權數，爰依公司法第11條第1項聲請裁定解散相對人等語。
二、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人，公司法第11條第1項、非訟事件法第172條第2項分別定有明文。又有限公司固得依公司法第113條準用同法第71條第1項第3款項規定，經股東全體之同意而解散，並依同法第24條規定進行解散清算程序，且於公司不向主管機關申請解散登記時，利害關係人得依同法第397條規定，申請廢止公司登記；惟在此之前，公司若符合公司法第11條裁定解散之要件，而經股東提出聲請，法院仍得就其是否符合公司法第11條之要件加以審酌，以決定是否准予裁定解散，而不受其股東全體是否已同意公司解散之影響。
三、經查：㈠聲請人上開聲請意旨，業據提出相對人公司之變更登記表、
臺中市政府營利事業登記證、本院家事法庭函為證（見本院卷第13至20頁）。相對人公司除聲請人外，僅有董事長劉旺昇、股東劉旺銓，而劉旺昇已於110年5月20日死亡，其繼承人均拋棄繼承等情，有本院上開家事法庭函可參。
㈡經本院徵詢相對人公司之主管機關及目的事業中央主管機關
意見，經濟部表示相對人公司資本總額未達5億元，係屬臺中市政府管理等情；而臺中市政府函覆以：經查相對人公司現況核准設立中，尚無違反公司登記相關規定，至該公司之經營是否有顯困難或重大損害，本府無意見等語，有經濟部經商字第11000708270號函、臺中市政府110年10月8日府授經登字第11007578000號函在卷可稽（見本院卷第31、37頁）。又經本院通知相對人公司提出答辯，相對人答辯意旨略以：相對人為聲請人之長子劉旺昇設立之家族企業，劉旺昇已於110年5月20日死亡，公司僅餘人頭股東即聲請人及次子劉旺銓，其等均對劉旺昇生前設立之相對人公司不瞭解亦無經營意願。因相對人之董事長已死亡，相對人實際上已無營業之事實，其餘股東主觀上缺乏繼續經營之意願，僅受限於章程之規定無法決議解散相對人，足認相對人之業務無法開展，經營確有顯著困難。又相對人為家族企業，其解散未損及公眾利益，若繼續放任相對人未實際營業卻未辦妥解散登記，雖符合公司法第10條第2款規定主管機關命令解散之要件，惟相對人或其股東將有被裁罰之風險，請求聲請裁定解散相對人等語。
㈢本院復依非訟事件法第172條第2項之規定，命相對人公司股
東劉旺銓到場陳述意見，其雖未到庭表示意見，惟據聲請人代理人到庭稱聲請人及股東劉旺銓均無意願經營相對人公司等語（見本院卷第49頁），堪認相對人公司之全體股東應已無繼續經營公司之意願甚明。基上，相對人公司所有股東主觀上均無經營之意願，參諸前揭規定及說明，足認相對人公司之經營，確有顯著困難之情事，在相對人公司尚未依法進行解散清算程序，及向主管機關申請解散登記前，聲請人聲請解散相對人公司，於法自無不合，應予准許。
四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 110 年 11 月 12 日
民事第一庭 法 官 廖欣儀正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 110 年 11 月 15 日
書記官 顏嘉宏