臺灣臺中地方法院民事裁定110年度抗字第209號抗 告 人 申錫企業股份有限公司法定代理人 王卓立代 理 人 楊雯齡律師相 對 人 王台珍
王台德共同代理人 徐盛國律師上列當事人間聲請選派檢查人事件，抗告人對於民國110年7月16日本院109年度司字第72號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文抗告駁回。
抗告程序費用新臺幣壹仟元由抗告人負擔。
理 由
一、抗告意旨略以：㈠原審未傳喚建智聯合會計師事務所易昌運會計師到庭說明，
即以該事務所就抗告人公司之經營及財務報表所為之說明上，無會計師之簽名用印，而排除之，逕認抗告人公司之經營及財務報表資料有諸多可議情事，顯屬輕率。
㈡又相對人曾委請匯益會計師事務所曾俊傑會計師查核抗告人
公司民國104、105年度之帳務，該事務所所製作之淨值評估報告內，並未記載原裁定主文附表甲所示之機具買賣為關係人交易，亦未有任何買賣過程、資金流向存疑或任何不法之記載，原裁定准予選派檢查人檢查抗告人公司自104年1月1日起至108年12月31日止之業務帳目及財產情形等資料，與公司法第245條第1項之立法目的有悖，且已重複查核，實無必要性。
㈢另相對人聲請選派檢查人係為藉此取得抗告人公司所購入新
式機具之廠商及規格資料，刺探營業秘密，並擾亂抗告人公司之正常營運，以達到解散抗告人公司之目的，實屬權利濫用，不應准許。
㈣並聲明：1.原裁定不利於抗告人部分廢棄。2.前開廢棄部分，相對人之聲請駁回。
二、相對人則以：㈠曾俊傑會計師固曾就抗告人公司104、105年度淨值進行查核
，然因抗告人公司不願配合，而未能完成查核，故無重複檢查之情，且由已查得之資料觀之，抗告人公司之帳務顯有疑義。㈡又抗告人公司於107年間曾數度更改其交與查帳會計師之表報
資料，甚至向國稅局申請更正抗告人公司已申報營所稅之表報資料，而其更正之金額差異高達新臺幣（下同）1300多萬元，顯不合常情。
㈢另抗告人公司之淨利率從102年起有驟減之情形，而108年度
抗告人公司之營業費損及其他費用則有暴增，財務結構出現重大惡化；抗告人公司於108年間進行重大資產採購，然卻未曾對股東進行相關採購說明，為保證股東權益，實有選派檢查人檢查之必要。
㈣並聲明：抗告駁回。
三、本院之判斷：㈠抗告人公司為股份有限公司，於相對人提起本件選派檢查人
事件時已發行股份總數計為1萬2000股，相對人王台德、王台珍分別持有抗告人公司股份4067股、1117股，占抗告人公司已發行股份總數百分之1以上，且已繼續持有6個月以上等情，有抗告人公司變更登記表、股東名簿附卷可參（見本院109年度司字第72號事件【下稱司字卷】卷一第237至239頁、第293頁），足認相對人符合修正後公司法第245條第1項所定行使少數股東聲請選派檢查人之身分要件，先予敘明。
㈡而相對人主張抗告人公司之財務報表資料存有疑義、重大採
購未經說明等節，業據提出匯益會計師事務所製作之抗告人公司於105年及104年12月31日淨值評估報告及所附抗告人公司於104、105年度之資產負債表、損益表為證（見司字卷卷一第113至197頁）。又相對人另主張抗告人公司107年度之機器設備價值為7315萬2207元，於108年度則為1億0727萬1467元，增加3411萬9260元，增加之數額為抗告人公司資本額之1.7倍，顯然108年度之設備採購屬公司重大資產之採購，然抗告人公司從未對股東為相關採購說明等語，業據其提出相對人106至108度年之損益及稅額計算表、資產負債表為證（見司字卷卷一第219至233頁）。足見相對人已檢附理由、事證，並敘明提起本件聲請之必要性，故基於保障少數股東權之立法意旨，暨確保股東實質監督公司營運狀況之權益，相對人既為持有抗告人公司一定條件之股東，且就公司帳目有所爭執而提出相關資料以為說明，堪認相對人已說明聲請理由及其必要性，並已檢附相關事證。原裁定認其已符合公司法第245條第1項「檢附理由、事證及說明其必要性」之規定，並無違誤。
㈢抗告人公司雖提出易昌運會計師所為疑義說明書，辯稱抗告
人公司會計科目均正確等語（見司字卷卷一第431至445頁），然據證人易昌運所證：我們事務所沒有用印及簽名於該說明書上，是因為我們以為該說明書之用途是以公司之名義說明及陳述，後來抗告人公司希望事務所用印，但事務所用印有一定之時間及程序等語（見本院卷第240頁）， 堪認建智聯合會計師事務所出具說明書之時，並非意在出具正式之報告。另參諸證人曾俊傑於本院證稱：於查核抗告人公司之帳務時，抗告人公司有些資料沒有備齊，當下想說先查再說，後來有列出抗告人公司應該再提出之資料清單或抗告人公司至少應以書面回覆公司沒有這些資料，查核了一部份後，我判斷查核完畢後收到報酬之機率很低，因此沒有繼續查核等語（見抗字卷第242至243頁），益徵曾俊傑會計師上開查核並未完成，難謂原裁定准予檢查抗告人公司自104年1月1日起至108年12月31日止之業務帳目及財產情形及如原裁定主文附表甲所示各貨物名稱欄交易之買賣契約、進口報單資料、送貨單、付款憑證，有重複查核或逾越必要範圍之情事。此外，據證人易昌運所證：客戶之資料對公司來說均屬秘密，以會計師之職業道德來說均應保密；證人曾俊傑則證稱：帳務查核過程中，不會知悉生產機器所設定之參數，縱使探知營業秘密，也不會對外公開，且事務所亦有設置保密措施等語（見抗字卷第241頁、第244至245頁），是抗告人公司所辯，相對人係為刺探抗告人公司之營業秘密，並擾亂抗告人公司之正常營運云云，自無可採。
㈣綜上所述，相對人聲請選派檢查人檢查抗告人公司自104年1
月1日起至108年12月31日止之業務帳目及財產情形及如原裁定主文附表甲所示各貨物名稱欄交易之買賣契約、進口報單資料、送貨單、付款憑證為有理由，並參酌社團法人臺中市會計師公會於109年10月8日中市會字第1090747號函推薦林耕州會計師為檢查人（見司字卷卷一第259頁），考量其學理及實務經驗兼備（見司字卷卷一第299至301頁），且相對人、抗告人公司對其擔任檢查人均無意見（見司字卷一第456頁），應能本於專業知識，對於抗告人公司之上開業務、帳目相關資料予以檢查，以適時保障相對人及其他股東之權益等因素，而選任林耕州會計師為檢查人，經核於法並無不合。從而，本件抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄，為無理由，應予駁回。
四、據上論結，本件抗告為無理由。依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項、第46條，民事訴訟法第495條之1第1 項、第449條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 110 年 12 月 14 日
民事第二庭 審判長 法 官 呂麗玉
法 官 李悌愷法 官 吳怡嫺以上正本係照原本作成。
本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由，不得再抗告；如提再抗告，應於收受送達後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀（須附繕本2 份），並繳納再抗告費新臺幣1,000 元。
中 華 民 國 110 年 12 月 14 日
書記官 林佩倫