臺灣臺中地方法院民事判決110年度訴字第3293號原 告即反訴被告 范淑惠訴訟代理人 陳鎮律師被 告即反訴原告 藤園實業有限公司法定代理人 藤原誠二訴訟代理人 涂朝興律師上列當事人間請求返還履約保證金事件，本院於民國111年9月6日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告應給付原告新臺幣100萬元，及自民國110年12月23日起至清償日止，按年息5％計算之利息。
二、本訴訴訟費用由被告負擔。
三、本判決第一項於原告以新臺幣33萬元為被告供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣100萬元為原告預供擔保，得免為假執行。
四、反訴原告之訴及假執行之聲請均駁回。
五、反訴訴訟費用由反訴原告負擔。事實及理由
一、本訴部分：㈠原告主張：伊為加盟被告經營之「UDON 讚岐烏龍麵」，於民
國104年9月20日與被告簽訂「UDON 讚岐烏龍麵加盟契約書」（下稱系爭契約），並依系爭契約第17條之約定交付履約擔保金新臺幣（下同）100萬元予被告。系爭契約第1條第1項雖約定契約有效期間自104年12月1日起至114年11月30日止，共10年；惟系爭契約第1條第11項就前10名加盟主另有約定優惠方案（下稱系爭優惠方案）為：契約期間由原本10年縮減為5年；而原告為前10名加盟主之1，自有系爭優惠方案之適用，故系爭契約第1條第1項所約定契約期間10年，已縮減為5年，即自104年12月1日起至109年11月30日止，於契約期間屆滿5年即109年12月1日起，兩造間雖仍依系爭契約其他條款之約定履行，然已屬不定期之加盟契約關係，不受第1條第1項所定於10年期間內不得任意終止之拘束。原告已於110年9月4日通知被告終止兩造間之加盟契約，依系爭契約第17條之約定，被告應將履約擔保金100萬元返還原告，且被告無繼續保有上開100萬元之法律上原因，爰依系爭契約或不當得利之法律關係請求被告給付100萬元等語。並聲明：被告應給付原告100萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息；原告願供擔保，請准宣告假執行。
㈡被告則以：系爭契約第1條第1項約定契約期間為10年，系爭
優惠方案第1款所載「縮減為5年」，僅指第1條第6項所定原告應給付每月毛銷營業額7％設備租賃費之期間減為5年，其後加盟期間改為給付每月毛銷營業額2％之品牌使用費，並非將第1項契約期間減為5年，故系爭契約之契約期間仍至114年11月30日，原告於110年9月4日為終止契約之表示，已違反系爭契約第1條第1項之約定，依系爭契約第18條第1項之約定，被告得沒收該100萬元履約擔保金，自無須返還原告云云置辯。並答辯聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回；如受不利益判決，被告願供擔保請准宣告免為假執行。
二、反訴部分：㈠反訴原告主張：系爭契約之契約期間自104年12月1日起至114
年11月30日止，共10年，反訴被告於10年期間屆滿前之110年9月4日終止系爭契約，已違反系爭契約第1條第1項之約定，依系爭契約第18條第1項之約定，反訴被告應給付懲罰性違約金100萬元云云，並反訴聲明：反訴被告應給付反訴原告100萬元，及自反訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息；反訴原告願供擔保，請准宣告假執行。㈡反訴被告則以：伊為前10名加盟主，依系爭優惠方案第1款前
段約定，系爭契約第1條第1項所約定契約期間縮短為5年，兩造自109年12月1日起為不定期加盟契約，伊得隨時終止契約，伊於110年9月4日向反訴原告終止加盟契約，未違反系爭契約第1條第1項之約定，反訴原告依系爭契約第18條第1項請求伊給付100萬元違約金，為無理由；縱認反訴被告有違約事由，亦應酌減違約金等語置辯。並為反訴答辯聲明：
反訴原告之訴及假執行之聲請均駁回；如受不利益判決，反訴被告願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項及協議簡化爭點如下：㈠不爭執事項：
⒈兩造於104年9月20日簽訂系爭契約書，原告於104年10月20日給付100萬元履約擔保金。
⒉系爭契約第1條第1項約定：本契約之有效期間自民國104年
12月1日起至114年11月30日止，共計壹拾年。加盟期間內，除本契約所定終止事由外，任何一方均不得任意終止本契約。第5項約定：合約期間內，乙方( 即原告) 須向甲方( 即被告) 支付管理費，管理費用為每月毛銷營業額的3%。第6項約定：合約期間內，乙方須向甲方租賃廚房機器設備，設備租賃費為每月毛銷營業額的7%，乙方具有使用權，甲方擁有所有權。合約期滿甲方廚房機器設備所有權歸屬乙方所有，甲方不再收取7%租賃廚房機器設備費用。
⒊系爭契約第1條第11項約定（即系爭優惠方案），甲方針對前10名加盟主另有以下優惠方案：
⑴契約期間由原本10年縮減為5年。契約期間內，乙方需向
甲方租賃廚房機器設備，設備租賃費每月毛銷營業額的7％。乙方具有使用權，甲方擁有所有權。合約期間內租賃廚房機器設備之修繕費由乙方支付。合約期滿甲方廚房機器設備所有權歸屬乙方，甲方不再收租賃廚房機器設備費用。
⑵合約5年期滿後，乙方需向甲方支付品牌使用費，品牌使用費為每月毛銷營業額的2％。
⒋原告為系爭優惠方案所定之前10名加盟主，有系爭優惠方
案之適用。被告自109年9月起未向原告收取廚房機器設備費（每月毛銷營業額的7％），而向原告受取品牌使用費（每月毛銷營業額的2％）。
⒌被告於本院105年訴字第3090號返還履約保證金事件（下稱
另案）陳稱：「依照系爭契約第1條第11項第1款記載，因原告是前10名的加盟店，所以加盟期間縮短為5年」，另案契約書第1條約定之內容，除契約有效期間為104年8月19日至114年8月18日外，其餘內容均與系爭契約第1條相同。
⒍原告於110年9月4日向被告表示終止兩造之加盟契約。
㈡爭點：
⒈系爭契約之契約期間是否依系爭優惠方案第1款之約定縮減
為5年？系爭契約之契約期間若減為5年，兩造間加盟契約屆滿5年後是否變更為不定期之加盟契約？⒉原告於110年9月4日終止兩造間之加盟契約，有無違反系爭
契約第1條第1項之約定？被告可否依系爭契約第18條第1項以原告違反系爭契約第1 條約定，沒收原告之100萬元履約擔保金？並向原告請求100萬元懲罰性違約金？
四、本院之判斷：㈠系爭契約所定10年期間已減縮為5年：
⒈系爭契約第1條第1項雖約定：本契約之有效期間自民國104
年12月1日起至114年11月30日止，共計10年。惟系爭優惠方案就前10名加盟主另約定：「1.契約期間由原本10年縮減為5年。契約期間內，乙方需向甲方租賃廚房機器設備，設備租賃費每月毛銷營業額的7％。乙方具有使用權，甲方擁有所有權。合約期間內租賃廚房機器設備之修繕費由乙方支付。合約期滿甲方廚房機器設備所有權歸屬乙方，甲方不再收租賃廚房機器設備費用。」等語，且原告為前10名加盟主之一，有系爭優惠方案之適用等情，為被告所不爭執（不爭執事項⒊、⒋），原告主張系爭契約第1條第1項所約契約期間，因原告有系爭優惠方案第1款之適用，而縮減為5年，即自104年12月1日起至109年11月30日止等情，堪認實在。
⒉按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於
契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院111年度台上字第553號判決參照）。查系爭優惠方案第1款載明「契約期間由原本10年縮減為5年」，上開「契約期間」與系爭契約第1條主旨加盟期間「（契約期間）」相同（本院卷27頁），顯係就第1條各項所定「契約期間」之約定，且明訂「由原本10年縮減為5年」，自係因第1項原本所定契約期間為10年，始有將之「縮減」為5年可言；又系爭優惠方案第1款後段雖有關於廚房設備租賃費之約定，然於該款前段並未將「契約期間」限定為廚房設備之租賃期間；且該款後段係約定「『合約期滿』甲方廚房機器設備所有權歸屬乙方所有，甲方不再收取7%租賃廚房機器設備費用。」，而被告自承：於系爭契約滿5年後未再向原告收取廚房機器設備租賃費等語（本院卷272至273頁），故系爭契約所定期間確已縮減為5年；另被告與訴外人盛遠國際有限公司（下稱盛遠公司）間加盟契約第1條各項內容，除契約有效期間為104年8月19日至114年8月18日外，其餘內容均與系爭契約第1條相同，且被告於與盛遠公司另案審理時陳稱：「依照系爭契約第1第11項第1款記載，因原告是前10名的加盟店，所以加盟期間縮短為5 年」等語，均為被告所不爭執（不爭執事項⒌），系爭契約與另案契約關於第1條所約定契約期間內容既屬相同，即應為相同之解釋；據上，足認系爭契約第1條第1項所約定10年契約期間，確因原告為前10名加盟主，而依同條第11項第1款之約定縮減為5年；被告所辯系爭契約第1條第11項第1款縮減為5年部分，僅針對第6項廚房機器設備租賃費用，不包括第1項之契約期間云云，與系爭契約內容及被告於另案之陳述不符，尚無可採。
㈡兩造之加盟契約業經原告合法終止：
⒈按民法就不定期之繼續性契約，如租賃、消費借貸、僱傭
、委任等，均以得隨時終止為原則，此由民法第450條第2項、第478條後段、第488條第2項、第549條第1項規定至明。是無名之不定期繼續性供給契約，應可類推適用民法相關規定，允許契約當事人有任意終止契約之權（最高法院102年度台上字第2243號判決要旨參照）。查原告依系爭契約第17條之約定，於104年10月20日給付100萬元履約擔保金予被告，為被告所不爭執（不爭執事項⒈）；又系爭契約之契約期間因系爭優惠方案第1款前段之約定減為5年至109年11月30日，此後兩造並未另定契約期間，惟被告仍繼續向原告分別收取毛銷營業額3％之管理費、2％之品牌使用費（本院卷143、145頁），且繼續供貨予原告，堪認兩造於系爭契約所定5年期滿後，已變更為不定期之加盟關係，而屬無名之不定期繼續性契約，類推適用民法租賃之相關規定，應認原告有任意終止契約之權。而原告已於110年9月4日向被告為終止兩造加盟契約之表示，為被告所不爭執（不爭執事項⒍），故兩造之不定期加盟契約已於110年9月4日合法終止。
⒉又系爭契約第1條載為「加盟期間（契約期間）」，故該條
所定加盟期間即為契約期間，而契約期間依系爭優惠方案第1款前段之約定已縮減為5年，故系爭契約第1條第1項後段所定「加盟期間內，除本契約所定終止事由外，任何一方均不得任意終止本契約」，該不得任意終止契約之期間，亦應減為5年，原告於系爭契約5年期滿後之110年9月4日終止兩造之加盟契約，並未違反系爭契約第1條第1項之約定，被告無從依系爭契約第18條第1項之約定，沒收原告給付之履約擔保金100萬元。又系爭契約第17條第8項約定「履約擔保：100萬元。甲方作為收取安全保證金，於契約期滿完成之後，將會歸還乙方。」（本院卷35頁），系爭契約之契約期間既已縮減為5年至109年11月30日止，且原告已於110年9月4日終止兩造之不定期加盟契約，依系爭第17條第8項之約定，原告自得請求被告返還該100萬元履約擔保金。
㈢反訴部分：
系爭契約第1條第1項所約定10年期間，已因系爭優惠方案第1款前段之約定減為5年，業如前述，故原告於契約期間5年期滿後之110年9月4日終止兩造間之加盟契約，自無違反系爭契約第1條第1項之約定，反訴原告主張反訴被告違反系爭契約第1條第1項之約定云云，即非可採；反訴原告依系爭契約第18條第1項之約定，請求反訴被告給付懲罰性違約金100萬元，為無理由。
五、綜上所述，原告依系爭契約第17條第8項之約定，請求被告給付100萬元，及自110年12月23日（即起訴狀繕本送達翌日，本院卷111頁）起至清償日止按年息5％計算之利息，為有理由，應予准許。反訴原告依系爭契約第18條第1項之約定，請求反訴被告給付100萬元，及自反訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，為無理由，應予駁回。
六、兩造就本訴部分分別陳明願供擔保，聲請宣告假執行及免為假執行，經核合於法律規定，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。而反訴原告之反訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所依據，應併予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，於判決結果不生影響，爰不一一論列。
八、本訴及反訴之訴訟費用負擔依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 111 年 9 月 20 日
民事第四庭 法 官 吳國聖正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 111 年 9 月 20 日
書記官 游語涵