臺灣臺中地方法院民事裁定111年度司字第14號聲 請 人 財政部中區國稅局法定代理人 吳蓮英相 對 人 亞洲時尚股份有限公司上列聲請人聲請選派清算人事件，本院裁定如下：
主 文選派洪孟欽會計師為相對人亞洲時尚股份有限公司之清算人。
聲請程序費用新臺幣1000元由相對人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人滯欠聲請人104年度營利事業所得稅及違章案件罰鍰二筆，金額均為新臺幣（下同）31萬5948元，而其董監事已全數解任，致稅捐文書送達程序無法進行，相對人於經濟部商工登記公示資料狀態雖為核准設立，惟其擅自歇業他遷不明逾6個月，110年12月27日已由聲請人臺中分局通報臺中市政府應行廢止登記。相對人既已全數解任，公司章程內未指定清算人，亦未選派其他有權管理之人，且未向國稅單位提出停復業之申請。又查相對人及其原始董事間就過去經營狀況存有歧見與爭端，亦涉有不法情事，於各區各級司法機關共計衍生逾二百起訴訟，如今各董事皆棄公司閒置荒廢不顧，顯然無繼續經營之可能，所營事業已不能成就，實質狀態予解散無異。依公司法第113條準用第71條第1項第2款之規定，構成公司法第315條第1項第2款應予解散而進行清算之要件。為使上開繳款書合法送達，確保國家債權之徵收，爰依法聲請選任清算人等語。
二、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算，公司法第24條定有明文。又股份有限公司之清算依公司法第322條第1、2項規定，公司之清算，以董事為清算人，但公司法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限；不能依前項規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。是股份有限公司必於全體董事不能擔任或公司章程未訂定或股東會未另選清算人時，法院始得因利害關係人之聲請選派清算人（最高法院93年台上字第2396號判決意旨參照）。
三、經查，相對人業經臺中市政府命令解散，此有臺中市政府111年3月25日府授經登字第11107954210號函文（本院卷第67、68頁）、經濟部商業司公司資料查詢單（本院卷第69頁）附卷可考，是依公司法第24條規定，聲請人主張相對人應行清算程序，於法核屬有據。而相對人公司章程並無關於清算人之規定，此觀其公司章程自明（本院卷第27～31頁），又無股東會選任清算人之決議，再其全體董事及監察人均已解任或缺額，有相對人之股份有限公司變更登記表在卷可憑（本院卷第21～25頁），足認其現已無可為清算之人，故確有選派清算人之必要。其次，相對人欠繳104年度營利事業所得稅31萬5948元、違章案件罰鍰31萬5948元，有財政部中區國稅局104年度營利事業所得稅未分配盈餘核定稅額繳款書及違章案件罰鍰繳款書在卷可參（本院卷第33、34頁），而聲請人係職司公司營業稅及營利事業所得稅徵收之權責機關，自屬利害關係人無訛。
四、本院審酌公司清算涉及稅賦、會計、法律等專業事項，宜選派具備前開專業知識之人擔任清算人，而經本院徵詢臺中會計師公會意見，該公會於111年4月19日以中市會字第1110316號函推薦洪孟欽會計師（本院卷第85~87頁），經核其為專業會計師並曾擔任清算人，聯絡地址亦設於臺中市，就處理相對人之清算事務有地利之便，故認其適任相對人公司之清算人職務，而財團法人臺中市記帳及報稅代理人公會於111年7月21日函覆無推薦人員（本院卷第95頁），財團法人臺中市記帳士公會則表示因無有意願擔任之人選故未函覆（本院卷第89頁公務電話紀錄），爰選派洪孟欽會計師為相對人公司之清算人。
五、依非訟事件法第24條第1項、第175條第3項，裁定如主文。中 華 民 國 111 年 9 月 8 日
民事第一庭 法 官 蕭一弘正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1000元。
中 華 民 國 111 年 9 月 8 日
書記官 黃馨萱