臺灣臺中地方法院民事裁定111年度司字第27號聲 請 人 張世增
陳亞倫共 同代 理 人 張鴻欣律師
張嘉玲律師相 對 人 宇納科技有限公司法定代理人 巫宙霖代 理 人 陳冠琳律師上列當事人間聲請裁定公司解散事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣貳仟元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人因已無新進業務，且因股東間之糾紛，已無共組公司之可能，依目前情形觀之，相對人若不解散，將產生鉅額虧損，甚至破產，且股東間之仇恨只會愈來愈深，相對人資本額為新臺幣（下同）710萬元，聲請人2人分別持有相對人51％及17.6％之出資額，故聲請人2人為相對人之最大股東，豈料相對人之股東巫宙霖等4人，為謀求不法利益，在無預警且無正當理由之情形下，逕行以表決方式更換董事，接著以各種理由解除聲請人之職務，並拒絕聲請人查詢公司營業狀況及各種表冊。且相對人自民國109年起，即因新冠肺炎之故，業務急遽下滑，迄110年起，更無任何新案收入，而股東間亦因產生糾紛，導致無人願意開發新案件，在無新收入之情形下，公司仍需按月支付100多萬元之薪資，相對人將隨時面臨破產之局面。又相對人之股東間，原本因公司業務緊縮，有共識以解散或變賣公司資產之方式解決此窘境，然相對人之股東巫宙霖及其他3名股東，於110年6月10日，突以更換負責人之方式對付聲請人，並於該次會議全面否決之前解散公司之共識，且於巫宙霖擔任負責人後，相對人存款大幅減少29,173,811元，卻又每個月以股東加給名義匯款給特定4位股東，顯有掏空公司之虞，再相對人之股東間，於短短2個月內即已有多起訴訟，相對人已無繼續經營之可能，爰依公司法第11條第1項規定，聲請裁定解散公司等語。
二、相對人答辯意旨略以：目前相對人有在進行中的業務，且聲請人並未就此部分提出證據。另聲請人主張相對人存款大幅減少，是相對人向永豐銀行貸款貸款下來之後用於清償貸款、給付租金、人事等費用，本就會減少，且因相對人公司是屬於工程產業，本就是進案後會有支出較高成本去興建工程，均是待案件驗收完畢結案後才會有一次性大筆收入。股東加給部份，此制度早在聲請人張世增為負責人時，由其所制定，此部分給付目的，是針對有在公司任職的執行業務股東，基於相對人的營業收入，於薪資以外另給付的職務加給，當時聲請人張世增的算法是對於其他股東極度不公，是我們110年6月更換負責人後，經多數股東同意下，才將此一加給制度作更公平調整。綜上，相對人並未符合公司法第11條裁定解散的要件，如聲請人自認與相對人各股東意見相左、理念不合，應依非訟事件法第172 條向法院聲請准渠等二人退股，而非濫用司法資源作無謂裁定解散聲請，畢竟相對人現在還有20多位員工，而目前公司營運也無顯著困難。並聲明：聲請駁回。
三、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人，公司法第11條第1項及非訟事件法第172條第2項分別定有明文。次按公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274號、92年度台抗字第139號裁定意旨參照）。又所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法推進；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定意旨參照）。又股東間縱有意見不合，或公司目前代表人經營行為是否得當，要屬聲請人是否基於股東權利，得循公司法相關規定參與以影響公司經營行為，或若認公司經營情形與其期待不符，亦非不得脫退不再任公司股東，尚難以股東間多起訴訟，即逕認公司經營有顯著困難之情形（臺灣高等法院107年度非抗字第1號裁定意旨參照）。
四、經查：㈠聲請人為相對人之股東，此據聲請人提出相對人之有限公司
變更登記表為證（見本院卷第31頁），聲請人提出本件聲請合法，先予敘明。
㈡次查，經本院函詢財政部中區國稅局，詢問相對人是否有欠
稅情形，其回函略以：截至111年7月29日止，查無相對人欠繳國稅，此有財政部中區國稅局豐原分局函在卷可佐（見本院卷第217頁），且依國稅局函覆相對人自109年1月起至111年4月之營業人銷售額與稅額申報書（見本院卷第220-233頁），可見相對人均有相當之銷售額，參以本院函調相對人之銀行交易明細（見本院卷第273-314頁、第317-337頁），亦均可見相對人有相當之營業收入，難認有何經營有顯著困難之情形。且經本院依公司法第11條第1項規定徵詢相對人之主管機關及目的事業中央主管機關意見後，業由經濟部商業司函覆稱：「宇納科技有限公司所營事業並無應經許可事業，爰無目的事業主管機關。」等語，以及臺中市政府函覆稱：「宇納科技有限公司核准設立中，尚無違反公司登記相關規定，關於其裁定解散相關事宜，本府無意見。」等語，有經濟部商業司111年7月27日經商一字第11102262360號函及臺中市政府111年8月3日府授經登字第11107427710號函在卷可稽（見本院卷第212頁、第214-215頁），足見主管機關並未就相對人經營是否確有顯著困難或重大損害之情事，及應否裁定解散相對人等節表示具體意見，自無從裁定解散之。㈢至於聲請人主張其與相對人其他股東間有訴訟或對於公司經
營理念不同等情，縱有意見不合，然非公司法第11條規定所得審酌是否應裁定解散公司之事項，亦難憑此認定相對人有經營顯著困難之情形。綜上，認相對人並無如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損，或事業無法推進等經營有顯著困難或重大損害之情形。是聲請人依公司法第11條第1項規定聲請裁定解散相對人公司，自屬無據，應予駁回。
四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 112 年 1 月 31 日
民事第五庭 法 官 陳昱翔以上正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於送達後十日內，向本院提出抗告狀並表明抗告理由，如於本裁定宣示後送達前提起抗告者，應於裁定送達後十日內補提抗告理由書（須附繕本）。
中 華 民 國 112 年 1 月 31 日
書記官 張卉庭