臺灣臺中地方法院民事判決111年度訴字第2692號原 告 黃邵櫻訴訟代理人 林彥君律師被 告 章記嘉訴訟代理人 黃國偉律師
鄭天晴律師上列當事人間請求給付買賣價金等事件，經本院於民國112年1月11日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告新臺幣200萬元，及自民國111年9月15日起，至清償日止，按年息5％計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新臺幣67萬元為被告供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣200萬元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、原告主張：被告於民國107年4月設立立達運玻璃有限公司，並為負責人，原告則為監察人，兩造分別出資，被告取得股份17萬5,500股，原告則取得股份14萬9,500股（下稱系爭股份），另於110年2月間，立達運玻璃有限公司變更登記為立達運玻璃股份有限公司（下稱立達運公司）。嗣因原告欲取回出資，兩造於111年6月1日達成買賣合意，被告以新臺幣（下同）200萬元向原告購買系爭股份，詎被告竟遲未給付價金，經原告屢次催告，仍拒不履行，爰依民法第367條之規定，請求被告給付買賣價金200萬元及遲延利息等語。並聲明：㈠被告應給付原告200萬元，及自111年9月15日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈡原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：兩造並未就買賣契約價金達成意思表示合致，買賣契約自不成立，縱認買賣契約已成立，惟兩造尚未就給付日期、給付方式及違約事項為約定，自不構成違約，原告亦無任何損失，另被告於111年6月底始知悉立達運公司虧損高達636萬789元，得依民法第227條之2主張減少給付為100萬元，及依同法第264條之規定，於原告將系爭股份轉讓予被告，並向主管機關辦理變更登記之同時，被告始負給付價金之義務等語置辯。並聲明：原告之訴駁回；如受不利益判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、本院協同兩造整理不爭執事項如下：㈠被告於107年4月間設立立達運玻璃有限公司，被告登記為負責人，原告則為監察人。
㈡被告於110年2月間將立達運玻璃有限公司變更為立達運公司
，由被告持有股份17萬5,500股，原告持有股份14萬9,500股。
㈢被告於111年6月1日以Line通訊軟體向原告表示「目前我就只
有辦法200萬元你要錢就股權轉讓簽一簽多的我也沒有潭子合約也快到期合約到了我也要收一收」；原告回覆「好！請你明天轉200萬到我國泰世華帳戶，確認收到款項後，立刻簽股權讓渡」。
㈣被告於111年6月22日以Line通訊軟體向原告表示「目前還無
法確認不用一直問我這邊處理好會跟你說今天是跟你買股份不是欠你錢我會跟你買不讓你賠錢是交情你去買股票賠錢誰理你啊而我不會跟你一樣拍拍屁股就走人不要逼死我我現在欠一堆我可沒在怕」。
㈤原告以臺中法院郵局存證號碼002116號存證信函，請求被告
於函到2週內將買賣價金匯入原告所有之國泰世華銀行帳戶中，被告於111年8月31日收受該存證信函。
四、本院之判斷：㈠按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約
即為成立。稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立。民法第153條第1項、第345條分別定有明文。所謂默示之意思表示，係指依表意人之舉動或其他情事，足以間接推知其效果意思而言。查兩造間LINE對話紀錄，於110年11月24日至111年5月30日間，兩造均在談論原告退股後，被告應返還原告退股之款項，及後續撥付事宜，迨於111年6月1日中午12時37分，被告表示「目前我就只有辦法200萬你要錢就股權轉讓簽一簽」，原告則於同日晚間9時26分、42分接續回以「好！請你明天轉200萬到我國泰世華帳戶，確認收到款項後，立刻簽股權讓渡！」、「我明天會在苗栗，確認收到款項後，過去工廠簽股權讓渡，你先請會計師把資料弄好吧！」。被告又於111年6月2日上午10時29分告以「我這兩天不在台中讓渡書我會讓會計師到時候道會計師那邊簽一簽當埸簽完當場匯款」，原告旋於同日上午10時30分至10時37分接續回以「好」、「可以直接轉200萬？」、「你有設好約定帳戶嗎」、「合約可以先給我看嗎」。被告則於同日上午10時47分告以「等會計師弄好再給你」。原告另於111年6月8日上午10時1分詢以「有預計那時好嗎？」，被告則於同年6月22日上午6時43分回以「目前還無法確認不用一直問我這邊處理好會跟你說今天是跟你買股份不是欠你錢我會跟你買不讓你賠錢是交情你去買股票賠錢誰理你啊而我不會跟你一樣拍拍屁股就走人不要逼死我我現在欠一堆我可沒在怕」等情，有該對話截圖可證（本院卷第25至33頁）。可知被告先向原告探詢是否願以200萬元出售系爭股份，該意思表示之內容已經具體表示契約的內容，使相對人得據以承諾，且其目的即在於訂立股份轉讓契約，並徵求相對人之承諾，故被告上開出價200萬元，顯係購買系爭股份之要約，嗣經原告明確表示「好」，並請被告將200萬元匯入原告所有之國泰世華銀行帳戶，足認兩造係就系爭股份為買賣標的物，買賣價金為200萬元，兩造間買賣契約必要之點已達成意思表示合致，是兩造於111年6月1日晚間9時26分即成立股份買賣契約，被告辯稱兩造就價金並未達成合意，買賣契約不成立云云，要無可採。又買賣契約僅需當事人雙方就必要之點即買賣標的物與價金意思表示合致即為已足，縱有其他履行契約之細項未討論及載明，均非買賣契約之必要之點，仍不妨礙買賣契約之成立，是被告辯稱兩造並未約定「給付日期」及「給付方式」及「違約事項」，被告縱未給付，亦不構成違約，要無可採。
㈡關於被告主張依民法第227條之2之規定，請求減少被告應給
付之價金100萬元，有無理由？⒈按民法第227 條之2第1 項規定：「契約成立後，情事變更，
非當時所得預料，而依其原有效果顯失公平者，當事人得聲請法院增、減其給付或變更其他原有之效果」。依前開規定，適用上開「情事變更原則」須符合下列各要件：⑴須有情事變更之事實，即法律行為成立當時之客觀基礎環境事實有變更；⑵其情事變更必須發生於法律行為成立後，且係在其法律效果消滅前；⑶該情事變更須非當事人於法律行為當時所知或所得預料，若當事人於法律行為當時得預見其情事變更者，則於當事人間即無不公平情事，自無庸適用情事變更原則；⑷須其情事變更係因不可歸責於當事人之事由所致，此乃因情事變更之目的係在排除不公平之結果，且須在法律上別無救濟方法時，始有其適用；⑸須其情事變更之結果，依其原有效果顯失公平，在客觀交易秩序上背於誠信與衡平觀念。
⒉查被告向原告購買系爭股份之後，該公司之營運狀況能否維
持原有水準、每股淨值或增或減，本有可能因經濟景氣、公司經營策略等各種因素而有變化，是被告所購買之系爭股份，其淨值於系爭股份買賣契約成立後，縱使發生大幅滑落之情事，衡情亦非被告於締約當時所無法預料之事，另被告自107年4 月起即擔任立達運公司之負責人迄今（不爭執事項㈠），並實際參與公司之經營，則立達運公司股份之淨值於系爭股份買賣契約成立後，縱使大幅貶損，亦有可能係因被告經營不善所導致，難謂被告就此並無可歸責之事由存在，被告雖主張虧損係受疫情影響，然並未舉證以實其說，難以採信。是被告辯稱其締約時，不知立達運公司虧損甚鉅，且就此虧損狀態，不可歸責於被告，主張依民法第227條之2第1項規定，請求減少其應給付之價金100萬元，尚屬無據。㈢關於被告依民法第264條之規定，主張同時履行抗辯，有無理
由？⒈按股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記
載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第165條第1 項定有明文。而所謂「不得以其轉讓對抗公司」，係指未過戶前，不得向公司主張因背書受讓而享受開會及分派股息或紅利而言，並不包括股票持有人請求為股東名簿記載變更之權利（最高法院60年台上字第817號判決先例參照）。又股份有限公司未發行股票之記名股，其股份轉讓之成立要件，只須當事人間具備要約與承諾之意思表示，即為已足。雖依公司法第165條第1項規定之意旨，尚須經過更換名義即所謂「過戶」之手續，始得以其轉讓對抗公司。但關於過戶之手續，除公司章程，曾經訂明應由讓與人及受讓人雙方連署外，只須受讓人一方請求，公司即應予辦理，殊無由讓與人協同為之之必要（最高法院70年度台上字第2156號、92年度台上字第1770號判決參照）。
⒉查立達運公司並未發行股票，業據原告陳明在卷（見本院卷
第15頁），且為被告所不爭執，揆諸前開說明，系爭股份轉讓之成立要件，只須兩造間具備要約與承諾之意思表示，即為已足，而兩造間已就系爭股份之買賣達成合意，業如前述，是系爭股份業已發生轉讓之效力，被告主張依民法第264條為同時履行抗辯，原告履行轉讓系爭股份予被告，並協助被告向主管機關辦理變更登記之義務之同時，被告始負給付價金之義務云云，尚非可採。
㈣末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經
其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5％，民法第229條第2項、第233條第1項前段、第203條定有明文。原告請求被告給付買賣系爭股份價金，為不確定期限之債權，並以支付金錢為標的，自應經原告之催告而未為給付，被告始負遲延責任。而原告前以111年8月30日存證信函催告被告於2週內給付買賣系爭股份價金200萬元，經被告於同年月31日收受（見本院卷第41頁），被告迄未履行，當應負遲延責任。是原告請求被告另自111年9月15日起，至清償日止，按週年利率5%計算之遲延利息，為有理由，應予准許。
四、綜上所述，原告依民法第367條，請求被告給付買賣價金200萬元，及自111年9月15日起至清償日止，按週年利率5%計算之遲延利息，為有理由，應予准許。
五、兩造分別陳明願供擔保聲請宣告假執行及免為假執行，經核於法均無不合，爰分別酌定相當之擔保金額併准許之。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 112 年 2 月 17 日
民事第四庭 法 官 吳金玫正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 2 月 18 日
書記官 張筆隆