臺灣臺中地方法院民事判決111年度訴字第3199號原 告 金天地股份有限公司法定代理人 白崇賢訴訟代理人 陳鶴儀律師
王聰儒律師江尚嶸律師被 告 王瑞彬訴訟代理人 李滿春
李孟諭上列當事人間請求給付股款事件，本院於民國112年12月28日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告金天地股份有限公司於民國109年間之股東為訴外人白崇賢、白燕玲、王嘉成、陳建泳，但實際全部股份持有人為白崇賢。白崇賢於109年3月11日與訴外人傳誠國際開發有限公司（下稱傳誠公司）、蘇延泰、被告簽訂合夥契約書（下稱系爭契約書），約定白崇賢將其持有之原告公司股份68萬股，以每股新臺幣（下同）10元之對價，移轉出售予傳誠分司、蘇延泰及被告每人各17萬股，依系爭契約書當事人立約真意，系爭契約書之法律定性應屬股權買賣契約，是被告與蘇延泰、傳誠公司依約各應給付白崇賢170萬元。被告之父王忠贌先於109年4月7日代被告匯款100萬元至原告三信商業銀行帳號0000000000號帳戶（下稱原告三信帳戶），傳誠公司於同年3月31日匯款40萬元至原告三信帳戶，蘇延泰則於同年6月1日匯款150萬元至原告臺中商業銀行臺中港分行帳號000000000000號帳戶，並以現金給付原告40萬元，其中20萬元係其為傳誠公司代墊之股權價金，其已給付全部股權買賣價金170萬元，足見系爭契約書之當事人已合意每人向白崇賢購買股權價金為170萬元。然因傳誠公司資金困難，無法如約給付剩餘價金，系爭契約書之4位當事人協議每人暫先給付60萬元價金，被告將其先前給付價金中之20萬元代墊傳誠公司之股權價金，俟白崇賢催繳時各當事人再補足170萬元。原告乃應被告要求將被告多付之20萬元，連同應退予蘇延泰之130萬元，合計150萬元匯至蘇延泰之華南商業銀行帳戶，是被告僅給付股權價金60萬元，尚欠價金110萬元未繳足。嗣白崇賢於111年5月20日將對被告之上開110萬元債權讓與原告，原告以112年1月12日民事準備一狀將此債權讓與通知被告，對其生債權讓與之效力，同時催告被告應依約給付積欠原告之110萬元債務。縱依被告提出之對話紀錄，亦可證白崇賢與被告、蘇延泰、傳誠公司係約定各以140萬元向白崇賢購買其持有之原告公司股份各百分之25，則被告尚積欠白崇賢股份買賣價金80萬元。爰依民法第367條、第229條第2項、第233條第1項，及債權讓與之法律關係，提起本件訴訟等語，並聲明：㈠被告應給付原告110萬元，及自原告112年1月12日民事準備一狀繕本送達被告之翌日即112年1月13日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：被告與白崇賢、傳誠公司、蘇延泰簽訂系爭契約書為合夥契約，是4人共同出資，直接向原告公司購買股權，每人入股原告公司全部股權的百分之25，故出資款均匯入原告帳戶，而非匯給白崇賢，系爭契約書之4位當事人包括白崇賢都要出資，並非向白崇賢購買股份，因簽約當時並不認為原告公司尚有價值，須由其等將資金投入原告公司後，原告公司才有辦法投資。4人口頭協商給付原告公司40萬元股款，並未提及每股10元，因公司登記資本額與公司實際市場價值未必相符，章程所定每股金額亦非買賣價格，就被告投資原告公司之資金，應由原告公司減資後，再增資發行股份給被告，被告並無向白崇賢購買原告公司股份之意。被告與白崇賢等4人簽訂系爭契約書後，開始籌組原告公司，設立營造事業部（下稱營造部）、建設事業部（下稱事業部），第一期營造部之股本160萬元，每人應出資40萬元，用於臺南市六甲國中標案，第二期建設部股本500萬元，除白崇賢負擔200萬元外，每人應出資100萬元，用於臺中市清水區銀聯段建地案，此與被告與白崇賢、蘇延泰、關中旻等4人之對話紀錄內容相符。被告於109年4月7日委由父親匯入原告三信帳戶之100萬元為第二期投資款，第一期投資款40萬元尚未給付。白崇賢於109年5月27日通知支付第二期建設部出資後，蘇延泰與關中旻先匯款150元，並表示其餘50萬元後付，嗣因建設部欲購買之土地於109年9月1日登記為白崇賢所有，由白崇賢自行投資，建設部無業務進行，所以於同年10月15日將上開150萬元退還蘇延泰，被告不知原告為何主張僅退款40萬元予被告，及為何退到蘇延泰之帳戶，被告並未指示原告將款項退到蘇延泰帳戶等語，資為抗辯，並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項（見本院卷第411至412頁）：㈠被告於109年3月11日與訴外人蘇延泰、關中旻（記載以法人
入資《傳誠》）、白崇賢簽訂「合夥契約書」（下稱系爭契約書），約定合夥經營原告公司，公司登記資本額變更為「新台幣XXXX萬元」，4人各持股「XXXX% 」。「本合約簽署後各股東依出資額繳款，匯入公司帳號後，股東權益始生效」等語（見本院卷第55頁合夥契約書）。
㈡原告公司於109年間之資本額原為680萬元，每股10元，股東
為白崇賢、白燕玲、王嘉成、陳建泳，但實際全部股份持有人為白崇賢。嗣於109年4月10日變更為白崇賢、蘇延泰、傳誠公司及被告，持有股份各為17萬股，原告公司登記資本額仍為680萬元，每股10元（見本院卷第53至54、57至54、225頁、原告公司登記卷宗）㈢被告於109年4月7日委由其父王忠贌匯款100萬元至原告三信
帳戶；傳誠公司於109年3月31日匯款40萬元予原告，附言股東入金（見本院卷第67頁）；蘇延泰於109年6月1日匯款100萬元、50萬元予原告（見本院卷第69頁）；原告於109年10月15日轉帳150萬元予蘇延泰（見本院卷第71頁）。㈣白崇賢已將其基於系爭契約之債權讓與原告，經原告於112年
1月12日以民事準備一狀通知被告（見本院卷第43至50頁民事準備一狀、第73頁債權讓與證明書）。
四、本院之判斷：㈠稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付
價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立；稱合夥者，謂二人以上互約出資以經營共同事業之契約。前項出資，得為金錢或其他財產權，或以勞務、信用或其他利益代之，民法第345條、第667條第1項、第2項分別定有明文。次按契約乃當事人間在對等性之基礎下本其自主之意思、自我決定及自我拘束所成立之法律行為，基於私法自治及契約自由之原則，契約不僅在當事人之紛爭事實上作為當事人之行為規範，在訴訟中亦成為法院之裁判規範。因此，倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院固應為闡明性之解釋，即通觀契約全文，並斟酌立約當時之情形及其他一切證據資料，就文義上及理論上詳為推求，以探求當事人締約時之真意，俾作為判斷當事人間權利義務之依據。惟法院進行此項闡明性之解釋（單純性之解釋），除依文義解釋（以契約文義為基準）、體系解釋（綜觀契約全文）、歷史解釋（斟酌訂約時之事實及資料）、目的解釋（考量契約之目的及經濟價值）並參酌交易習慣與衡量誠信原則，加以判斷外，並應兼顧其解釋之結果不能逸出契約中最大可能之文義（最高法院103年度台上字第713號判決意旨參照）。
㈡查被告於109年3月11日與蘇延泰、關中旻、白崇賢簽訂系爭
契約書，約定合夥經營原告公司，關中旻部分係以傳誠公司名義出資經營原告公司之事實，為兩造所不爭執，並有系爭合夥契約在卷可稽（見本院卷第55頁）。原告主張被告與白崇賢簽訂系爭契約係被告同意以每股10元、總額170萬元之價金向白崇賢購買原告公司股份17萬股，及嗣後被告與白崇賢等人協議先暫收60萬元價金，白崇賢因而退還40萬元價金予被告，被告尚積欠白崇賢110萬元買賣價金等情，均為被告所否認，並以前詞置辯。經查：
⒈綜觀系爭契約書之記載，均未提及被告與蘇延泰、關中旻等
人向白崇賢購買白崇賢持有之原告公司股份之情，且依系爭契約書第2條所載，被告與蘇延泰、關中旻、白崇賢合夥經營原告公司，將「公司登記資本額變更為新台幣XXXX萬元整，辦理公司設立登記變更及股東結構變更，甲乙丙丁四方各持股XXXX%」，該條文雖未明白記載4人之出資總額及持股比例，惟已可見被告與蘇延泰、關中旻、白崇賢合夥經營原告公司後需按4人之出資變更公司登記資本額，並無依照原本公司登記資本額經營之意。又依系爭契約書第4條、第8條所載：「為求公司永續經營並保障原始股東權益，如欲增資或解散須經甲乙丙丁四方同意始可」、「本合約簽署後各股東依出資額繳款，匯入公司帳號後，股東權益始生效」，可知被告與蘇延泰、關中旻、白崇賢約定出資經營原告公司，係由4人分別依約定之出資額匯款予原告公司後，股東權益即生效，且其4人乃原告公司之原始股東，亦即系爭契約書之4位當事人均須出資給付予原告公司，而成為原告公司之原始股東，在在可見被告與蘇延泰、關中旻、白崇賢等人簽訂系爭契約書，係欲直接將資金給付原告公司，以投資原告公司，並無向白崇賢購買白崇賢原本所持有之原告公司股份之意。
⒉再觀諸被告與蘇延泰、關中旻、白崇賢等人就合夥經營原告
公司情形聯絡之微信群組對話內容所示（被告、關中閔使用之暱稱為「彬」、「James关」，白崇賢、蘇延泰則直接使用其姓名，見本院卷第265至405頁），被告等4人在對話中均係討論4人應分別給付資金予原告公司及如何經營原告公司之情，均未提及被告與蘇延泰、關中旻向白崇賢購買白崇賢持有之原告公司股份，需分別給付買賣價金170萬元予白崇賢，或4人嗣後協議暫先給付60萬元價金予白崇賢等語。
且白崇賢於109年5月27日在群組中通知蘇延泰、關中旻（未通知被告）應給付第二期股金時，係表示清水的土地已完成土地鑑界、需將資金匯入履約保證帳戶，翌日再向被告、蘇延泰、關中旻等人報告清水銀聯段建地投資之辦理情形，其後關中旻於同年6月1日則回稱其與蘇延泰先匯150萬元，另50萬元後付等語（見本院卷第313至321頁），是被告抗辯該第二期股金係作為投資清水土地使用，其前已匯款至原告公司帳戶之100萬元為應給付予原告公司之第二期股金，關中閔、蘇延泰於接獲白崇賢通知後匯款至原告公司帳戶之150萬元，係為給付其等應分別給付原告公司之第二期各100萬元出資款等語，確有所據。且白崇賢與關中旻於000年00月間就彼此簽訂系爭契約書時所約定之應出資金額及清水區土地投資案發生爭議時，白崇賢稱：「我們契約規定的是：資金到位，契約才成立。資金是各140萬。如應認為不是，也可以，費用算清楚！」；關中旻稱：「當初的協議是⒈營造部分各40萬⒉建設部分各100，白董200。……6/1白董催促大家說要簽約了當天快存入建設部門的100並說明是買地用(手機訊息為憑)並承諾不足部分由您先墊，結果!!跟本不是這麼回事!!」；白崇賢稱：「彬哥、阿泰、猴哥如果認為合夥股金是只有40萬，我沒意見！我帳列清楚即可」、「目前出資：傳誠40萬，王瑞彬100萬，蘇延泰190萬，白崇賢140萬」、「現在用40萬當股金，收資160萬，我沒意見!錢已經用超過了，請看淑君每月給你參考的流水帳」、「…⒈如果股金40*4=160萬，那就辦增資。⒉如果股金140*4=560，用公司買回清水土地做開發，用公司名義做開發，就用我個人買的價值轉給公司做開發…」、「如以出資40*4=160萬股本，已透支。其餘按按合夥契約處理。留給各位討論後再定案，我個人不同意再增資」等語（見本院卷第331至359頁），由上開對話內容可知，白崇賢與關中旻等人雖就簽訂系爭契約書時所約定之每人出資額為40萬元或140萬元有所爭執，但均同認該等出資額係給付予原告公司作為原告公司相關投資經營使用，且白崇賢本人亦應給付出資額予原告公司，被告與關中旻、蘇延泰等人並無將款項給付予白崇賢作為向白崇賢買受原本原告公司股份價金之意。
⒊再者，公司實際市場價值會因公司所有之資產、負債、經營
前景等因素影響，公司登記資本額與公司實際市場價值往往並不相符，公司章程所定之每股金額亦非市場買賣價格。而由上開微信群組對話內容可知，原告公司經營投資案所需資金為被告與蘇延泰、關中旻、白崇賢等人給付予原告公司之投資款及向銀行貸款，亦即除被告與蘇延泰、關中旻、白崇賢之出資外，原告公司並無其他可供投資之自有資金；另依證人即原告公司員工李淑君於另案本院111年度訴字第3012號事件之證述：伊於109年4月8日到原告公司工作，在此之前，原告公司只有老闆及另1名員工，原從事無線電業務；白崇賢曾告訴我金天地「每位股東」必需「支付給公司」140萬元，我都是依白崇賢指示誰入帳多少進行紀錄，白崇賢的部分我是以伸浩所支付給金天地的款項作為白崇賢的支付。他們為了要進行工程標案投標，需要有這些資金等語（見本院卷第232至235頁）。綜上可見原告公司在被告與蘇延泰、關中旻、白崇賢等人依系爭契約書投入資金前，並無公司自有資產可供投資，原經營之業務內容亦與被告與蘇延泰、關中旻等人欲合夥經營之營造、土地等業務無關，被告與蘇延泰、關中旻等人實無可能願意按公司原登記資本額支付價金向白崇賢購買對其等而言無甚財產價值之原告公司股份，且其等給付予原告公司之資金確係直接給原告公司作為投資款使用，而非依白崇賢指示始匯入原告公司帳戶作為向白崇賢買受原告公司股份之價金。至原告公司雖未辦理減資後，再按被告與蘇延泰、關中旻（以傳誠公司名義）、白崇賢之實際投資金額辦理增資，並發放股份予其4人，而係直接將原告公司股東變更為白崇賢、蘇延泰、傳誠公司及被告，持有股份各為17萬股，應僅係原告公司與白崇賢為讓被告與蘇延泰、傳誠公司成為原告公司股東之便宜行事，尚難據此即認白崇賢有出售其持有之原告公司股份各17萬股予被告、蘇延泰、關中旻之情。⒋綜合上開系爭契約書相關條款、被告與蘇延泰、關中旻、白
崇賢等人就合夥經營原告公司情形聯絡之微信群組對話內容、證人李淑君證述等證據可知，被告與蘇延泰、關中旻、白崇賢等人簽訂系爭契約書，應係直接出資給付資金予原告公司以合夥經營原告公司，並無向白崇賢購買白崇賢原本所持有之原告公司股份之意，此外，原告並未提出其他證據證明被告有向白崇賢購買原告公司股份之情，是原告主張被告同意以總額170萬元之價金向白崇賢購買原告公司股份17萬股，僅支付60萬元價金，尚積欠白崇賢110萬元云云，無從採信。從而原告依買賣及債權讓與之法律關係，請求被告給付積欠白崇賢之買賣價金110萬元，顯然無據。
五、綜上所述，原告依民法第367條、第229條第2項、第233條第1項，及債權讓與之法律關係，請求被告應給付原告110萬元，及自112年1月13日起至清償日止，按年息5%計算利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，亦失所附麗，併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所提之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論駁，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 113 年 2 月 22 日
民事第二庭 法 官 李宜娟正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 2 月 22 日
書記官 李噯靜